泛華金控啟動(dòng)美股退市

宋文娟

（資料圖片）胡義南。

12月16日晚間，泛華金融控股集團(tuán)（下稱“泛華金控”，NASDQ：FANH）董事會(huì)宣布將啟動(dòng)私有化。據(jù)悉，泛華金控董事會(huì)已收到私有化要約，計(jì)劃收購(gòu)泛華金控全部已發(fā)行股份。據(jù)了解，這是泛華金控第二次宣布進(jìn)行私有化，此前其曾經(jīng)宣布進(jìn)行私有化但后來中止。

與此同時(shí)，泛華金控宣布一項(xiàng)重要的人事變動(dòng)，即汪春林辭去董事長(zhǎng)及首席執(zhí)行官職務(wù)，由泛華金控創(chuàng)始人兼董事胡義南出任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。2017年9月，胡義南辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，由時(shí)任首席執(zhí)行官汪春林出任董事長(zhǎng)職務(wù)，而這一次胡義南再度出任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。

對(duì)于汪春林辭任董事長(zhǎng)及首席執(zhí)行官一職，泛華金控相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“管理層變更其實(shí)原因很簡(jiǎn)單，就是私有化。胡義南是大股東發(fā)起私有化要約，確保這項(xiàng)工作順利推動(dòng)，創(chuàng)始人胡義南擔(dān)任董事長(zhǎng)會(huì)更合適?！?/p>

近期準(zhǔn)備從美股退市的公司并不只有泛華金控，此前滴滴也宣布準(zhǔn)備從美股退市。目前保險(xiǎn)中介類中概股的股價(jià)總體表現(xiàn)不太理想，如慧擇12月15日收盤價(jià)1.4美元/股（慧擇上市發(fā)行價(jià)為10.5美元/股），水滴12月15日收盤價(jià)為1.36美元/股（上市時(shí)發(fā)行價(jià)為12美元/股）。

2021年12月2日，美國(guó)證監(jiān)會(huì)SEC公告，已修訂完善了《外國(guó)公司問責(zé)法案》（HFCAA）相關(guān)的信息提交與披露的實(shí)施細(xì)則，進(jìn)一步劍指中概股。該法案要求，外國(guó)發(fā)行人連續(xù)三年不能滿足美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)對(duì)審計(jì)底稿的檢查要求，其證券禁止在美交易。一方面，中國(guó)公司在美上市，需遵守美國(guó)相關(guān)法律和規(guī)則;另一方面，如上市公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所向美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)提供審計(jì)底稿，則涉及大量信息外泄的問題。未來不排除有更多中概股從美國(guó)退市。

創(chuàng)始人胡義南發(fā)出私有化要約

12月16日晚間，美股上市保險(xiǎn)中介泛華金融控股集團(tuán)在官網(wǎng)發(fā)布公告，稱收到來自其創(chuàng)始人兼董事胡義南先生牽頭的買方財(cái)團(tuán)的初步、非約束性私有化要約，計(jì)劃以每股美國(guó)存托股9.8美元（相當(dāng)于每股普通股0.49美元）的價(jià)格收購(gòu)買方財(cái)團(tuán)持股之外的泛華全部已發(fā)行股份。胡義南目前是泛華金控最大的股東，持股比例達(dá)到18.6%。

據(jù)了解，泛華金控于1998年在廣州創(chuàng)立，2007年10月在美國(guó)納斯達(dá)克主板上市。其旗下有泛華保險(xiǎn)銷售服務(wù)集團(tuán)、泛華榕數(shù)數(shù)字集團(tuán)、泛華保險(xiǎn)公估、泛華云服等企業(yè)，以及懶掌柜、榕數(shù)數(shù)字助理、泛華云服、保網(wǎng)、網(wǎng)絡(luò)互助e互助等。

事實(shí)上，這家轉(zhuǎn)型為壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)為主的保險(xiǎn)中介集團(tuán)，在起步階段其實(shí)是以財(cái)險(xiǎn)為主。其前身為廣東南楓汽車俱樂部，以車險(xiǎn)起家。

2017年8月，該公司宣布進(jìn)行財(cái)險(xiǎn)平臺(tái)化轉(zhuǎn)型，將財(cái)險(xiǎn)傭金差的盈利模式改變?yōu)橘嵢∑脚_(tái)費(fèi)的開放平臺(tái)盈利模式。同時(shí)，該公司確立“以銷售組織建設(shè)為核心，大力發(fā)展壽險(xiǎn)”的發(fā)展戰(zhàn)略。

數(shù)據(jù)顯示，截至2021年11月23日，泛華金控年度壽險(xiǎn)期繳保費(fèi)規(guī)模突破100億元，相當(dāng)于一家中小壽險(xiǎn)公司的保費(fèi)規(guī)模。

對(duì)于此次私有化，泛華金控稱，充足的流動(dòng)資金維持強(qiáng)健發(fā)展態(tài)勢(shì)。圖/IC

截至2021年9月30日，泛華金控旗下?lián)碛谐^30萬名銷售人員和2000多名公估師，三季度泛華出單人力逾6萬人，壽險(xiǎn)出單人力1.6萬余人，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋23個(gè)省市自治區(qū)，銷售網(wǎng)點(diǎn)750個(gè)。

對(duì)于此次私有化，泛華金控稱，充足的流動(dòng)資金維持強(qiáng)健發(fā)展態(tài)勢(shì)。經(jīng)營(yíng)良好且具有成長(zhǎng)性的公司，上市并非所有私有化企業(yè)的唯一選擇，如華為、泰康等。

也有業(yè)界人士認(rèn)為，泛華金控具備較強(qiáng)的渠道力和成長(zhǎng)性，其私有化后無論選擇在內(nèi)地或香港二次上市，都將有效提升估值，開創(chuàng)更具發(fā)展空間的未來。

這并不是泛華金控第一次宣布進(jìn)行私有化，其在2011年左右也曾宣布私有化，不過僅僅四個(gè)月之后，泛華方面又中止了私有化要約。對(duì)于那次私有化要約被撤銷，胡義南在彼時(shí)表示，是由于市場(chǎng)狀況和短期波動(dòng)使得私有化十分困難。

在宣布此次私有化的同時(shí)，泛華金控宣布了一項(xiàng)人事變動(dòng)，即汪春林辭去董事長(zhǎng)及首席執(zhí)行官職務(wù)，由胡義南出任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。

對(duì)于此次人事變動(dòng)，泛華方面向《財(cái)經(jīng)》記者解釋稱，管理層更換原因其實(shí)很簡(jiǎn)單，就是私有化，胡義南是大股東發(fā)起私有化要約，確保該項(xiàng)工作推動(dòng)，胡總（胡義南）會(huì)更合適。

事實(shí)上在2017年9月，胡義南辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，由時(shí)任首席執(zhí)行官汪春林出任董事長(zhǎng)職務(wù)，而這一次胡義南再度出任董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。

據(jù)公開的信息顯示，胡義南是泛華創(chuàng)始人之一，1998年起擔(dān)任董事會(huì)主席，并于1998年至2011年期間兼任首席執(zhí)行官，2017年9月起仍任執(zhí)行董事長(zhǎng)。

此次辭任的汪春林，也在自1998年加入泛華保險(xiǎn)服務(wù)集團(tuán)，其從一位基層文員起步，先后擔(dān)任該公司職能部門負(fù)責(zé)人、營(yíng)業(yè)機(jī)構(gòu)分公司總經(jīng)理、營(yíng)業(yè)機(jī)構(gòu)總經(jīng)理等職務(wù)，后來進(jìn)入高管團(tuán)隊(duì)，曾任副總裁、財(cái)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)委員會(huì)主席、公估事業(yè)部主席，2011年10月起出任泛華首席執(zhí)行官，2016年3月任泛華執(zhí)行董事，2017年9月接替胡義南出任泛華金控董事長(zhǎng)職務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示，2021年三季度泛華金控實(shí)現(xiàn)總營(yíng)業(yè)收入6.83億元，同比下降15.8%。其中保險(xiǎn)代理營(yíng)業(yè)收入5.6億元，比2020年三季度6.5億元下降18.7%。實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)2816.3萬元，同比下降61.6%，歸屬股東凈利潤(rùn)3425萬元，同比下降54.5%。

風(fēng)雨美股中概路

近年來多家在美中概股完成私有化退市。泛華金控在美股市場(chǎng)也曾多次遭遇做空機(jī)構(gòu)指控，從某種程度上說，泛華金控的私有化一方面存在其價(jià)值被美國(guó)資本市場(chǎng)不認(rèn)可的原因，另一方面中國(guó)創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制、港交所發(fā)布新上市規(guī)則等改革也創(chuàng)造了中概股回歸的環(huán)境。

回顧泛華金控在美股的歷程，不可不謂坎坷。如其自2020年8月至2021年4月曾連續(xù)遭到三家機(jī)構(gòu)接連做空。

2018年8月，美國(guó)投資研究網(wǎng)站Seeking Alpha的撰稿人Seligma Investments（“Seligman”）發(fā)布了一篇針對(duì)泛華金控的做空?qǐng)?bào)告。Seligman回顧了當(dāng)時(shí)名為“CNinsurance”被研究機(jī)構(gòu)OLP Global做空的往事，OLP認(rèn)為泛華一直在濫用股權(quán)激勵(lì)的方式發(fā)展保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，泛華的股價(jià)在OLP發(fā)布做空?qǐng)?bào)告指控欺詐之后，股價(jià)連續(xù)幾年在低位盤旋，直到2016年12月該公司改名“泛華金控”半年后才回升。

2018年9月，美國(guó)律所針對(duì)泛華金控及汪春林、葛蓬等兩位執(zhí)行官提起了一項(xiàng)集體訴訟。訴訟指控稱泛華金控在截至2017年的年度報(bào)告以及2018年二季度財(cái)報(bào)中，在其業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)以及合規(guī)政策方面作出重大虛假或誤導(dǎo)性陳述。

2019年1月，美國(guó)研究機(jī)構(gòu)Jcap發(fā)布一篇指控泛華金控進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告。背景是當(dāng)時(shí)泛華金控將車險(xiǎn)業(yè)務(wù)賣給車車科技，Jcap稱，泛華金控賣給Cheche的19家子公司，實(shí)際上其中的11家都賣給一家被泛華金控內(nèi)部人持有的空殼公司。據(jù)Jcap統(tǒng)計(jì)，2017年這11家子公司的合計(jì)年?duì)I收達(dá)9500萬美元，因此Jcap認(rèn)為泛華金控通過此次隱瞞的關(guān)聯(lián)交易給內(nèi)部人輸送了近億美元的利益。

泛華金控對(duì)此認(rèn)為，該做空?qǐng)?bào)告對(duì)其的指責(zé)是虛假且毫無根據(jù)，反映了作者對(duì)泛華缺乏基本的認(rèn)識(shí)。該報(bào)告旨在誤導(dǎo)大眾、制造市場(chǎng)恐慌，從而使做空機(jī)構(gòu)從中漁翁得利。

對(duì)于做空?qǐng)?bào)告所提出的某些指控的審查，泛華金控董事會(huì)特別委員會(huì)認(rèn)為：做空?qǐng)?bào)告將泛華定性為欺詐性企業(yè)，并認(rèn)為公司通過一系列關(guān)聯(lián)方和自營(yíng)交易讓內(nèi)部人士從中牟利的指控缺乏事實(shí)依據(jù)。根據(jù)調(diào)查結(jié)果，做空?qǐng)?bào)告被證實(shí)含有大量毫無根據(jù)的臆測(cè)、誤導(dǎo)性陳述和不實(shí)指控。

汪春林曾對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者坦言，“特斯拉的馬斯克，他是這樣說的，做空特斯拉的投資者，想讓我們死無葬身之地，這樣他們就可以品嘗到勝利的滋味。做空機(jī)構(gòu)對(duì)于泛華金控而言亦如此，它是一種商業(yè)模式，一種產(chǎn)業(yè)鏈?！?/p>

2020年3月13日，泛華金控收到美國(guó)紐約南區(qū)法院裁定書。法院裁定，關(guān)于2018年9月7日對(duì)泛華及高管集體訴訟的指控予以全部駁回。

然而更大一場(chǎng)針對(duì)中概股的風(fēng)雨壓頂來襲。

2020年5月，美國(guó)參議院通過《外國(guó)公司問責(zé)法案》，進(jìn)一步劍指中概股。該法案要求，外國(guó)發(fā)行人連續(xù)三年不能滿足美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)對(duì)審計(jì)底稿的檢查要求，其證券禁止在美交易。一方面，中國(guó)公司在美上市，需遵守美國(guó)相關(guān)法律和規(guī)則;另一方面，如上市公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所向美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)提供審計(jì)底稿，則涉及到大量用戶信息外泄的問題，危及用戶隱私和國(guó)家信息安全。

2020年6月至今，已有近10家中概股企業(yè)宣布或完成私有化——易車、58同城、華住集團(tuán)、新浪、泰邦生物、和利時(shí)集團(tuán)、新氧科技等。

東吳證券認(rèn)為，中概股公司回購(gòu)美股完成退市后，再度申請(qǐng)IPO或借殼上市A股或港股，持續(xù)時(shí)間較長(zhǎng)，對(duì)資金要求較高（A股審批流程相對(duì)更為復(fù)雜）。

2021年12月2日，美國(guó)證監(jiān)會(huì)SEC 公告，已修訂完善了《外國(guó)公司問責(zé)法案》（HFCAA）相關(guān)的信息提交與披露的實(shí)施細(xì)則。SEC方面提出，要調(diào)閱這些上市公司的審計(jì)底稿。同時(shí)，信息披露中也要申明這些上市公司是否有VIE結(jié)構(gòu)和中國(guó)政府在其中的股權(quán)。

“中概股告別美股回A為大勢(shì)所趨?！奔斡饎?chuàng)始人、董事長(zhǎng)衛(wèi)哲表示。

瑞銀資產(chǎn)管理基金經(jīng)理羅迪認(rèn)為，“我們從中概股的回歸程度來說，其實(shí)整個(gè)也是中美關(guān)系大背景的縮影。”

泛華金控相關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)為，“私有化”是大股東籌集一筆資金將小股東的股票贖回，贖回后公司徹底為大股東所有。具備持續(xù)盈利能力的中概股企業(yè)私有化后，往往會(huì)引起中國(guó)市場(chǎng)及投資者的關(guān)注與期待，擁有回A、回港或者退出資本市場(chǎng)的多樣化發(fā)展路徑。

“目前，一方面中國(guó)資本市場(chǎng)環(huán)境變化明顯，科創(chuàng)板掛牌、注冊(cè)制改革、北交所上線等多重措施的推出，大幅提振了市場(chǎng)信心，另一方面，港交所于今年11月宣布落實(shí)放寬第二上市要求，降低第二上市企業(yè)的行業(yè)和市值門檻，力促中概股回流，為期望回港IPO融資的企業(yè)提供有序且高效的便利條件。”泛華金控相關(guān)負(fù)責(zé)人說。

泛華金控相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“今天中概股在美股市場(chǎng)所受的影響比較大，股價(jià)不是受公司的經(jīng)營(yíng)控制，而是兩國(guó)關(guān)系的影響?；貧w后，我們可以更專心經(jīng)營(yíng)企業(yè)，不受外部的影響做好企業(yè)，把專業(yè)化職業(yè)化數(shù)字化開放平臺(tái)戰(zhàn)略做好。”