科創(chuàng)板雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)下投資者權(quán)益保護(hù)問(wèn)題研究

王晨陽(yáng) 張以環(huán) 劉婧婧 蔣小敏

摘要：為滿足資本市場(chǎng)需求，我國(guó)于2019年創(chuàng)立科創(chuàng)板并允許采用表決權(quán)差異結(jié)構(gòu)的公司上市。本文介紹了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的理論基礎(chǔ)以及其發(fā)展歷程，同時(shí)針對(duì)研究對(duì)象，采用案例研究法，基于雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)分別針對(duì)其融資歷程、投票權(quán)與股權(quán)進(jìn)行研究，并分析其在權(quán)益保護(hù)方面的不足。最后，借鑒國(guó)外成熟市場(chǎng)針對(duì)表決權(quán)差異制度的中小投資者保護(hù)措施，嘗試為我國(guó)科創(chuàng)板提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：科創(chuàng)板;雙重股權(quán)結(jié)構(gòu);投資者權(quán)益保護(hù)

中圖分類號(hào)：F831?文獻(xiàn)識(shí)別碼：A?文章編號(hào)：2096-3157（2020）24-0141-03

一、引言

我國(guó)于2019年6月13日正式設(shè)立科創(chuàng)板。設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制是一項(xiàng)資本市場(chǎng)重大改革舉措，它有利于增強(qiáng)市場(chǎng)包容性，強(qiáng)化市場(chǎng)功能，提升服務(wù)科技創(chuàng)新企業(yè)能力。無(wú)論是證監(jiān)會(huì)，還是交易所，在談及科創(chuàng)板時(shí)，都表示需要在股權(quán)和盈利方面作出更合理的差異化安排，盈利方面差異化是指針對(duì)不同類型企業(yè)制定不同的上市標(biāo)準(zhǔn)，并且放寬對(duì)上市公司的盈利要求，股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異化安排則是指“同股不同權(quán)”，更準(zhǔn)確地表述為雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅可以滿足市場(chǎng)需求，也將助力我國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)全球上市公司資源的競(jìng)爭(zhēng)。雖然該結(jié)構(gòu)能夠保證創(chuàng)始人或大股東掌握更多的控制權(quán)，給企業(yè)帶來(lái)更大效益，但會(huì)導(dǎo)致創(chuàng)始人及大股東的權(quán)利與利益不成正比，致使創(chuàng)始人做出挖空公司等不利于公司發(fā)展的行為，嚴(yán)重?fù)p害其他投資者的權(quán)利。為了更好地保障中小股東的利益，我們基于原有的規(guī)章條例，以中國(guó)A股市場(chǎng)首家“同股不同權(quán)” 的上市企業(yè)為例，探討科創(chuàng)板雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)制度存在的問(wèn)題，并針對(duì)監(jiān)管措施提出相關(guān)建議。

二、雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)展歷程

1.雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的定義

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是一種通過(guò)分離控制權(quán)和現(xiàn)金流而對(duì)公司實(shí)行有效控制的有效手段。與同股同權(quán)的制度不同的是在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)中，股份通常存在高、低兩種投票權(quán)，并且高投票權(quán)的股票基本由公司高級(jí)管理層以及創(chuàng)始人等持有，高投票權(quán)股票具有更多的投票權(quán)。比如說(shuō)，如果說(shuō)高投票權(quán)的股票每股具有2票至10票的投票權(quán)，而低投票權(quán)股票的投票只占高投票權(quán)股票的1%有的甚至沒有投票權(quán)。隨著市場(chǎng)的發(fā)展，同股同權(quán)制度難以滿足多元化的股東需求，但雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)具有分離股權(quán)的控制權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)的效益，以達(dá)到管理層能夠有效地管理以及控制公司。

2.雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的發(fā)展歷程

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)最早起源于英國(guó)，但是在美國(guó)資本市場(chǎng)開始真正應(yīng)用。對(duì)于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)制度的發(fā)展，美國(guó)經(jīng)歷了“允許—部分禁止—允許”的波折發(fā)展之路。二十世紀(jì)二十年代，美國(guó)開始流行發(fā)行具有特殊表決權(quán)的股票，但該制度違背了股東平等原則，嚴(yán)重侵犯股東民主利益，并且無(wú)表決權(quán)股票剝奪了股東參與公司管理的權(quán)利。出于對(duì)投資者權(quán)益的保護(hù)，紐約證券交易所開始禁止特殊股票的發(fā)行。之后于1985年，美國(guó)出臺(tái)了《19c-4規(guī)則》允許企業(yè)首次公開發(fā)行實(shí)施此結(jié)構(gòu)，禁止企業(yè)二次發(fā)行特殊股。

我國(guó)香港證券市場(chǎng)早期也有AB股結(jié)構(gòu)的存在，后續(xù)因?yàn)槿狈?jīng)驗(yàn)而被迫廢除。在2004年，美國(guó)掀起了創(chuàng)新型、科創(chuàng)公司同股不同權(quán)架構(gòu)上市的潮流，引得多數(shù)國(guó)家效仿。在該背景下，港交所因制度問(wèn)題在2013年“痛失”阿里巴巴，使得香港對(duì)同股不同權(quán)架構(gòu)進(jìn)行討論，并于2016年推出設(shè)立創(chuàng)新板的市場(chǎng)咨詢以引入該架構(gòu)。為避免經(jīng)濟(jì)利益的流失，增強(qiáng)自身國(guó)際地位，香港于2018年4月正式推行雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。

后來(lái)，由于我國(guó)《公司法》一股一票制的限制，阿里巴巴于香港上市遭拒引起內(nèi)地對(duì)雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的關(guān)注，上交所為了鼓勵(lì)新型行業(yè)的發(fā)展，允許在科創(chuàng)板領(lǐng)域使用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。在其相關(guān)規(guī)定中，大部分條例基本沿襲了港交所就雙重股權(quán)制度的設(shè)計(jì)，只是在保留事項(xiàng)，特別表決權(quán)喪失以及特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)讓方面與港交所有所不同，上交所對(duì)于這些方面要求更為嚴(yán)格，以確保中小投資者的權(quán)益不被損害。

無(wú)論20世紀(jì)的美國(guó)還是中國(guó)香港，抑或是中國(guó)內(nèi)地對(duì)于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的改革，其目的都在于積極發(fā)展新興的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)，吸引國(guó)際資本，強(qiáng)化自身市場(chǎng)。并且為了避免控股股東侵害投資者權(quán)益，各國(guó)（地區(qū)）都對(duì)雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)施時(shí)點(diǎn)做出限制，即只允許新申請(qǐng)人在IPO前發(fā)行不同投票權(quán)股份，在上市之后不能再進(jìn)行更改和設(shè)置。在將來(lái)，相信境內(nèi)資本市場(chǎng)會(huì)在開放程度和保護(hù)力度上不斷加強(qiáng)，為創(chuàng)新企業(yè)帶來(lái)更多的機(jī)會(huì)。

三、案例分析

1.案例公司簡(jiǎn)介

中國(guó)A股市場(chǎng)首家“同股不同權(quán)” 的上市企業(yè)是一家自主研發(fā)IaaS、PaaS、大數(shù)據(jù)流通平臺(tái)、AI服務(wù)平臺(tái)等一系列云計(jì)算產(chǎn)品的云計(jì)算服務(wù)平臺(tái)，提供公有云、混合云、私有云、專有云在內(nèi)的綜合性行業(yè)解決方案。2020年1月，該公司正式登陸科創(chuàng)板，成為中國(guó)云計(jì)算第一股，同時(shí)成為了中國(guó)A股市場(chǎng)首家“同股不同權(quán)” 的上市企業(yè)，開創(chuàng)了中國(guó)A股資本市場(chǎng)及公司治理的先河。

2.案例公司雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況

本次發(fā)行前，公司總股本為 364032164 股。季昕華、莫顯峰、華琨作為公司共同控股股東及實(shí)際控制人，也是公司的核心創(chuàng)始人，合計(jì)直接持有公司 26.83%的股份，間接持有公司 2.90%的股份，并于 2018 年 5 月 11 日共同簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。公司本次擬發(fā)行不超過(guò) 12140萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不低于 21.56%，同時(shí)設(shè)置特別表決權(quán)，規(guī)定三位共同實(shí)際控制人每股擁有的表決權(quán)數(shù)量為其他股東每股擁有的表決權(quán)的 5 倍。

根據(jù)公司現(xiàn)行有效的公司章程，通過(guò)設(shè)置特別表決權(quán)股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況具體如下：

3.案例公司投資者權(quán)益保護(hù)方面特征

（1）案例公司對(duì)投資者的保護(hù)

特別投票權(quán)的引入是確保公司的實(shí)際控制人和共同控股股東可以控制整個(gè)公司，使其實(shí)際控制權(quán)不會(huì)在上市后因?yàn)楣煞莸脑霭l(fā)而被削弱。但是，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)控制權(quán)和所有權(quán)的分離，可能導(dǎo)致因?yàn)榭毓晒蓶|私欲太強(qiáng)，從而損害其他股東利益，造成內(nèi)部人員控制損害公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的后果。為了保護(hù)投資者的利益，該公司在以下幾個(gè)方面作出了明確的規(guī)定。

第一，在自身監(jiān)督股價(jià)方面，公司在招股書中已經(jīng)明確其穩(wěn)定股價(jià)措施。公司首次公開發(fā)行股票并上市后三年內(nèi)，如公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)連續(xù)20個(gè)交易日高于股票收盤價(jià)格，公司將通過(guò)控股股東增持股份以及公司回購(gòu)股份等措施來(lái)穩(wěn)定股價(jià)。

第二，在信息披露方面，公司在上市規(guī)則規(guī)定的文件和報(bào)告中描述了自身雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的采用理由及面臨的股東風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)在上市文件說(shuō)明超級(jí)表決權(quán)股持有人的身份，披露超級(jí)表決權(quán)股轉(zhuǎn)換成普通股后對(duì)股本可能的影響，及其附帶的超級(jí)表決權(quán)終止的所有情況，即日落條款。除此之外，該公司還積極應(yīng)對(duì)證監(jiān)會(huì)的多輪問(wèn)詢，出具多份對(duì)審核中心會(huì)議補(bǔ)充意見和上市委員會(huì)審議意見的落實(shí)函的回復(fù)函。

第三，在A股轉(zhuǎn)讓和限制方面，該公司在《公司章程》中對(duì) A 類普通股及其特別投票權(quán)進(jìn)行了鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制等多方面的限制。比如一致行動(dòng)人若不合規(guī)地將A類股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，A類股應(yīng)當(dāng)按照1∶1的比例額轉(zhuǎn)換為B類股。除此之外，在股東大會(huì)的部分情形和公司章程修改等重大事項(xiàng)投票時(shí)，仍為一股一票，以此保護(hù) B 類普通股股東的合法利益。

由此可見，該公司通過(guò)上述多種措施努力在加強(qiáng)共同控股股東及實(shí)際控制人控制權(quán)和保護(hù) B 類普通股股東利益方面進(jìn)行了平衡，兼具公司治理的效率與公平，增強(qiáng)了公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。

（2）案例公司雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)下投資者權(quán)益保護(hù)方面的不足

根據(jù)證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢可以看出，案例公司比其他公司受到了更多的審查。發(fā)行人及其保薦人不僅回復(fù)了四輪問(wèn)詢，還向?qū)徍酥行臅?huì)議補(bǔ)充意見和上市委員會(huì)下發(fā)了多份回復(fù)，對(duì)執(zhí)行書意見進(jìn)行審核。在公司被問(wèn)詢的問(wèn)題中，有很多與其雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)有關(guān)。比如，要求發(fā)行人結(jié)合季昕華、莫顯峰、華琨的特別表決權(quán)安排及本次的特別表決權(quán)安排差異，說(shuō)明本次表決權(quán)數(shù)量設(shè)置的合理性。通過(guò)研究問(wèn)詢函，對(duì)案例公司雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)下投資者權(quán)益保護(hù)方面的不足作出了如下整理。

第一，未明確超級(jí)表決權(quán)的股東的績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)。比如該公司未說(shuō)明表決權(quán)設(shè)置運(yùn)行時(shí)間較短，如何保證公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定及公司治理有效，是否持續(xù)積極地對(duì)公司進(jìn)行戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管控和治理。一般來(lái)說(shuō)，持有超級(jí)表決權(quán)的大多是在創(chuàng)業(yè)初期為公司投入了大量的智力和精力的創(chuàng)始人。但是當(dāng)股東控制權(quán)越大，股權(quán)比例越少時(shí)，這種不協(xié)調(diào)的比例反而會(huì)增大股東為自己謀利益的可能性。

第二，未針對(duì)不同信息需求者的身份和需求的不同完善企業(yè)的相關(guān)信息披露。通過(guò)證監(jiān)會(huì)的問(wèn)詢函可以發(fā)現(xiàn)審核機(jī)構(gòu)希望該公司繼續(xù)披露雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)中表決權(quán)差異安排的主要內(nèi)容，對(duì)公司治理和其他投資者股東權(quán)利的影響，并對(duì)表決權(quán)股份的設(shè)置及特殊公司治理結(jié)構(gòu)作充分風(fēng)險(xiǎn)揭示和重大事項(xiàng)提示。從披露內(nèi)容來(lái)說(shuō)，需要披露的應(yīng)當(dāng)是特殊股東與公司自身之間和其他投資者的利益糾葛，關(guān)聯(lián)交易中存在的利益沖突，以確保每個(gè)交易的公正。該公司目前的信息披露尚未細(xì)致到如此程度，未來(lái)需要進(jìn)一步完善。

第三，未在損害股東權(quán)益處罰方面制定對(duì)中小股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償措施。在《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中已經(jīng)考慮到股東的特別表決權(quán)可能危害投資者合法權(quán)益，但是規(guī)則只提出要求股東予以改正，尚未列出明確的對(duì)于中小投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償措施。證監(jiān)會(huì)在問(wèn)詢函中也提到了這一點(diǎn)，認(rèn)為公司需要結(jié)合發(fā)行前后三人的具體表決權(quán)比例，說(shuō)明其他股東對(duì)公司股東大會(huì)議案的影響程度，對(duì)中小股東權(quán)益可能的具體影響，以及公司保護(hù)中小股東利益的具體措施。

第四，未建立針對(duì)董事會(huì)功能和質(zhì)量的評(píng)價(jià)和考核體系。為了完善董事會(huì)制度建設(shè)，建議盡快研究建立一套完整的涉及董事會(huì)結(jié)構(gòu)、履職、薪酬和績(jī)效的評(píng)估體系，在實(shí)踐中持續(xù)探索和推進(jìn)更為有效的董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制，以完善其對(duì)公司管理層的監(jiān)管效用，助力董事會(huì)在公司治理中發(fā)揮更積極的作用從而更好地保護(hù)投資者權(quán)益。

四、政策建議——基于科創(chuàng)板差異化股權(quán)結(jié)構(gòu)下投資者權(quán)益保護(hù)視角

1.合理設(shè)立特殊股東績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)

科創(chuàng)板要求特別表決權(quán)股票的持有人既是股東也是董事，其目的在于用董事的信義義務(wù)規(guī)范特殊股東行為，防止特殊股東作出不利于公司的決策。但他們依舊可以通過(guò)超級(jí)表決權(quán)在股東大會(huì)上影響公司決策，損害中小股東利益。所以，證監(jiān)會(huì)方面可以要求特別表決權(quán)制度公司建立針對(duì)于特殊股東的績(jī)效考核體系和標(biāo)準(zhǔn)。

公司內(nèi)部制定績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，可以根據(jù)公司性質(zhì)從不同方面考核特殊股東。例如公司的特殊股東身兼核心技術(shù)人員的工作，可以考核他們?cè)谘邪l(fā)、取得專利、軟件著作權(quán)、主要核心技術(shù)等方面發(fā)揮的具體作用。此外，也可以參考特殊股東對(duì)接市場(chǎng)承攬業(yè)務(wù)能力、管理協(xié)調(diào)能力、指標(biāo)完成情況以及公司整體經(jīng)濟(jì)效益。其中指標(biāo)完成情況和公司經(jīng)濟(jì)效益可以根據(jù)自身情況選取凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報(bào)和公司價(jià)值創(chuàng)造的綜合性指標(biāo)，未達(dá)到指標(biāo)的特殊股東將無(wú)法行使超級(jí)表決權(quán)。

2.強(qiáng)化信息披露與監(jiān)管

公司的信息披露是投資者們了解公司的結(jié)構(gòu)以及經(jīng)營(yíng)管理方式的主要途徑?？苿?chuàng)板制度下雖然制定了信息披露的相關(guān)規(guī)定，但是其準(zhǔn)則還未達(dá)到一定的詳細(xì)程度，存在申請(qǐng)人刻意隱瞞不利于公司的信息問(wèn)題，增大了投資者因信息不對(duì)稱而產(chǎn)生的投資風(fēng)險(xiǎn)。

針對(duì)此問(wèn)題，科創(chuàng)板應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善信息披露的相關(guān)內(nèi)容。比如對(duì)于普通股民來(lái)說(shuō)，所需要了解的僅僅是公司的股價(jià)與盈利狀況;而資深投資者所需要的并不是簡(jiǎn)單的盈利狀況以及股權(quán)分配問(wèn)題。所以證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)在信息披露這一方面作出更詳細(xì)的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在原有基礎(chǔ)上，進(jìn)一步著重于披露公司的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略、關(guān)聯(lián)交易等實(shí)際問(wèn)題。更詳盡嚴(yán)格的信息披露制度可以有效地降低由于信息不對(duì)稱而造成的投資風(fēng)險(xiǎn)，保障投資者的投資權(quán)益。

公司要響應(yīng)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，將信息披露落實(shí)在每一筆交易上，明確說(shuō)明其中的利益糾葛，以確保交易的公正性。

3.明確懲罰措施與補(bǔ)償措施

科創(chuàng)板沒有具體規(guī)定如果特殊股東濫用表決權(quán)后會(huì)得到怎樣的懲罰。證監(jiān)會(huì)應(yīng)在特殊股東濫用表決權(quán)處罰方面制定具體的懲罰措施，例如終止特殊股東的超級(jí)表決權(quán)等。另外，我國(guó)現(xiàn)有的代表人訴訟不適用于特別表決權(quán)下的情形，可以借鑒美國(guó)建立集體訴訟制度。

集體訴訟制度能夠使中小投資者以較低的成本對(duì)特殊股東進(jìn)行監(jiān)督，并且集體訴訟相較于代表人訴訟，訴訟者的權(quán)利更大，更多的請(qǐng)求人能使賠償金額超越其濫用表決權(quán)帶來(lái)的利益，阻止違法行為的發(fā)生;同樣這種高賠償金的激勵(lì)機(jī)制能有效地保護(hù)中小股東的利益，使中小股東面臨的敗訴風(fēng)險(xiǎn)極大降低。但考慮到我國(guó)集體訴訟律師等相關(guān)法律資源的匱乏，可以由證監(jiān)會(huì)牽頭建立專門處理股東與公司管理層間糾紛的專業(yè)化仲裁機(jī)構(gòu)。

公司自身方面，同樣也可以建立一系列對(duì)于違反規(guī)定的特殊股東的懲罰措施和中小股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償措施。

4.加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督

監(jiān)事會(huì)除了負(fù)責(zé)保障公司的信息披露，還應(yīng)該著重關(guān)注對(duì)于公司內(nèi)部董事會(huì)的監(jiān)督問(wèn)題，尤其是對(duì)兼任董事并持有特別表決權(quán)的股東的監(jiān)督?？苿?chuàng)板雖然設(shè)立了監(jiān)事會(huì)用以監(jiān)督董事以及特殊股東，但是部分監(jiān)事的選舉也有特殊股東的參與，并且未對(duì)特別表決權(quán)作出限制，這可能會(huì)導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)喪失獨(dú)立性，不利于對(duì)企業(yè)的監(jiān)管。所以說(shuō)，證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)規(guī)定在選舉監(jiān)事時(shí)特別表決權(quán)失效，以保證選舉的公正性，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)特殊股東以及董事的監(jiān)管，維護(hù)中小投資者們的個(gè)人權(quán)益。

5.提高上市公司投資者方面的要求

科創(chuàng)板對(duì)于公司上市條件和限制較少，目的是為了減低門檻，有利于創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展。但對(duì)于本身就偏向公司特殊股東的特別表決權(quán)制度來(lái)說(shuō)，上市申請(qǐng)公司限制不夠完善更有可能導(dǎo)致中小投資者利益受損，加上原本公眾投資者對(duì)于公司信息不了解，要降低投資的風(fēng)險(xiǎn)只能提高自身的風(fēng)險(xiǎn)鑒別能力。

所以證監(jiān)會(huì)可以仿照港交所設(shè)立針對(duì)上市公司投資者的限制，例如規(guī)定特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)公司想要上市必須有至少一名資深投資者提供達(dá)到一定數(shù)額的第三方投資，并且在首次公開募股時(shí)仍未撤資。創(chuàng)新市場(chǎng)成熟后也可以進(jìn)一步規(guī)定該投資者在IPO后滿6個(gè)月也要占到總投資額的至少一半。這樣的上市條件極大得限制了特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)公司進(jìn)入市場(chǎng)，但能為中小投資者帶來(lái)投資保障。

6.完善保留事項(xiàng)

科創(chuàng)板上市規(guī)則中對(duì)特別表決權(quán)的轉(zhuǎn)換做出了相關(guān)的規(guī)定，即在涉及公司分解、制度更改等方面，每一特殊股與普通股具有相同表決權(quán)數(shù)量。但是在這些特殊事項(xiàng)中，沒有對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易以及日常的經(jīng)營(yíng)行為等作出詳細(xì)說(shuō)明，可能會(huì)導(dǎo)致特殊股東利用其較多的投票權(quán)在日常交易經(jīng)營(yíng)方面作出損害公司利益的決策。

證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)保留事項(xiàng)作出更全面的規(guī)定，在表決企業(yè)重大交易事項(xiàng)和經(jīng)營(yíng)行為時(shí)，特殊股與普通股也應(yīng)該具有相同表決權(quán)數(shù)量，以維護(hù)中小投資者權(quán)益。

五、結(jié)論

通過(guò)分析問(wèn)詢函，不難看出案例公司在超級(jí)表決權(quán)的股東的績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)制定方面不夠明確，同時(shí)未在損害股東權(quán)益處罰方面未制定對(duì)中小股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償措施，并且沒有針對(duì)不同信息需求者的身份和需求的不同完善企業(yè)的相關(guān)信息披露①。

雖然科創(chuàng)板雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)還存在著投資者保護(hù)方面的漏洞，但隨著市場(chǎng)的成熟，在制度的建設(shè)和實(shí)施方面也會(huì)不斷適應(yīng)改進(jìn)，達(dá)到日益完善和趨同②。

注釋：

①本文中所涉及到的的表決權(quán)差異結(jié)構(gòu)與雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)含義相同，都指的是公司除一般規(guī)定的普通股份之外，還發(fā)行擁有特別表決權(quán)的股份。每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)利與普通股份相同。

②致謝：感謝上海立信會(huì)計(jì)金融學(xué)院蔣小敏老師對(duì)于論文提出的寶貴指導(dǎo)與意見，感謝審稿人細(xì)致的審閱和富有建設(shè)性的評(píng)論。

參考文獻(xiàn)：

[1]張群輝.科創(chuàng)板雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)制度研究——基于投資者保護(hù)的視角[J].上海金融，2019，（9）：17～22.

[2]優(yōu)刻得科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說(shuō)明書.

[3]丁娜.科創(chuàng)板雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)制度探究——基于首例“同股不同權(quán)”案例[J].甘肅金融，2020，（1）：22～28.

[注]基金項(xiàng)目：2020年上海市大學(xué)生創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)訓(xùn)練計(jì)劃項(xiàng)目《科創(chuàng)板雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)下投資者權(quán)益保護(hù)問(wèn)題研究——以優(yōu)刻得科技股份有限公司為例》;項(xiàng)目編號(hào)：S202011047019

作者簡(jiǎn)介：

1.王晨陽(yáng)，上海立信會(huì)計(jì)金融學(xué)院學(xué)生。

2.張以環(huán)，上海立信會(huì)計(jì)金融學(xué)院學(xué)生。

3.劉婧婧，上海立信會(huì)計(jì)金融學(xué)院學(xué)生。

4.蔣小敏（指導(dǎo)老師），上海立信會(huì)計(jì)金融學(xué)院教師。