省聯(lián)社改革為聯(lián)合銀行的正當性辨析及建議

王文金

目前，省聯(lián)社改革方向更為清晰，改革模式的最大可能選項有兩個：一是聯(lián)合銀行模式，二是控股銀行模式?？毓摄y行模式已在寧夏、陜西兩省實踐，基本做法是先組建控股銀行，控股銀行再對轄內成員行/社進行控股，控股銀行以股本為紐帶對入股行/社實施管理，能夠理順行業(yè)管理機構與成員行的產權關系和管理體制，也符合市場經濟要求及相關法律法規(guī)，是一個比較完善的模式。在聯(lián)合銀行模式中，成員行與聯(lián)合銀行的股權關系、管理體制與省聯(lián)社模式相同，主要區(qū)別在于聯(lián)合銀行的職能可以更豐富，除了管理、指導、協(xié)調、服務職能外，監(jiān)管部門還可以準許聯(lián)合銀行一定的業(yè)務經營權限，如金融市場業(yè)務、集團客戶業(yè)務、金融科技業(yè)務等，以彌補成員行在某些業(yè)務上競爭力的不足。相比控股銀行，聯(lián)合銀行改革成本較低、改革難度較小、改革過程較平穩(wěn)，已得到部分省聯(lián)社的認可，但仍有很多專家學者質疑聯(lián)合銀行模式解決省聯(lián)社模式“權力倒置”“關系錯位”“權責關系模糊”等缺陷的能力并不充足。本文基于以下兩個理由主要圍繞聯(lián)合銀行模式進行探討：一是省聯(lián)社改革選擇聯(lián)合銀行模式的省份可能會更多，二是聯(lián)合銀行模式的爭議相對更大。

聯(lián)合銀行模式之正當性辨析

一些專家學者對省聯(lián)社改革成聯(lián)合銀行模式的猶豫，癥結在于農商銀行的股權結構中無國有股權，但被視同國有企業(yè)且由政府控制管理，與《公司法》和相關產權制度不符。在諸多涉及聯(lián)合銀行模式的論述中，一般都在回避這個問題而非進行辯駁。筆者基于農商銀行歷史、現(xiàn)實、未來三個維度，試著對這一問題進行辨析，以論證聯(lián)合銀行模式的正當性。基本看法是，農商銀行名義上是股份制企業(yè)，但實質并非一般意義的股份制企業(yè)。理由如下：

基于歷史——農村信用合作社是公有制經濟。農村信用合作社其所有制性質為集體所有制，是公有制經濟的一種;正是基于這一公有制“基因”，國家才可能給予其準銀行牌照。農商行作為從農村信用合作社改制而來的股份制企業(yè)，不能完全等同于一般意義的股份制企業(yè)。如果完全等同于股份制企業(yè)，其企業(yè)所有制理應歸為私營。事實上，農商銀行完全享受了國有銀行的政策待遇，相比近些年新生的民營銀行，準入門檻更低、展業(yè)限制更少。因此，農商銀行即使不能認定為國有企業(yè)，但也不能因其股權全部為私人所有，就認定為私營或民營的股份制企業(yè)，否則其完全優(yōu)于民營銀行政策待遇就講不通了。城商行前身是城市信用社，所有制性質同樣為集體所有制，最開始為中國人民銀行創(chuàng)辦管理，雖然改制后的城商銀行或多或少都有一定比例的國有股權，但不一定達到了控股的標準。即使如此，依然不能將其視作私營或民營企業(yè)。

基于現(xiàn)實——農商銀行的資產中包含國家權益。從賬面來看，雖然大部分農商銀行沒有國有股權，但事實上農商銀行的資產中包含不少的國家權益，但在改制過程中并未對這部分權益做出適當處理。依照集體所有制企業(yè)改制的相關規(guī)定，凡是國家投資及其投資收益形成的所有者權益，其產權歸國家所有。主要包括：一是央行專項票據兌付資金。2006～2009年，國家為支持農村信用社改革，化解沉重的歷史包袱，“花錢買機制”，發(fā)行專項票據置換全國各地農村信用社的虧損掛賬和不良貸款。截至2009年末，全國累計向2340個縣（市）農村信用社兌付專項票據1641億元，平均每個縣達7000余萬元。二是稅費減免及返還資金。為支持農村信用社改革，財政部曾連續(xù)多年實施營業(yè)稅返還政策和所得稅減免政策，農商銀行一般將返還或減免的稅費轉增作風險準備金處理。三是不動產中的國家權益。在20世紀90年代以前，農村信用社取得的營業(yè)網點建設用地，基本來自政府劃撥，成本極低，后來農村信用社改制為農商銀行，這些建設用地一般全部轉為國有出讓，對涉及的土地出讓金及稅費，地方政府一般都全部或部分返還，通過掛牌出讓取得的辦公樓及營業(yè)網點建設用地，一般地方政府都會支持照顧，提供較低的出讓價格，因此農商銀行的不動產事實上包含有不少的國家權益。國家可能出于對支持農村信用社改革的考慮，改制時并未對農村信用社中的國家權益進行確認，否則農商銀行的股權中就應當有相當份額的國有股權。

基于未來——農商銀行股東尚無力承擔銀行對客戶的全部責任。按照《公司法》，股份有限公司的股東以其出資額承擔有限責任，這對非銀行企業(yè)基本上都不是問題，但對于銀行業(yè)來說并非如此?；谏鐣€(wěn)定和金融穩(wěn)定的考慮，至少目前我國銀行對公眾存款實際承擔的是無限責任（雖說依照《存款保險條例》可以壓縮這一責任），大部分農商銀行的股東顯然無力承擔銀行的無限責任，只有政府才能兜底。既然如此，政府保持對銀行的適度控制，就在情理之中了，尤其是大部分公司治理尚不完善、股東實力偏弱的農商銀行。相反，如果農商銀行的主要股東有實力、也有意愿承擔對銀行負債客戶的無限責任，則政府也可以考慮完全還權于股東，從對企業(yè)的微觀管理上脫身。不過至少目前，大部分農商銀行都缺乏、也很難尋求這樣的股東。

對農商銀行管理體制存在的諸多困惑、爭議的根源，在于其所有制性質的不明確。目前農商銀行一般視同國有企業(yè)管理，但又沒有哪個政策法規(guī)將其界定為國有企業(yè)或明確其所有制性質。農商銀行的所有制問題，很大程度上是集體所有制企業(yè)實施股份制改革所形成的。建議國家對像農村信合作社這樣經營特殊業(yè)務的集體所有制企業(yè)，改制為股份有限公司后所涉及的所有制性質問題進行明確的界定，這既能維護國家的權益，又能保護股東的權益，還能為推動農商銀行的改革提供制度基礎。農村信用社改制為農商銀行、城市信用社改制為城商銀行都存在著類似的問題。如果農商銀行被界定為國有或準國有企業(yè)，那么省政府組建的省聯(lián)社或聯(lián)合銀行對轄內行社的行政管理就毫無爭議;否則，國家就有必要為政府對農商銀行實施視同國有企業(yè)的行業(yè)管理提供相應的政策法規(guī)依據。

聯(lián)合銀行模式的缺陷及其優(yōu)化要點

作為特定歷史和現(xiàn)實條件的產物，聯(lián)合銀行有其存在的正當性，但這種模式也存在一定的缺陷。綜合部分專家學者的看法，其缺陷主要包括：對成員行實施管理的正當性，行業(yè)管理權與公司治理權的潛在矛盾，阻礙了成員行的公司治理。為彌補聯(lián)合銀行模式的缺陷，我們提出如下政策建議：

優(yōu)化聯(lián)合銀行的公司治理機制。目前省聯(lián)社的公司治理架構包括社員代表大會、理事會。省聯(lián)社社員代表大會一般由成員行/社的代表、省聯(lián)社的代表組成，成員行/社的代表一般為行/社的董事長（理事長）;理事會的理事基本上是從社員代表中選舉產生。除少量的獨立理事外，社員代表大會、理事會都由系統(tǒng)內職工組成，并沒有成員行/社的股東參與。股東本應是公司治理的重要利益方，但在省聯(lián)社的公司治理架構中并沒有任何體現(xiàn)，削弱了省聯(lián)社行使行業(yè)管理權的正當性。實施聯(lián)合銀行改革，在對聯(lián)合銀行公司治理架構進行設計時應彌補省聯(lián)社模式的這一缺陷，增強聯(lián)合銀行模式的科學性。為此，聯(lián)合銀行股東代表大會應安排成員行的股東代表參加，可實行每個成員行兩名代表的安排，一名是成員行法人代表，另一名是成員行的股東代表（原則上為持股最多的股東，但可設定其他資質條件），持有相同的投票權，一起參與股東代表大會的議事、決策;聯(lián)合銀行董事會也應包括一定比例的成員行股東代表。這樣的治理機制安排，能夠提升聯(lián)合銀行公司治理的有效性和行業(yè)管理的正當性。

優(yōu)化成員行的公司治理機制。個別縣/市農商銀行曾出現(xiàn)省聯(lián)社提名的高管在成員行董事會未通過的嚴重公司治理問題。因此，實施新一輪改革要從制度層面進行規(guī)避、防范這類行業(yè)管理權與公司治理權“硬碰硬”的情況出現(xiàn)。省聯(lián)社若改革為控股銀行模式，因對成員行享有控股地位，能較好地保證行業(yè)管理與公司治理相銜接，能有效地解決前述問題。但是聯(lián)合銀行模式因延續(xù)了省聯(lián)社模式，問題也一并帶了過來。為避免此問題，有必要優(yōu)化農商銀行的公司治理機制。一是在董事會增設代表國家權益的董事。農商銀行所有者權益中存在國家權益的事實，在農商銀行的公司治理體系中應有所體現(xiàn)，在董事會中除了設置職工董事、股東董事、獨立董事，可考慮增設1～2名“官派董事”，作為國家權益在董事會上的代表，“官派董事”可由聯(lián)合銀行或當地縣市政府派出，確保非股東董事能保持相對多數。二是完善成員行高管提名機制。成員行高管的提名、選聘，不論是行業(yè)管理還是公司治理都是最核心的權力，在聯(lián)合銀行模式下同樣如此。為避免行業(yè)管理與公司治理在高管選聘上的沖突，最大限度地尊重成員行公司治理機制，聯(lián)合銀行在對成員行高管正式提名之前，應征求成員行董事尤其是股東董事的意見，對股東董事的合理意見應予采納;如雙方出現(xiàn)較大分歧、無法達成一致，可提請監(jiān)管部門進行處置。這種制度安排方能兼顧行業(yè)管理與公司治理的權力。

建立成員行不加入或退出聯(lián)合銀行的制度安排。聯(lián)合銀行應是開放式的，不應是封閉式的。雖說大部分農商銀行目前尚不具備獨立運營的能力，需要在省聯(lián)社或聯(lián)合銀行的管理控制下經營，但如果有農商銀行具備獨立運營的能力，就應當允許或鼓勵其不加入聯(lián)合銀行或從聯(lián)合銀行中退出，實現(xiàn)完全市場化的運營，這也是銀行業(yè)改革的長遠目標所在。具體制度安排如下：第一，允許已具備獨立運營能力的農商銀行不加入聯(lián)合銀行。目前來看，至少那些已公開上市的農商銀行，具備獨立運營的能力，實施聯(lián)合銀行改革時可區(qū)別對待，不再將其納入聯(lián)合銀行體系，允許其完全按照公司治理規(guī)則決定包括高管選聘等重大事項，但聯(lián)合銀行可繼續(xù)按照公平、有償的原則為其提供信息網絡、資金清算、教育培訓等平臺服務。第二，建立成員行退出聯(lián)合銀行的機制。為避免聯(lián)合銀行基于自身利益考慮不愿放手，監(jiān)管部門也可考慮制定相關標準，引導符合標準的農商銀行脫離行業(yè)管理，完全按公司治理規(guī)則運營。這樣能避免聯(lián)合銀行阻礙成員行提升公司治理能力、約束其自立的負面作用。

建立健全對聯(lián)合銀行的監(jiān)督機制

國家推動省聯(lián)社實施改革最根本的目的在于提升農商銀行服務實體經濟的能力和防控農商銀行的金融風險。無論是聯(lián)合銀行模式，還是控股銀行模式，都需要輔以健全有效的監(jiān)督機制，才能保證政策目標的實現(xiàn)。根據媒體公開的信息，近年來全國有近1/3的省聯(lián)社主要領導因違法違紀受到嚴肅問責，這一較為普遍的慘痛教訓更加彰顯健全監(jiān)督機制的重要性;由于監(jiān)督缺失或乏力，導致部分省聯(lián)社本身成了金融風險的“源頭”。建立健全對聯(lián)合銀行的監(jiān)督機制，對確保聯(lián)合銀行改革成功、農村信用社行穩(wěn)致遠尤為重要，有必要在改革方案設計時一并加以考慮。

加強紀檢監(jiān)察監(jiān)督。落實好省紀委監(jiān)委向聯(lián)合銀行派駐紀檢監(jiān)察組的安排，強化對聯(lián)合銀行領導班子的監(jiān)督，是整個監(jiān)督體系最重要的一環(huán)。之前有部分省聯(lián)社領導班子出現(xiàn)塌方式腐敗案件，與省聯(lián)社紀委對省聯(lián)社領導班子的監(jiān)督乏力有很大關系。實施派駐改革后，派駐紀檢監(jiān)察組直接隸屬于省紀委監(jiān)委的領導，獨立于省聯(lián)社黨委，其地位和權力要明顯高于省聯(lián)社黨委領導下的省聯(lián)社紀委，從體制機制上確保了能夠對省聯(lián)社領導班子、成員行主要領導開展實質性的監(jiān)督，是有效防控和及時查處領導干部違法違紀的一把利劍。為強化監(jiān)督的深度和觸角，可考慮將每個地級市的農商銀行管理機構的紀檢監(jiān)察人員由派駐紀檢監(jiān)察組垂直領導、管理，強化對各成員行領導班子的黨風廉政監(jiān)督。

強化對聯(lián)合銀行的監(jiān)管。一些省份的農村信用社系統(tǒng)產生重大風險、嚴重偏離市場定位，與監(jiān)管部門對省聯(lián)社的監(jiān)管力度不足、重點不突出有一定關系。有鑒于此，監(jiān)管部門有必要加強對聯(lián)合銀行兩方面監(jiān)管的重視：第一，強化對堅守市場定位的監(jiān)管。對聯(lián)合銀行行業(yè)管理中偏離市場定位的決策安排、考核舉措都要堅決制止。第二，強化大額風險暴露的監(jiān)管。為引導聯(lián)合銀行重視風險防控，應將大額風險暴露程度與聯(lián)合銀行、成員行的履職評價掛鉤，對新增大額風險暴露達到規(guī)定金額標準的，立即啟動專項監(jiān)管檢查，對涉及違法違規(guī)問題的大額風險要嚴格落實高管層的責任。

加強內外部審計監(jiān)督。第一，政府審計。要將對聯(lián)合銀行的審計列入政府審計工作的年度安排，強化對聯(lián)合銀行的財務審計監(jiān)督，促進聯(lián)合銀行財務、業(yè)務的依法合規(guī)。除了要對聯(lián)合銀行自身的財務、業(yè)務開展審計，還要加強對聯(lián)合銀行平臺項目建設資金開展審計，監(jiān)督平臺項目建設資金的合法、合理、有效使用。第二，行業(yè)審計。行業(yè)審計對農商銀行的風險防控非常重要，聯(lián)合銀行有必要建立起垂直的、獨立的、專業(yè)的行業(yè)審計組織，對各成員行的業(yè)務經營、風險管控開展常態(tài)化、全覆蓋的行業(yè)審計，促進成員行依法合規(guī)經營。政府及監(jiān)管部門要將聯(lián)合銀行組織實施行業(yè)審計工作的成效作為對聯(lián)合銀行領導班子履職評價的重要內容。

（作者系江西會昌農商銀行監(jiān)事長）