省聯(lián)社改革為聯(lián)合銀行的正當(dāng)性辨析及建議

王文金

目前，省聯(lián)社改革方向更為清晰，改革模式的最大可能選項有兩個：一是聯(lián)合銀行模式，二是控股銀行模式?？毓摄y行模式已在寧夏、陜西兩省實踐，基本做法是先組建控股銀行，控股銀行再對轄內(nèi)成員行/社進(jìn)行控股，控股銀行以股本為紐帶對入股行/社實施管理，能夠理順行業(yè)管理機(jī)構(gòu)與成員行的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和管理體制，也符合市場經(jīng)濟(jì)要求及相關(guān)法律法規(guī)，是一個比較完善的模式。在聯(lián)合銀行模式中，成員行與聯(lián)合銀行的股權(quán)關(guān)系、管理體制與省聯(lián)社模式相同，主要區(qū)別在于聯(lián)合銀行的職能可以更豐富，除了管理、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、服務(wù)職能外，監(jiān)管部門還可以準(zhǔn)許聯(lián)合銀行一定的業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)限，如金融市場業(yè)務(wù)、集團(tuán)客戶業(yè)務(wù)、金融科技業(yè)務(wù)等，以彌補(bǔ)成員行在某些業(yè)務(wù)上競爭力的不足。相比控股銀行，聯(lián)合銀行改革成本較低、改革難度較小、改革過程較平穩(wěn)，已得到部分省聯(lián)社的認(rèn)可，但仍有很多專家學(xué)者質(zhì)疑聯(lián)合銀行模式解決省聯(lián)社模式“權(quán)力倒置”“關(guān)系錯位”“權(quán)責(zé)關(guān)系模糊”等缺陷的能力并不充足。本文基于以下兩個理由主要圍繞聯(lián)合銀行模式進(jìn)行探討：一是省聯(lián)社改革選擇聯(lián)合銀行模式的省份可能會更多，二是聯(lián)合銀行模式的爭議相對更大。

聯(lián)合銀行模式之正當(dāng)性辨析

一些專家學(xué)者對省聯(lián)社改革成聯(lián)合銀行模式的猶豫，癥結(jié)在于農(nóng)商銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)中無國有股權(quán)，但被視同國有企業(yè)且由政府控制管理，與《公司法》和相關(guān)產(chǎn)權(quán)制度不符。在諸多涉及聯(lián)合銀行模式的論述中，一般都在回避這個問題而非進(jìn)行辯駁。筆者基于農(nóng)商銀行歷史、現(xiàn)實、未來三個維度，試著對這一問題進(jìn)行辨析，以論證聯(lián)合銀行模式的正當(dāng)性?；究捶ㄊ?，農(nóng)商銀行名義上是股份制企業(yè)，但實質(zhì)并非一般意義的股份制企業(yè)。理由如下：

基于歷史——農(nóng)村信用合作社是公有制經(jīng)濟(jì)。農(nóng)村信用合作社其所有制性質(zhì)為集體所有制，是公有制經(jīng)濟(jì)的一種;正是基于這一公有制“基因”，國家才可能給予其準(zhǔn)銀行牌照。農(nóng)商行作為從農(nóng)村信用合作社改制而來的股份制企業(yè)，不能完全等同于一般意義的股份制企業(yè)。如果完全等同于股份制企業(yè)，其企業(yè)所有制理應(yīng)歸為私營。事實上，農(nóng)商銀行完全享受了國有銀行的政策待遇，相比近些年新生的民營銀行，準(zhǔn)入門檻更低、展業(yè)限制更少。因此，農(nóng)商銀行即使不能認(rèn)定為國有企業(yè)，但也不能因其股權(quán)全部為私人所有，就認(rèn)定為私營或民營的股份制企業(yè)，否則其完全優(yōu)于民營銀行政策待遇就講不通了。城商行前身是城市信用社，所有制性質(zhì)同樣為集體所有制，最開始為中國人民銀行創(chuàng)辦管理，雖然改制后的城商銀行或多或少都有一定比例的國有股權(quán)，但不一定達(dá)到了控股的標(biāo)準(zhǔn)。即使如此，依然不能將其視作私營或民營企業(yè)。

基于現(xiàn)實——農(nóng)商銀行的資產(chǎn)中包含國家權(quán)益。從賬面來看，雖然大部分農(nóng)商銀行沒有國有股權(quán)，但事實上農(nóng)商銀行的資產(chǎn)中包含不少的國家權(quán)益，但在改制過程中并未對這部分權(quán)益做出適當(dāng)處理。依照集體所有制企業(yè)改制的相關(guān)規(guī)定，凡是國家投資及其投資收益形成的所有者權(quán)益，其產(chǎn)權(quán)歸國家所有。主要包括：一是央行專項票據(jù)兌付資金。2006～2009年，國家為支持農(nóng)村信用社改革，化解沉重的歷史包袱，“花錢買機(jī)制”，發(fā)行專項票據(jù)置換全國各地農(nóng)村信用社的虧損掛賬和不良貸款。截至2009年末，全國累計向2340個縣（市）農(nóng)村信用社兌付專項票據(jù)1641億元，平均每個縣達(dá)7000余萬元。二是稅費減免及返還資金。為支持農(nóng)村信用社改革，財政部曾連續(xù)多年實施營業(yè)稅返還政策和所得稅減免政策，農(nóng)商銀行一般將返還或減免的稅費轉(zhuǎn)增作風(fēng)險準(zhǔn)備金處理。三是不動產(chǎn)中的國家權(quán)益。在20世紀(jì)90年代以前，農(nóng)村信用社取得的營業(yè)網(wǎng)點建設(shè)用地，基本來自政府劃撥，成本極低，后來農(nóng)村信用社改制為農(nóng)商銀行，這些建設(shè)用地一般全部轉(zhuǎn)為國有出讓，對涉及的土地出讓金及稅費，地方政府一般都全部或部分返還，通過掛牌出讓取得的辦公樓及營業(yè)網(wǎng)點建設(shè)用地，一般地方政府都會支持照顧，提供較低的出讓價格，因此農(nóng)商銀行的不動產(chǎn)事實上包含有不少的國家權(quán)益。國家可能出于對支持農(nóng)村信用社改革的考慮，改制時并未對農(nóng)村信用社中的國家權(quán)益進(jìn)行確認(rèn)，否則農(nóng)商銀行的股權(quán)中就應(yīng)當(dāng)有相當(dāng)份額的國有股權(quán)。

基于未來——農(nóng)商銀行股東尚無力承擔(dān)銀行對客戶的全部責(zé)任。按照《公司法》，股份有限公司的股東以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，這對非銀行企業(yè)基本上都不是問題，但對于銀行業(yè)來說并非如此?；谏鐣€(wěn)定和金融穩(wěn)定的考慮，至少目前我國銀行對公眾存款實際承擔(dān)的是無限責(zé)任（雖說依照《存款保險條例》可以壓縮這一責(zé)任），大部分農(nóng)商銀行的股東顯然無力承擔(dān)銀行的無限責(zé)任，只有政府才能兜底。既然如此，政府保持對銀行的適度控制，就在情理之中了，尤其是大部分公司治理尚不完善、股東實力偏弱的農(nóng)商銀行。相反，如果農(nóng)商銀行的主要股東有實力、也有意愿承擔(dān)對銀行負(fù)債客戶的無限責(zé)任，則政府也可以考慮完全還權(quán)于股東，從對企業(yè)的微觀管理上脫身。不過至少目前，大部分農(nóng)商銀行都缺乏、也很難尋求這樣的股東。

對農(nóng)商銀行管理體制存在的諸多困惑、爭議的根源，在于其所有制性質(zhì)的不明確。目前農(nóng)商銀行一般視同國有企業(yè)管理，但又沒有哪個政策法規(guī)將其界定為國有企業(yè)或明確其所有制性質(zhì)。農(nóng)商銀行的所有制問題，很大程度上是集體所有制企業(yè)實施股份制改革所形成的。建議國家對像農(nóng)村信合作社這樣經(jīng)營特殊業(yè)務(wù)的集體所有制企業(yè)，改制為股份有限公司后所涉及的所有制性質(zhì)問題進(jìn)行明確的界定，這既能維護(hù)國家的權(quán)益，又能保護(hù)股東的權(quán)益，還能為推動農(nóng)商銀行的改革提供制度基礎(chǔ)。農(nóng)村信用社改制為農(nóng)商銀行、城市信用社改制為城商銀行都存在著類似的問題。如果農(nóng)商銀行被界定為國有或準(zhǔn)國有企業(yè)，那么省政府組建的省聯(lián)社或聯(lián)合銀行對轄內(nèi)行社的行政管理就毫無爭議;否則，國家就有必要為政府對農(nóng)商銀行實施視同國有企業(yè)的行業(yè)管理提供相應(yīng)的政策法規(guī)依據(jù)。

聯(lián)合銀行模式的缺陷及其優(yōu)化要點

作為特定歷史和現(xiàn)實條件的產(chǎn)物，聯(lián)合銀行有其存在的正當(dāng)性，但這種模式也存在一定的缺陷。綜合部分專家學(xué)者的看法，其缺陷主要包括：對成員行實施管理的正當(dāng)性，行業(yè)管理權(quán)與公司治理權(quán)的潛在矛盾，阻礙了成員行的公司治理。為彌補(bǔ)聯(lián)合銀行模式的缺陷，我們提出如下政策建議：

優(yōu)化聯(lián)合銀行的公司治理機(jī)制。目前省聯(lián)社的公司治理架構(gòu)包括社員代表大會、理事會。省聯(lián)社社員代表大會一般由成員行/社的代表、省聯(lián)社的代表組成，成員行/社的代表一般為行/社的董事長（理事長）;理事會的理事基本上是從社員代表中選舉產(chǎn)生。除少量的獨立理事外，社員代表大會、理事會都由系統(tǒng)內(nèi)職工組成，并沒有成員行/社的股東參與。股東本應(yīng)是公司治理的重要利益方，但在省聯(lián)社的公司治理架構(gòu)中并沒有任何體現(xiàn)，削弱了省聯(lián)社行使行業(yè)管理權(quán)的正當(dāng)性。實施聯(lián)合銀行改革，在對聯(lián)合銀行公司治理架構(gòu)進(jìn)行設(shè)計時應(yīng)彌補(bǔ)省聯(lián)社模式的這一缺陷，增強(qiáng)聯(lián)合銀行模式的科學(xué)性。為此，聯(lián)合銀行股東代表大會應(yīng)安排成員行的股東代表參加，可實行每個成員行兩名代表的安排，一名是成員行法人代表，另一名是成員行的股東代表（原則上為持股最多的股東，但可設(shè)定其他資質(zhì)條件），持有相同的投票權(quán)，一起參與股東代表大會的議事、決策;聯(lián)合銀行董事會也應(yīng)包括一定比例的成員行股東代表。這樣的治理機(jī)制安排，能夠提升聯(lián)合銀行公司治理的有效性和行業(yè)管理的正當(dāng)性。

優(yōu)化成員行的公司治理機(jī)制。個別縣/市農(nóng)商銀行曾出現(xiàn)省聯(lián)社提名的高管在成員行董事會未通過的嚴(yán)重公司治理問題。因此，實施新一輪改革要從制度層面進(jìn)行規(guī)避、防范這類行業(yè)管理權(quán)與公司治理權(quán)“硬碰硬”的情況出現(xiàn)。省聯(lián)社若改革為控股銀行模式，因?qū)Τ蓡T行享有控股地位，能較好地保證行業(yè)管理與公司治理相銜接，能有效地解決前述問題。但是聯(lián)合銀行模式因延續(xù)了省聯(lián)社模式，問題也一并帶了過來。為避免此問題，有必要優(yōu)化農(nóng)商銀行的公司治理機(jī)制。一是在董事會增設(shè)代表國家權(quán)益的董事。農(nóng)商銀行所有者權(quán)益中存在國家權(quán)益的事實，在農(nóng)商銀行的公司治理體系中應(yīng)有所體現(xiàn)，在董事會中除了設(shè)置職工董事、股東董事、獨立董事，可考慮增設(shè)1～2名“官派董事”，作為國家權(quán)益在董事會上的代表，“官派董事”可由聯(lián)合銀行或當(dāng)?shù)乜h市政府派出，確保非股東董事能保持相對多數(shù)。二是完善成員行高管提名機(jī)制。成員行高管的提名、選聘，不論是行業(yè)管理還是公司治理都是最核心的權(quán)力，在聯(lián)合銀行模式下同樣如此。為避免行業(yè)管理與公司治理在高管選聘上的沖突，最大限度地尊重成員行公司治理機(jī)制，聯(lián)合銀行在對成員行高管正式提名之前，應(yīng)征求成員行董事尤其是股東董事的意見，對股東董事的合理意見應(yīng)予采納;如雙方出現(xiàn)較大分歧、無法達(dá)成一致，可提請監(jiān)管部門進(jìn)行處置。這種制度安排方能兼顧行業(yè)管理與公司治理的權(quán)力。

建立成員行不加入或退出聯(lián)合銀行的制度安排。聯(lián)合銀行應(yīng)是開放式的，不應(yīng)是封閉式的。雖說大部分農(nóng)商銀行目前尚不具備獨立運(yùn)營的能力，需要在省聯(lián)社或聯(lián)合銀行的管理控制下經(jīng)營，但如果有農(nóng)商銀行具備獨立運(yùn)營的能力，就應(yīng)當(dāng)允許或鼓勵其不加入聯(lián)合銀行或從聯(lián)合銀行中退出，實現(xiàn)完全市場化的運(yùn)營，這也是銀行業(yè)改革的長遠(yuǎn)目標(biāo)所在。具體制度安排如下：第一，允許已具備獨立運(yùn)營能力的農(nóng)商銀行不加入聯(lián)合銀行。目前來看，至少那些已公開上市的農(nóng)商銀行，具備獨立運(yùn)營的能力，實施聯(lián)合銀行改革時可區(qū)別對待，不再將其納入聯(lián)合銀行體系，允許其完全按照公司治理規(guī)則決定包括高管選聘等重大事項，但聯(lián)合銀行可繼續(xù)按照公平、有償?shù)脑瓌t為其提供信息網(wǎng)絡(luò)、資金清算、教育培訓(xùn)等平臺服務(wù)。第二，建立成員行退出聯(lián)合銀行的機(jī)制。為避免聯(lián)合銀行基于自身利益考慮不愿放手，監(jiān)管部門也可考慮制定相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)符合標(biāo)準(zhǔn)的農(nóng)商銀行脫離行業(yè)管理，完全按公司治理規(guī)則運(yùn)營。這樣能避免聯(lián)合銀行阻礙成員行提升公司治理能力、約束其自立的負(fù)面作用。

建立健全對聯(lián)合銀行的監(jiān)督機(jī)制

國家推動省聯(lián)社實施改革最根本的目的在于提升農(nóng)商銀行服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的能力和防控農(nóng)商銀行的金融風(fēng)險。無論是聯(lián)合銀行模式，還是控股銀行模式，都需要輔以健全有效的監(jiān)督機(jī)制，才能保證政策目標(biāo)的實現(xiàn)。根據(jù)媒體公開的信息，近年來全國有近1/3的省聯(lián)社主要領(lǐng)導(dǎo)因違法違紀(jì)受到嚴(yán)肅問責(zé)，這一較為普遍的慘痛教訓(xùn)更加彰顯健全監(jiān)督機(jī)制的重要性;由于監(jiān)督缺失或乏力，導(dǎo)致部分省聯(lián)社本身成了金融風(fēng)險的“源頭”。建立健全對聯(lián)合銀行的監(jiān)督機(jī)制，對確保聯(lián)合銀行改革成功、農(nóng)村信用社行穩(wěn)致遠(yuǎn)尤為重要，有必要在改革方案設(shè)計時一并加以考慮。

加強(qiáng)紀(jì)檢監(jiān)察監(jiān)督。落實好省紀(jì)委監(jiān)委向聯(lián)合銀行派駐紀(jì)檢監(jiān)察組的安排，強(qiáng)化對聯(lián)合銀行領(lǐng)導(dǎo)班子的監(jiān)督，是整個監(jiān)督體系最重要的一環(huán)。之前有部分省聯(lián)社領(lǐng)導(dǎo)班子出現(xiàn)塌方式腐敗案件，與省聯(lián)社紀(jì)委對省聯(lián)社領(lǐng)導(dǎo)班子的監(jiān)督乏力有很大關(guān)系。實施派駐改革后，派駐紀(jì)檢監(jiān)察組直接隸屬于省紀(jì)委監(jiān)委的領(lǐng)導(dǎo)，獨立于省聯(lián)社黨委，其地位和權(quán)力要明顯高于省聯(lián)社黨委領(lǐng)導(dǎo)下的省聯(lián)社紀(jì)委，從體制機(jī)制上確保了能夠?qū)κ÷?lián)社領(lǐng)導(dǎo)班子、成員行主要領(lǐng)導(dǎo)開展實質(zhì)性的監(jiān)督，是有效防控和及時查處領(lǐng)導(dǎo)干部違法違紀(jì)的一把利劍。為強(qiáng)化監(jiān)督的深度和觸角，可考慮將每個地級市的農(nóng)商銀行管理機(jī)構(gòu)的紀(jì)檢監(jiān)察人員由派駐紀(jì)檢監(jiān)察組垂直領(lǐng)導(dǎo)、管理，強(qiáng)化對各成員行領(lǐng)導(dǎo)班子的黨風(fēng)廉政監(jiān)督。

強(qiáng)化對聯(lián)合銀行的監(jiān)管。一些省份的農(nóng)村信用社系統(tǒng)產(chǎn)生重大風(fēng)險、嚴(yán)重偏離市場定位，與監(jiān)管部門對省聯(lián)社的監(jiān)管力度不足、重點不突出有一定關(guān)系。有鑒于此，監(jiān)管部門有必要加強(qiáng)對聯(lián)合銀行兩方面監(jiān)管的重視：第一，強(qiáng)化對堅守市場定位的監(jiān)管。對聯(lián)合銀行行業(yè)管理中偏離市場定位的決策安排、考核舉措都要堅決制止。第二，強(qiáng)化大額風(fēng)險暴露的監(jiān)管。為引導(dǎo)聯(lián)合銀行重視風(fēng)險防控，應(yīng)將大額風(fēng)險暴露程度與聯(lián)合銀行、成員行的履職評價掛鉤，對新增大額風(fēng)險暴露達(dá)到規(guī)定金額標(biāo)準(zhǔn)的，立即啟動專項監(jiān)管檢查，對涉及違法違規(guī)問題的大額風(fēng)險要嚴(yán)格落實高管層的責(zé)任。

加強(qiáng)內(nèi)外部審計監(jiān)督。第一，政府審計。要將對聯(lián)合銀行的審計列入政府審計工作的年度安排，強(qiáng)化對聯(lián)合銀行的財務(wù)審計監(jiān)督，促進(jìn)聯(lián)合銀行財務(wù)、業(yè)務(wù)的依法合規(guī)。除了要對聯(lián)合銀行自身的財務(wù)、業(yè)務(wù)開展審計，還要加強(qiáng)對聯(lián)合銀行平臺項目建設(shè)資金開展審計，監(jiān)督平臺項目建設(shè)資金的合法、合理、有效使用。第二，行業(yè)審計。行業(yè)審計對農(nóng)商銀行的風(fēng)險防控非常重要，聯(lián)合銀行有必要建立起垂直的、獨立的、專業(yè)的行業(yè)審計組織，對各成員行的業(yè)務(wù)經(jīng)營、風(fēng)險管控開展常態(tài)化、全覆蓋的行業(yè)審計，促進(jìn)成員行依法合規(guī)經(jīng)營。政府及監(jiān)管部門要將聯(lián)合銀行組織實施行業(yè)審計工作的成效作為對聯(lián)合銀行領(lǐng)導(dǎo)班子履職評價的重要內(nèi)容。

（作者系江西會昌農(nóng)商銀行監(jiān)事長）