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    論金融證券市場的虛假陳訴行為及其風(fēng)險管控
    ——以龍薇傳媒收購萬家萬好集團為例

    2020-11-27 06:02:26王成林
    活力 2020年21期
    關(guān)鍵詞:信息文化

    王成林

    (廣西警察學(xué)院,南寧 530000)

    一、龍薇傳媒收購萬家文化事件概述

    2016 年底,龍薇傳媒公司與萬好萬家集團達成一致,后者向前者轉(zhuǎn)讓18 500 萬自持股份。交易完成后,龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。緊接著,萬家文化公告了此事項,同時公告收到上海證券交易所(以下簡稱上交所)關(guān)于對權(quán)益變動信息披露相關(guān)事項的《問詢函》。次月,龍薇傳媒通過萬家文化公告披露了對該問詢函的回復(fù),稱收購所需資金305 990 萬元全部為自籌資金,其中股東以自有資金支付6 000 萬元,以趙薇個人擔(dān)保向西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司借款150 000 萬元,發(fā)放19 000 萬元,向金融機構(gòu)質(zhì)押融資剩余的149 990 萬元,并以本次收購的上市公司作為擔(dān)保。同日,萬家文化公告收到上交所問詢函,公告補充協(xié)議簽署情況。萬家集團對問詢函回復(fù)稱:三方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后,龍薇傳媒與某銀行達成融資方案,后該銀行總行未批準(zhǔn)融資方案。2017 年3 月,萬家文化公告稱龍薇傳媒未完成股份過戶。3 月29 日,龍薇傳媒在回復(fù)《問詢函》中聲稱由于萬家文化被立案調(diào)查存在法律風(fēng)險等不確定因素因此沒有完成股權(quán)過戶。同日,雙方協(xié)商終止本次交易,并于3月31 日簽署解除協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定,龍薇傳媒與萬家集團的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除,龍薇不再繼續(xù)支付轉(zhuǎn)讓款,前期支付款項退回,雙方互不追究責(zé)任。至此,龍薇傳媒以多次虛假公告、刻意隱瞞事實的方式,并意圖通過高杠桿收購上市公司萬家集團的鬧劇無疾而終。

    2018 年4 月11 日,中國證監(jiān)會經(jīng)過調(diào)查,以當(dāng)事人行為構(gòu)成信息披露違法違規(guī)為由,對萬家文化進行行政處罰,對黃有龍、趙薇、孔德永實施5 年證券市場禁入,同時對萬家文化、龍薇傳媒責(zé)令改正,給予警告,并分別處以60 萬元罰款;對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告,并分別處以30 萬元罰款。

    二、龍薇傳媒虛假陳訴行為引發(fā)的問題分析

    (一)龍薇傳媒收購過程具有誤導(dǎo)市場行為

    龍薇傳媒在自身資金不足,相關(guān)融資待審批等極大不確定情況下,以空殼公司收購上市公司,并將此貿(mào)然公告市場,已對市場和投資者產(chǎn)生嚴重誤導(dǎo)的后果。而龍薇傳媒對此辯稱貿(mào)然公告不成立。但根據(jù)公司法規(guī)定,關(guān)于社會公德、商業(yè)道德、誠實守信等社會責(zé)任要求,不允許借“意思自治”“契約自由”為名誤導(dǎo)投資者,收購行為必須嚴格恪守證券法等證券市場法律法規(guī)的監(jiān)管。并且在龍薇的公告中隊自身資金實力也有誤導(dǎo)性描述,自稱趙薇黃有龍夫婦投資有多家公司,但在融資受阻時又聲稱資金在境外無法調(diào)動“還款能力”。但證監(jiān)會調(diào)查已查明龍薇公司確實存在資金不足的空殼公司收購上市公司后貿(mào)然公告產(chǎn)生誤導(dǎo)市場和投資者的行為。另外,根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定,當(dāng)出現(xiàn)會影響交易價格的重大事件時,應(yīng)當(dāng)及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。龍薇傳媒多次公告顯示已與銀行、萬家文化溝通資金事宜,但信息內(nèi)容存在誤導(dǎo)性陳述,甚至有欺騙行為。有選擇性或者不真實的信息披露具有嚴重誤導(dǎo)市場和投資者的后果,嚴重影響了市場和投資者的客觀判斷和投資決策。

    (二)信息披露存在虛假陳述和重大遺漏

    關(guān)于虛假陳述、重大遺漏,證監(jiān)會在行政處罰決定書中列了不少于三條。包括關(guān)于籌資計劃和安排信息的、未及時披露與金融機構(gòu)未達成融資合作的和對無法按期完成融資計劃原因披露的。具體表現(xiàn)為:第一,根據(jù)中信銀行提供的證據(jù),龍薇在問詢函回復(fù)的融資金額與中信銀行擬向龍薇傳媒提供的融資額不符;第二,證據(jù)顯示,龍薇傳媒在2017年1 月12 日的問詢函回復(fù)中未完整披露款項支付方式將隨金融機構(gòu)審批情況進行調(diào)整的信息。第三,龍薇傳媒未在公告中明確金融機構(gòu)融資存在的巨大不確定性,存在重大遺漏。上訴分析表明,在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,龍薇傳媒通過萬家文化在公告中披露的信息確實存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

    (三)虛假陳訴行為對證券市場秩序產(chǎn)生不利影響

    龍薇傳媒是在收購萬好萬家集團前一個月成立,在資金籌備、履行能力等關(guān)鍵條件尚未具備情況下,以空殼收購上市公司并貿(mào)然公告,其行為更因趙薇的名人效應(yīng)因素疊加,嚴重誤導(dǎo)市場及投資者,引發(fā)市場和媒體的高度關(guān)注,致使萬家文化股價大幅波動。據(jù)相關(guān)信息顯示,萬家文化股價在收購期間明顯經(jīng)歷“過山車”式震蕩,股價最高重挫逾六成。對此,龍薇傳媒辯稱此系證券市場的正常反應(yīng)。但龍薇傳媒資金不足、空殼收購、操作頻繁并貿(mào)然公告的行為,造成萬家文化股價大幅波動,引起市場和媒體高度關(guān)注,嚴重影響了市場秩序,損害了中小投資者的信心,影響了市場的公平、公正、公開,十分不利證券市場秩序的穩(wěn)定,并產(chǎn)生極大負面示范效應(yīng)。

    (四)證券監(jiān)管部門處罰和監(jiān)管力度不足

    根據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定書,萬家文化、龍薇傳媒被處以60 萬元罰款,趙薇、黃有龍等當(dāng)事人被處以30 萬元罰款。區(qū)區(qū)數(shù)十萬元的懲戒難免讓市場產(chǎn)生處罰過輕的質(zhì)疑。然而,按照現(xiàn)行證券法,這已經(jīng)是監(jiān)管機構(gòu)能夠給予信息披露義務(wù)人及直接責(zé)任人的最高處罰。事實上,在違法信息披露、欺詐發(fā)行、內(nèi)幕交易中的違法成本與不當(dāng)利益之間嚴重不成比例,一直是困擾資本市場秩序的痼疾。因此,將大幅提高違法成本作為重點問題,應(yīng)當(dāng)在新一輪證券法修訂中著手解決。有專家對此也表示,改變的方向應(yīng)是按違法金額的比例和倍數(shù)確定罰款數(shù)額,以取代現(xiàn)行的定額法。唯如此,才能真正對違法行為和以身試法者產(chǎn)生應(yīng)有的震懾作用。

    四、藉由此案的反思和改進措施

    (一)加強法律法規(guī)建設(shè),促進各類法律機制的銜接

    證券市場中“蛇吞象”式的收購早已有之,又表現(xiàn)為空殼公司收購上市公司。此種收購模式往往伴隨著高杠桿,高杠桿意味著高風(fēng)險,但風(fēng)險極容易轉(zhuǎn)嫁至市場和廣大投資者,如若再發(fā)生連鎖反應(yīng),極易造成整個證券市場秩序的混亂。所以法律中50 倍杠桿的幅度必然不能存在。投資限額取消了,過于強調(diào)企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán),對遠遠超出本身資產(chǎn)規(guī)模的收購放任不管,必然導(dǎo)致亂象叢生。此次處罰力度過于寬松,這種缺乏監(jiān)管懲治機制的高杠桿并購對投資者卻是一種巨大的風(fēng)險和負擔(dān),萬家文化股價劇烈漲跌,勢必導(dǎo)致信息不對稱的廣大股民大幅虧損和證券市場的不穩(wěn)定。筆者認為,在現(xiàn)行法律法規(guī)體制下當(dāng)事人難以自覺做到信息披露公開透明,甚至故意虛假陳訴、隱瞞事實,監(jiān)管部門應(yīng)提高監(jiān)管主體責(zé)任意識,健全修改證券法律法規(guī)體系,加強事前事中風(fēng)險管控和預(yù)警公示,同時加大事后處罰力度較弱,及時公布權(quán)威信息,嚴肅證券市場紀律,嚴懲違法違規(guī)者,建議延長違法當(dāng)事人禁入市場時間,完善退市上市機制,加大處罰金額,將違法違規(guī)當(dāng)事人及公司的違規(guī)失信行為納入社會信用管理體系,充分利用各類社會懲罰功能和機制,對證券市場失信行為進行監(jiān)管。有學(xué)者稱,對證券虛假陳述民事賠償制度應(yīng)進行系統(tǒng)的實證研究,建立虛假陳述等證券市場違規(guī)違法行為的民事賠償制度。此外,應(yīng)加強民刑交叉法律研究工作,促進金融證券法律制度與刑事法律制度的銜接機制。符合違規(guī)披露、不披露重要信息罪或內(nèi)幕交易罪等刑事犯罪立案標(biāo)準(zhǔn)的,移交司法機關(guān)進行刑事處罰。

    (二)加強聯(lián)合執(zhí)法,提高監(jiān)管技術(shù)含量,強化監(jiān)管廣度和深度

    對于炒殼行為、高杠桿并購行為、虛假陳訴等違法違規(guī)行為,證券監(jiān)管部門應(yīng)加強與人民銀行、銀監(jiān)會、公安機關(guān)的聯(lián)合執(zhí)法和信息共享,提高自身監(jiān)管技術(shù)水平,擴大證券市場交易行為監(jiān)管預(yù)警邊界。可從以下兩個方面著手:

    一是對收購方收購資金的信息披露和來源追查要有“穿透力”。股權(quán)轉(zhuǎn)讓必然涉及到資金,受讓方的資金是自有資金還是自籌資金,都必須履行必要的信息披露義務(wù)。如果是自籌資金,監(jiān)管部門必須追查至最終出資人,包括個人。需建立與人民銀行、銀監(jiān)會等其他金融部門的聯(lián)合巡查和信息共享機制,一則有助于在事前事中監(jiān)督當(dāng)事人信息披露的真實性,及時監(jiān)管處罰,二則能提高監(jiān)管部門對整個證券市場的風(fēng)險管控和預(yù)警提示,有助于投資者的市場判斷。

    二是監(jiān)管部門提高監(jiān)管技術(shù)含量,對所有技術(shù)細節(jié)問題要提前預(yù)判。如萬家文化的收購案,如果監(jiān)管部門引入大數(shù)據(jù)、云研判等技術(shù),并實現(xiàn)銀行、公安等部門信息系統(tǒng)互聯(lián)互通,龍薇傳媒以50 倍杠桿“蛇吞象”行為的發(fā)現(xiàn)就只是技術(shù)問題。監(jiān)管部門應(yīng)大膽運用高科技手段,積極借鑒騰訊、阿里巴巴等互聯(lián)網(wǎng)公司對海量數(shù)據(jù)分析預(yù)警的技術(shù)成果,引入人工智能技術(shù)輔助人力監(jiān)管,建立健全證券市場交易數(shù)據(jù)庫,確保數(shù)據(jù)的真實、全面、有效、鮮活,推進建成高效、廣域、有力的現(xiàn)代金融證券市場監(jiān)管體系。

    (三)建議制定“空殼公司”禁入機制和高杠桿收購嚴控機制

    過去公司法曾經(jīng)明確規(guī)定公司對外投資額不能超出自身凈資產(chǎn)的50%,只有專業(yè)投資控股公司可以超出這一比例。雖然這條規(guī)定取消了,但筆者認為,對這個問題的法律標(biāo)尺不但要保留還應(yīng)更加嚴格明確。像龍薇傳媒這樣的空殼公司,全靠借款來收購萬家文化,初審時就應(yīng)該一票否決,根本不能讓它公告,更不能讓其股票交易。實際情況是證監(jiān)部門事后發(fā)現(xiàn)疑點重重再不斷問詢,迫使龍薇傳媒知難而退,但是對二級市場的負面影響已經(jīng)覆水難收。證券法律法規(guī)層面對證券市場要明確規(guī)定,要具備事前事中監(jiān)督功能,空殼公司在交易申報之時就應(yīng)審查清楚并明確禁入市場。對于股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓,且第一大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的上市公司,在其啟動并購重組時,應(yīng)當(dāng)從嚴審核,該否決時要否決,以阻止其借助于并購重組炒殼。對于已經(jīng)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓(拍賣等獲得的股權(quán)除外)的上市公司,禁止其在5 年內(nèi)再次發(fā)生轉(zhuǎn)讓。防止股價大起大落造成市場風(fēng)險。高杠桿并購應(yīng)嚴審嚴查,達到規(guī)定杠桿倍數(shù)應(yīng)禁止交易,或采取法定足夠擔(dān)保才能在相應(yīng)范圍內(nèi)借款。

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