H公司舞弊案例研究

朱偉光

（大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）安徽分所，安徽 合肥 230031）

一、引言

資本市場作為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的“助推器”，截至2019年，中國上市公司數(shù)量超過3700家，其中A股總市值更是達(dá)到了63.3萬億元人民幣，排名世界第二。目前，中國上市公司數(shù)量和規(guī)模還在不斷上升中，僅A股總市值就占了我國GDP總量的60%左右。鑒于資本市場的強(qiáng)大吸引力，不少上市公司利欲熏心，想要從中謀取巨額利潤，甚至不惜采用惡劣的進(jìn)行財務(wù)造假手段。2019年以來，多起財務(wù)造假事件就引來了各方關(guān)注和討論，財務(wù)造假事件屢禁不止，2019年10月H公司自爆其下屬子公司M公司存在高達(dá)44.59億元應(yīng)收賬款逾期，這種舞弊行為嚴(yán)重擾亂了市場秩序，侵害了投資者的利益。鑒于此，本文通過對H公司財務(wù)造假案例的分析，就其造假動機(jī)和手段進(jìn)行深入思考，從中獲取反思，并提出相應(yīng)的對策和建議。

二、案例簡介

H公司成立于1990年，1993年在上海證交所上市，目前總股本52179.2萬股，主營業(yè)務(wù)有智能終端、機(jī)載通信以及通信服務(wù)等。M科技有限公司（以下簡稱M公司）成立于2014，在南昌臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局登記成立，主要經(jīng)營范圍包括技術(shù)的開發(fā)咨詢、生產(chǎn)手機(jī)等。

2015年11月，H公司完成收購M公司51%的股權(quán)，收購價格為10.6億，形成商譽7.6億。然而在此之后的三年，監(jiān)管機(jī)構(gòu)連續(xù)對H公司的年報發(fā)出問詢函；2018年，監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)出監(jiān)管工作函；2019年，監(jiān)管部門再次下達(dá)問詢函，焦點直指M公司財務(wù)造假情況。11月1日，H公司發(fā)布風(fēng)險提示公告稱，其下屬子公司M公司存在應(yīng)收款項大額逾期、資金鏈斷裂、開工率不足、以前年度業(yè)績虛假等風(fēng)險，公司為M公司借款擔(dān)保4.5億、內(nèi)部借款8.1億和業(yè)務(wù)往來應(yīng)收款2.1億，合計14.7億存在無法收回的風(fēng)險。11月19日，H公司發(fā)布擬對控股子公司M公司向法院申請破產(chǎn)清算的公告，“經(jīng)核查M公司向銀行貸款9.97億元，應(yīng)付銀行承兌匯票敞口1.89億元，應(yīng)付本公司往來賬款2.09億元，本公司向其提供借款本息8.16億元，上述合計22.11億元，其中12.83億元已出現(xiàn)逾期，無力清償”。

三、H公司財務(wù)舞弊動因

（一）內(nèi)部動因

通過對H公司近五年利潤表的分析，發(fā)現(xiàn)早在2014年H公司的凈利潤就已經(jīng)為負(fù)值，達(dá)到2.7億多的虧損。深究其2014年度經(jīng)營狀況，發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到74%，這說明H公司財務(wù)風(fēng)險較高，如果不能及時扭虧將會導(dǎo)致資金鏈斷裂、公司退市的風(fēng)險。顯然H公司也深知這一風(fēng)險，因此在2015年，H公司公開轉(zhuǎn)讓其另一子公司51%的股份，并收購了M公司，試圖扭轉(zhuǎn)公司經(jīng)營不善的局面。

從短期來看，H公司收購M公司的舉動可謂是效果顯著。2015年，公司資產(chǎn)負(fù)債率就已經(jīng)降至58.17%，凈利潤順利扭虧并達(dá)到0.8億。在后續(xù)四年中的報表中，H公司的資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，凈利潤也在逐年攀升。然而，進(jìn)一步分析H公司凈利潤組成部分可以就發(fā)現(xiàn)風(fēng)險仍然存在，2016-2018連續(xù)三年M公司占總公司的營業(yè)收入額百分比均超過50%。更加令人詫異的是，M公司連續(xù)三年凈利潤額超過總公司，這一數(shù)據(jù)體現(xiàn)出，H公司凈利潤若刨除M公司的貢獻(xiàn)后，將為負(fù)值。

綜上分析，H公司通過子公司虛假的財務(wù)業(yè)績來掩蓋自身的缺陷，如果H公司沒有M公司的虛假利潤貢獻(xiàn)，其必將面臨三年連續(xù)虧損進(jìn)而退市的風(fēng)險。因此，M公司財務(wù)舞弊行為中，一個重要動機(jī)就是掩飾H公司業(yè)績不斷下滑的事實，規(guī)避退市風(fēng)險。

（二）外部動因

1．審計機(jī)構(gòu)的配合

通過查閱H公司2015-2018年的審計報告單位及意見類型，可以發(fā)現(xiàn)其在四年內(nèi)更換了3次會計師事務(wù)所。其中早在2016年，審計H公司的會計師事務(wù)所就已經(jīng)出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，審計單位認(rèn)為其子公司M公司的部分銷售、采購業(yè)務(wù)通過供應(yīng)鏈企業(yè)完成，存在與供應(yīng)鏈企業(yè)同時簽訂服務(wù)外包協(xié)議、銷售合同的情況。由于其中涉及的企業(yè)的確定存在受M公司重大影響的情況，且相關(guān)內(nèi)部控制缺失，審計單位無法準(zhǔn)確判斷M公司與供應(yīng)鏈企業(yè)的交易是經(jīng)銷還是代理，進(jìn)而影響其對財務(wù)報表金額和披露的判斷。

在當(dāng)時審計單位出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告和內(nèi)部審計無效的報告后，H公司并未采取恰當(dāng)?shù)拇胧┱墓镜膬?nèi)部控制，也未就存在疑點的交易進(jìn)行后續(xù)調(diào)查，而是選擇將會計師事務(wù)所更換，包庇自己的財務(wù)舞弊行為。在后續(xù)兩年中，H公司獲得了標(biāo)準(zhǔn)意見的審計報告，同時內(nèi)部控制存在缺失的情況也未被指出，這種情況給了H公司繼續(xù)進(jìn)行財務(wù)舞弊的機(jī)會。

2．監(jiān)管機(jī)構(gòu)存在重大疏漏

監(jiān)管機(jī)構(gòu)的疏漏可以從兩方面分析，一是監(jiān)管不到位，二是處罰力度過低。

在2015-2018年間，監(jiān)管部門均對H公司發(fā)出了問詢函，對其年報的數(shù)據(jù)進(jìn)行了質(zhì)疑。這說明，監(jiān)管機(jī)構(gòu)早在2015年就發(fā)現(xiàn)了H公司財務(wù)報表存在的疑點，卻沒有進(jìn)一步展開調(diào)查。此外，H公司在2016年被審計出財務(wù)報表存在問題后，迅速更換了會計師事務(wù)所的行為，就已經(jīng)顯露其居心叵測且疑點重重。但對此，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)卻仍然沒有給予足夠的重視，這些無疑都給了H公司繼續(xù)財務(wù)舞弊的機(jī)會。

另一方面，我國資本市場相關(guān)法律法規(guī)仍在完善，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也在不斷努力。但是在利益面前，只要有利可圖，就會有前赴后繼的上市公司進(jìn)行財務(wù)造假。H公司此前四次財務(wù)造假，監(jiān)管機(jī)構(gòu)僅開具了整改要求，這些微不足道的處罰在無意中給了造假公司僥幸心理。

四、財務(wù)舞弊手段

據(jù)上交所發(fā)布的問詢函，H公司公布的風(fēng)險警示公告以及歷年財務(wù)報表數(shù)據(jù)來看，此次財務(wù)舞弊手段主要為虛增收入和濫用會計核算方法。

（一）虛增收入

2015年之前，M公司曾作為三大運營商的合作供應(yīng)商，業(yè)務(wù)在拓展至我國的一線手機(jī)廠商。根據(jù)H公司并購M公司的交易方案披露，2013年和2014年的銷售金額分別是7.47億、17.77億，占其當(dāng)期銷售總額的比例分別是64.45%、56.94%，但2015年后，隨著部分手機(jī)巨頭的解體，M公司遭遇業(yè)務(wù)重創(chuàng)。與現(xiàn)實情況截然相反的是，M公司在被H公司收購的這三年凈利潤直線上升，到2018年凈利潤已經(jīng)達(dá)到4.02億。進(jìn)一步探究，發(fā)現(xiàn)2016年M公司的第一大用戶是J公司，J公司當(dāng)年貢獻(xiàn)銷售金額高達(dá)10.99億，占H公司當(dāng)年銷售總額比重為16%。通過查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)J公司是一家成立于2014年，注冊資本僅為600萬的新興科技公司。此外，J公司聲稱是一家集研發(fā)、生產(chǎn)和銷售手機(jī)通訊設(shè)備為一體的專業(yè)公司，但至今J公司的手機(jī)品牌仍未進(jìn)入國人的視野，這與10.99億的采購成本極其矛盾。

綜上，M公司很有可能通過與關(guān)聯(lián)公司相互勾結(jié)，虛構(gòu)了營業(yè)收入。

（二）濫用會計核算方法

據(jù)H公司2018年4月披露的公告顯示，2016-2017年子公司M公司對與供應(yīng)鏈相關(guān)的業(yè)務(wù)收入未按規(guī)定以凈額法進(jìn)行列報，公司跨期成本未按權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則進(jìn)行賬務(wù)處理，多個科目如營業(yè)收入、營業(yè)成本、應(yīng)收賬款等出現(xiàn)會計差錯。上述會計差錯導(dǎo)致公司2016年度合并報表凈利潤累計增加7000多萬元；2017年第三季度合并報表凈利潤累計減少1億多元。以上行為導(dǎo)致了H公司2016和2017年相關(guān)財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確、金額差異較大，對投資者決策可能產(chǎn)生誤導(dǎo)，違反了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則》。

五、H公司財務(wù)舞弊的反思

（一）內(nèi)部控制的建設(shè)

內(nèi)部控制建設(shè)應(yīng)當(dāng)從兩方面實施，一是建設(shè)有效的內(nèi)控制度，二是有效執(zhí)行內(nèi)控制度。

內(nèi)部控制雖然看起來與企業(yè)業(yè)績無關(guān)，但是它能夠提升公司運轉(zhuǎn)效率，規(guī)避財務(wù)舞弊，減少不必要損失的發(fā)生。內(nèi)部控制對公司業(yè)績的影響是間接的，它通過節(jié)約成本、規(guī)避風(fēng)險使得公司得以有序高效運轉(zhuǎn)，是企業(yè)不可或缺的一部分。但遺憾的是，目前國內(nèi)大多數(shù)公司沒有足夠的重視內(nèi)部控制的建設(shè)，有些公司的內(nèi)部控制部門形同虛設(shè)。

有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度是內(nèi)控建設(shè)另一重要方面。企業(yè)應(yīng)給予內(nèi)控工作人員足夠的權(quán)利，制訂嚴(yán)格的工作標(biāo)準(zhǔn)，塑造重視內(nèi)控的企業(yè)氛圍。

（二）財務(wù)舞弊的懲罰力度不足

在本次財務(wù)造假事件之前，過去的十二年間，H公司已經(jīng)有過四次被公開質(zhì)詢的財務(wù)造假行為。例如：2014年9月，H公司子公司于2013年度虛增凈利潤440.84萬元；2012年12月，監(jiān)管部門指出其控股子公司和部分客戶的業(yè)務(wù)及資金往來頻繁、賬實不符，此外存貨及固定資產(chǎn)管理存在重大缺陷。此前的財務(wù)造假事件中，公司只是被要求整改，并未受到正式的行政處罰，但是這些整改要求并未給H公司以警示，反而讓其更加肆無忌憚，致使此次財務(wù)舞弊金額有高達(dá)44億應(yīng)收賬款逾期。

縱觀國內(nèi)財務(wù)舞弊案例，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對造假行為的處罰力度都不高，舞弊成本過低導(dǎo)致了部分公司知法犯法。

（三）會計師事務(wù)所失職

由于兩權(quán)分離制度，管理者和投資者之間存在著嚴(yán)重的信息不對稱情況，會計師事務(wù)所作為中介機(jī)構(gòu)，承擔(dān)著向投資者匯報管理者工作結(jié)果的角色，應(yīng)當(dāng)公平公正地做好審計工作?，F(xiàn)代企業(yè)與會計師事務(wù)所之間存在的雇傭關(guān)系，極大限制了注冊會計師的行為，即使注冊會計師職業(yè)道德被反復(fù)強(qiáng)調(diào)，但還是有部分人員由于抵抗不住誘惑或迫于壓力，在審計過程中不能盡職盡責(zé)披露被審企業(yè)的真實狀況。

實際上，審計舞弊行為不僅是對投資者的傷害，還是對被審企業(yè)的傷害，同時更是對注冊會計師自己的傷害。任何造假行為都會有被揭露的時刻，對投資者來說，將蒙受巨大財產(chǎn)損失；對被審計單位來說，企業(yè)信用將會一夜崩塌，資金鏈很可能瞬間斷裂，給公司帶來不可逆的打擊；對會計師事務(wù)所來說，一方面事務(wù)所聲譽會下降，另一方面事務(wù)所的能力將遭到質(zhì)疑，這兩方面因素導(dǎo)致其他公司不敢輕易雇傭出現(xiàn)重大審計差錯的事務(wù)所，進(jìn)而事務(wù)所業(yè)績下降。

因此會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)從長遠(yuǎn)利益出發(fā)，加強(qiáng)事務(wù)所工作人員的思想道德建設(shè)，公平公正真實的對待每一次審計審閱工作。