內(nèi)控角度分析民營企業(yè)銷售崗位職務(wù)侵占行為

周文韜

摘要：職務(wù)侵占行為給民營企業(yè)帶來了嚴重的經(jīng)濟損失。對于職務(wù)侵占行為高發(fā)的銷售崗位，管理者應當予以格外重視?，F(xiàn)從內(nèi)部控制角度對民營企業(yè)中銷售崗位的職務(wù)侵占案例進行分析，并根據(jù)案例分析的結(jié)果提出相應對策。

關(guān)鍵詞：職務(wù)侵占;內(nèi)部控制;銷售崗位

中圖分類號：F275? ? 文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2020）11-0131-03

目前學術(shù)界多從法律角度分析職務(wù)侵占行為，主要研究如何定罪以及如何定義“利用職務(wù)便利”等。職務(wù)侵占罪雖然是一種法律罪名，但也屬于一種員工舞弊行為。因此不僅可以從法律的角度對其進行研究，也可以從反舞弊和內(nèi)部控制的角度進行分析。

一、職務(wù)侵占行為的簡介

（一）法律定義角度

《中華人民共和國刑法》規(guī)定：職務(wù)侵占罪是指公司、企業(yè)或者其他單位的人員利用職務(wù)上的便利，將本單位財物非法占為已有，且數(shù)額較大的行為。

（二）主體角度

職務(wù)侵占罪主體的涵蓋范圍較為寬泛，幾乎包含了企業(yè)、單位中除公務(wù)人員之外的所有人員。職務(wù)侵占罪在主體上明顯區(qū)別于貪污罪，貪污罪的犯罪主體是國家公務(wù)人員。由于犯罪主體不同，法律對民營企業(yè)和國有企業(yè)中相似舞弊行為的定罪也不同。這也是民營企業(yè)中職務(wù)侵占罪比例明顯高于國有企業(yè)的原因之一。

（三）舞弊手段角度

區(qū)別于其他形式的舞弊行為，行為主體在職務(wù)侵占過程中必須利用職務(wù)帶來的權(quán)利或者職務(wù)帶來的其他便利條件進行舞弊。民營企業(yè)中常見的職務(wù)侵占手段有：隱瞞收入、利用制度或管理漏洞、虛構(gòu)業(yè)務(wù)支出等。[1]隨著技術(shù)和行業(yè)的變化，職務(wù)侵占的手段也在不斷演變和發(fā)展，出現(xiàn)了利用信息技術(shù)進行舞弊的行為。

二、大數(shù)據(jù)看職務(wù)侵占行為的現(xiàn)狀

（一）職務(wù)侵占行為給企業(yè)帶來了嚴重的損失

星瀚律師事務(wù)所的《2018年企業(yè)員工職務(wù)侵占犯罪大數(shù)據(jù)研究報告》（下文簡稱《職務(wù)侵占大數(shù)據(jù)報告》）顯示，在統(tǒng)計的870個案件中，2018年企業(yè)被職務(wù)侵占的總金額高達10.44億元，單個案件平均侵占金額為120.73萬元，而最高金額則達到了驚人的7 258.2萬元。

（二）民營企業(yè)和銷售崗位受職務(wù)侵占影響最為嚴重

星瀚律師事務(wù)所的《職務(wù)侵占大數(shù)據(jù)報告》顯示，在被侵害的企業(yè)中，民營企業(yè)占比達到驚人的73%，而國有企業(yè)只占比7%。除去犯罪主體不同之外，造成企業(yè)之間數(shù)據(jù)懸殊的主要原因是：由于缺少法律法規(guī)約束和上級部門監(jiān)督，民營企業(yè)內(nèi)部的制度和管理存在較多漏洞，為職務(wù)侵占行為的產(chǎn)生提供了機會。該報告還顯示，在統(tǒng)計的950條職務(wù)侵占的崗位信息中，銷售崗位占300條，約占總體的31.6%。另外，銷售崗位的高發(fā)性并不局限于單個行業(yè)。據(jù)統(tǒng)計，無論是在制造業(yè)、批發(fā)零售業(yè)、商貿(mào)業(yè)還是租賃業(yè)，銷售都屬于排名靠前的職務(wù)侵占崗位。[1]因此，研究銷售崗位職務(wù)侵占高發(fā)的原因具有重要的經(jīng)濟意義。

三、相關(guān)案例回顧

（一）山東省H公司是一家主營棉紗的民營企業(yè)

武某某是H公司業(yè)務(wù)員，主要負責江蘇南通市場的棉紗銷售工作。在2015年12月至2017年5月期間，武某某將部分貨款占為己有，并偽造往來對賬函向公司謊稱棉紗購買方未結(jié)清貨款，后經(jīng)查明其共侵占公司貨款773 969.4元。2020年4月，山東省濟寧市中級人民法院以職務(wù)侵占罪駁回武某某上訴，維持一審判決。武某某被判處有期徒刑三年六個月并向被害單位退賠損失773 969.4元。

（二）刑事裁定書的證詞表明了山東H公司的銷售模式

一是武某某代表該公司在南通地區(qū)尋找客戶并簽訂合同。二是業(yè)務(wù)員武某某向公司訂貨并提供貨物的型號、數(shù)量，但并不提供客戶的信息和聯(lián)系方式。三是公司派出司機將貨物運送到南通。武某某在司機攜帶的發(fā)貨單上簽字確認。發(fā)貨單作為收到貨物的憑證，由司機帶回公司并妥善保管。四是業(yè)務(wù)員武某某負責向客戶催收貨款，并用個人銀行賬戶接收貨款。五是公司以對賬函和電話聯(lián)系的方式向武某某催收貨款。

四、案例分析

（一）忽視職務(wù)分離

銷售人員代收貨款制度是導致H公司職務(wù)侵占行為產(chǎn)生的直接原因?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制應用指引第9號——銷售業(yè)務(wù)》第十條中明確規(guī)定，由財會部門負責辦理資金結(jié)算并監(jiān)督款項回收。如果由財會部門負責收取貨款，資金將不必再由銷售人員中轉(zhuǎn)，舞弊行為也不存在發(fā)生的條件。從內(nèi)部控制角度看，銷售人員代收貨款違背了不相容職務(wù)分離原則。不相容職務(wù)分離原則是指在經(jīng)濟業(yè)務(wù)處理過程中，僅由一人辦理很容易產(chǎn)生漏洞和弊端的兩項或兩項以上的職務(wù)，其核心思想是“內(nèi)部牽制”。[2]企業(yè)通過確立不相容職務(wù)分離制度使得不同崗位的人員之間互相約束、互相牽制、互相監(jiān)督，進而達到控制風險的目的。銷售和收款屬于不相容職務(wù)，因為銷售人員代收貨款容易引發(fā)隱瞞交易或侵占貨款等舞弊行為。在銷售環(huán)節(jié)中，職務(wù)分離是管理者必須要引起重視的控制手段。因為銷售環(huán)節(jié)錯綜復雜，涉及到合同、收款、保管、發(fā)貨等一系列不同業(yè)務(wù)。如果缺少必要的制度約束，銷售人員兼管其中任何業(yè)務(wù)都可能導致舞弊發(fā)生。例如，一名銷售人員有權(quán)獨自撰寫并簽訂合同，那么可能出現(xiàn)私收回扣、陰陽合同等行為。案例啟示民營企業(yè)應當提高對銷售環(huán)節(jié)不同職務(wù)之間關(guān)系的認識，在設(shè)計業(yè)務(wù)流程和崗位職責時貫穿職務(wù)分離原則。

（二）崗位過度授權(quán)

H公司違背授權(quán)控制中“適度授權(quán)”原則是導致職務(wù)侵占行為產(chǎn)生的原因之一。內(nèi)部控制中的授權(quán)控制可分為常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)，并遵循“不可越權(quán)授權(quán)、適度授權(quán)”等原則。其中適度授權(quán)是影響控制效果的關(guān)鍵原則。因為如果授權(quán)程度過低會影響決策的及時性和工作的積極性。而授權(quán)程度過高則會導致員工濫用權(quán)力，使得公司利益受損。H公司授予銷售人員簽訂合同、收取貨款、聯(lián)系客戶等諸多權(quán)力，但缺少配套制度來約束權(quán)力使用。實際上，H公司已經(jīng)從管理者被架空成為貨物的生產(chǎn)者，失去了管理銷售業(yè)務(wù)的主動權(quán)。主要有兩種原因?qū)е落N售崗位出現(xiàn)過度授權(quán)的情況：一是中小民營企業(yè)過分依賴銷售。對于中小企業(yè)來說，其生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品質(zhì)量通常并不具有明顯的競爭優(yōu)勢，只能依靠降低價格和銷售手段來提高業(yè)績。過分依賴銷售的情況容易導致管理者給予銷售人員更多的權(quán)利。二是管理者缺少風險意識。部分民營企業(yè)家主要依靠個人經(jīng)驗來管理公司，對于內(nèi)部控制和公司治理理論還未能接受。缺少內(nèi)部控制知識導致管理者缺少防范潛在風險的意識，在分配權(quán)力時只注重成本與效益。案例啟示民營企業(yè)應當考慮如何確定銷售崗位的最優(yōu)授權(quán)，以達到權(quán)力約束和銷售業(yè)績的最佳平衡點。

（三）缺少信息溝通制度

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》指出信息與溝通是企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。信息是指企業(yè)通過手工信息系統(tǒng)或現(xiàn)代信息技術(shù)識別、獲取、處理和報告的信息，并根據(jù)來源分為內(nèi)部信息和外部信息。溝通根據(jù)對象也可以分為內(nèi)部信息溝通和外部信息溝通。[3]良好的信息與溝通制度可以提供及時、有效的內(nèi)部信息和市場信息，主要為管理層和治理層的決策質(zhì)量提供合理保證。但不可忽視的是，信息與溝通制度也具有一定的反舞弊作用。一方面，企業(yè)內(nèi)部完善的信息溝通機制要求員工必須及時向上反映經(jīng)營產(chǎn)生的信息，使得管理層能夠及時、全面地監(jiān)控日常經(jīng)營活動。另一方面，企業(yè)外部的信息溝通機制使得管理層加強與客戶、供應商等利益相關(guān)者的聯(lián)系，可以及時核對交易信息的準確性。信息溝通機制能夠有效地減少信息的不對稱性，提高經(jīng)營活動和交易的透明度，有助于及時發(fā)現(xiàn)舞弊行為。H公司如果能夠加強與客戶的信息溝通，就能夠及時掌握貨款支付情況，不會出現(xiàn)銷售員利用偽造的往來對賬函來拖欠貨款的情況，大大縮短發(fā)現(xiàn)舞弊的時間。由于銷售人員與外界接觸頻率更高且存在銷售人員單獨接洽客戶的情況，使得銷售崗位的信息不對稱幾率也高于其他崗位，因此民營企業(yè)應當重視銷售崗位的信息溝通制度。

（四）缺少企業(yè)文化

除了制度和管理的漏洞之外，銷售人員的錯誤思想也是誘發(fā)職務(wù)侵占行為的原因之一。作為創(chuàng)造企業(yè)利潤的重要力量，銷售人員在給企業(yè)帶來巨大利益的同時，也容易產(chǎn)生獲得利益較少的思想。如果長期缺少約束和開導，員工內(nèi)心很容易產(chǎn)生不滿。企業(yè)文化可以有效抑制這種心理，達到反舞弊的效果。企業(yè)文化是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營實踐中逐步形成的、為整體團隊所認同并遵守的價值觀、經(jīng)營理念和企業(yè)精神，以及在此基礎(chǔ)上形成的行為規(guī)范的總稱。[4]一方面，企業(yè)文化建設(shè)可以增強員工的誠信觀念、提高其道德水平，從源頭遏制其欺詐和舞弊的想法。另一方面，企業(yè)文化可以樹立員工正確的價值觀，使得員工的自身價值在一定程度上和企業(yè)價值相融合，緩解個人利益與企業(yè)利益的沖突。案例中武某某如果能夠得到文化的約束，其挪用貨款行為發(fā)生的幾率可能更低。銷售人員的錯誤思想啟示管理者應當重視企業(yè)文化在反舞弊方面的作用。

五、預防銷售崗位職務(wù)侵占的建議

（一）加強內(nèi)部控制學習

和國有企業(yè)不同，民營企業(yè)的內(nèi)部控制建設(shè)主要依靠管理者的主動性，而缺少法律法規(guī)強制要求和上級部門監(jiān)督等外部壓力的推動。管理者的主動性主要來自于其對內(nèi)部控制的認知程度。因此，要想推動內(nèi)部控制建設(shè)，企業(yè)家首先要加強相關(guān)知識的學習與交流。從內(nèi)部和外部兩個角度著手：一是從內(nèi)部角度來說，企業(yè)可以根據(jù)自身的需求和規(guī)模，招聘一批具有專業(yè)水平的內(nèi)部控制人才。管理者可以和內(nèi)部控制人員多接觸，聽取其對當前企業(yè)內(nèi)部控制的看法，在交流和討論中提高自身的內(nèi)部控制素養(yǎng)。另外，如果內(nèi)控的建議在實踐確實起到一定的作用，正所謂“事實勝于雄辯”，管理者對內(nèi)部控制重要性的認識將有明顯改善。二是從外部角度來說，管理者可以邀請內(nèi)控方面的學者或?qū)＜?，以講座或案例講解的方式進行學習。通過上述方法，管理者可以切實了解內(nèi)部控制的發(fā)展趨勢和提高風險意識，為今后的決策和制度建設(shè)提供理論基礎(chǔ)。

（二）完善銷售崗位權(quán)責控制

一方面，企業(yè)結(jié)合自身實際情況，至少在收款、發(fā)貨方面需要嚴格貫徹不相容職務(wù)分離的原則：一是明確規(guī)定銷售人員不得直接收取貨款、不得兼記會計部門銷售收入賬和應收賬款賬。同時財務(wù)部門可以鼓勵客戶使用銀行轉(zhuǎn)賬、支付寶轉(zhuǎn)賬等線上付款方式，避免銷售人員接觸現(xiàn)金貨款。二是銷售人員不得兼管發(fā)貨和倉儲保管，發(fā)貨和提貨必須有嚴格的授權(quán)審批制度。由于職務(wù)分離制度會增加人工成本，因此在設(shè)計制度時除了參考內(nèi)部控制相關(guān)文件之外，企業(yè)尤其要考慮制度帶來的成本與效益，靈活設(shè)計銷售與合同、開票等業(yè)務(wù)的職務(wù)分離制度。另一方面，嚴格設(shè)計銷售環(huán)節(jié)的授權(quán)審批制度。企業(yè)可以參照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)對銷售環(huán)節(jié)潛在的舞弊風險進行評估，根據(jù)風險評估的結(jié)果，并秉承“簡潔、適度”的原則進行授權(quán)審批制度的設(shè)計。適度原則是指綜合考慮銷售模式、業(yè)務(wù)需求等因素，給予銷售人員適度的權(quán)力，例如對駐外的業(yè)務(wù)員可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要給予更多的權(quán)利。簡潔原則是指審批制度不應當過于繁瑣，因為繁瑣的審批制度會降低企業(yè)的運營效率，增加制度產(chǎn)生的成本。隨著外部環(huán)境和銷售模式等情況改變，內(nèi)部控制制度需要做出相應調(diào)整。因此企業(yè)必須具備一定的監(jiān)管能力，可以聘請專業(yè)的內(nèi)部審計人員或由管理者自身兼任，對銷售崗位的權(quán)責控制的執(zhí)行情況進行有效監(jiān)督。

（三）完善信息溝通制度

針對反舞弊的信息溝通制度可以分為內(nèi)外兩個方面：一是針對內(nèi)部，企業(yè)應根據(jù)經(jīng)營活動和組織結(jié)構(gòu)合理設(shè)計信息收集機制，收集經(jīng)營活動產(chǎn)生的各類信息，例如銷售活動產(chǎn)生的合同、出庫單、發(fā)貨單、發(fā)票等信息。企業(yè)根據(jù)自身規(guī)?？梢钥紤]采用信息技術(shù)建設(shè)信息溝通制度。員工將經(jīng)營活動產(chǎn)生的信息及時錄入系統(tǒng)，既可以提高信息向上傳遞的速度，也可以減少有用信息被層層過濾的可能性。但企業(yè)在采用信息技術(shù)的同時，也應當重視建設(shè)相應的控制。企業(yè)應對系統(tǒng)的數(shù)據(jù)輸入和數(shù)據(jù)訪問的權(quán)限、系統(tǒng)的日常維護和更新做出嚴格規(guī)定，避免出現(xiàn)技術(shù)舞弊行為。[3]二是針對外部，企業(yè)應對客戶的基本信息和聯(lián)系方式進行存檔，并在銷售業(yè)務(wù)完成后對客戶進行回訪?；卦L主要有兩個目的：一是核對業(yè)務(wù)信息是否與系統(tǒng)錄入的信息一致;二是向客戶了解銷售人員的服務(wù)態(tài)度和銷售行為是否規(guī)范。

（四）建設(shè)企業(yè)文化

企業(yè)可以從三個方面建設(shè)企業(yè)文化：一是定期組織銷售人員學習法律法規(guī)和企業(yè)內(nèi)部控制制度，培育銷售人員誠實、守法的價值觀。二是以長期投資的態(tài)度對待銷售人員。有些企業(yè)為了追求利益，將員工的福利待遇、任職時間和銷售業(yè)績嚴格關(guān)聯(lián)，解聘一段時間內(nèi)業(yè)績慘淡的員工。這樣“流水營式”的做法勢必會導致企業(yè)對員工削減福利、減少培訓等。雖然這種做法可以在一定程度上削減成本，但是大大降低了員工的歸屬感。企業(yè)可以指導員工建立科學的職業(yè)規(guī)劃、傾聽員工的訴求和建議，將員工的個人價值和企業(yè)價值相融合。有研究顯示，如果員工形成歸屬感，就會對企業(yè)采取積極的態(tài)度和行為。[5]三是管理者應給予員工更多的關(guān)心，努力形成溫暖、和諧的企業(yè)氛圍。由于銷售人員日常工作比較辛苦，有條件的公司可以適當提高員工福利，如視情況提供帶薪休假、團建活動等。對于收入較低或遭遇突發(fā)事件的員工予以經(jīng)濟上的適當援助和心理上的關(guān)心，減少突發(fā)舞弊行為發(fā)生的風險。

本文以H公司的案例為基礎(chǔ)，從內(nèi)部控制角度分析了銷售崗位出現(xiàn)職務(wù)侵占行為的部分原因。由于研究方法的局限性，文中羅列的原因不夠全面。但隨著職務(wù)侵占行為不斷推陳出新，相關(guān)研究也必將與時俱進。

參考文獻：

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[4] 劉小平.企業(yè)員工的組織歸屬感及形成研究[J].管理現(xiàn)代化，2002（6）：36-40.

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