之江生物IPO財務造假及風險防范研究

趙淑敏 嚴閬

（西安石油大學經濟管理學院陜西西安710065）

一、引言

近年來，我國資本市場上IPO財務造假現象頻出。針對我國上市公司財務造假的研究，吳云端（2015）通過博弈模型和實證分析認為，產生財務造假的原因在于在現行制度背景下發(fā)行人和保薦人違規(guī)的成本太低，而違規(guī)的收益又太高。針對高級財務造假，李克亮（2018）認為應把舞弊風險評估放在首要位置。王曉燕等（2019）通過分析我國上市公司財務造假現狀，從區(qū)塊鏈技術視角分析了財務造假問題，提出將區(qū)塊鏈技術應用于解決財務造假問題的相關建議。在分析IPO財務造假動因和造假手段時，關鍵在于提出財務造假的防范對策，以實現企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。

上海之江生物科技股份有限公司（以下簡稱“之江生物”）主要從事生物技術的研發(fā)及相關問題的咨詢和產品銷售。為謀求更好發(fā)展以及擴大經營區(qū)域，之江生物首先把目光投放于新三板板塊，并于2015年12月4日正式將其股票投放在全國中小企業(yè)股份轉讓系統。2017年3月13日，之江生物向上海證監(jiān)局報送首次公開發(fā)行股票并上市的輔導備案材料。2018年8月31日，由于之江生物的輔助上市機構東方花旗證券有限公司在2013—2014年擔任廣東廣州日報傳媒股份有限公司財務顧問期間涉嫌違反證券法律法規(guī)，被證監(jiān)會立案調查，之江生物的IPO之路被迫中止。同年年末，之江生物發(fā)布撤回上市申請的公告，至此之江生物的IPO之路落幕。2019年1月3日，之江生物收到《中國證監(jiān)會行政許可申請終止審查通知書》。2019年7月9日，之江生物收到證監(jiān)會出具的《關于對上海之江生物科技股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》，揭露了之江生物在IPO過程中違規(guī)的事實——存在2016年少計費用多計收入、個人賬戶支付工資等費用、設備管理不善、未披露控股股東等關聯方與發(fā)行人發(fā)生資金往來、關聯交易及內部組織結構披露與事實不符等問題。

之江生物的IPO之路具體進程如表1所示。

表1 之江生物IPO之路具體進程表

二、之江生物IPO財務造假動因分析

（一）內部原因

1.上市壓力大。通過分析之江生物近幾年的財務數據可以發(fā)現，企業(yè)存在經營效率較低的問題，這對其IPO進程是十分不利的。有關數據顯示，之江生物的存貨周轉率和應收賬款周轉率均低于行業(yè)平均水平，表明其存貨周轉能力較差、應收項目控制不力，經營效率與同行業(yè)其他企業(yè)相比較差，對其上市融資進程造成了阻礙。

2.內部控制薄弱。一是之江生物的實際控制人持有企業(yè)55.04%的股權，之江生物的股權集中度較高，大股東擁有絕對控制權，企業(yè)在做出重大決策時，往往會出現“一股獨大”的情況，股東之間很難形成相互制衡的效果，企業(yè)內部控制制度形同虛設，為企業(yè)IPO財務造假埋下伏筆。二是企業(yè)實際控制人與總經理存在親屬關系，企業(yè)的一些戰(zhàn)略決策過于盲目和專斷，無法實現相互制衡，公司治理的不規(guī)范導致企業(yè)內部控制環(huán)境存在諸多弊端，嚴重影響了企業(yè)內部控制的建立健全。三是之江生物董事會和管理層人員的任命違反了不相容職位相分離的原則，董事長兼任總經理，管理層和董事之間權責不清，人員與人員之間沒有起到互相監(jiān)督的作用。

3.關聯方交易。之江生物的實際控制人除在之江生物擔任執(zhí)行董事以及總經理外，還擔任了其余5家企業(yè)的法人，3家企業(yè)的股東，6家企業(yè)的高管，直接或間接地控制影響了17家企業(yè)，也為其通過關聯方實現自有資金體外循環(huán)的造假手段提供了便利。另外，之江生物在中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌前夕，其執(zhí)行董事利用名下企業(yè)轉手之江生物股份狂攬2 000萬元，也從側面印證了之江生物管理層的道德操守存在問題。

（二）外部原因

1.中介機構失職。企業(yè)要想上市融資，不僅自身要符合上市要求，還需要通過會計師事務所審計、證券公司保薦等才能實現成功上市，而之江生物IPO的中介機構雙雙失職。第一，東方花旗證券有限公司作為之江生物的保薦機構，沒有在第一時間發(fā)現之江生物的財務造假漏洞，甚至在幫助其他機構上市的過程中存在違反證券法律法規(guī)的問題，為了獲得保薦項目的報酬而置國家法律法規(guī)于不顧，未履行作為保薦人的盡職推薦和持續(xù)督導職能。第二，立信會計師事務所在對之江生物進行審計時，出現了應收賬款函證程序執(zhí)行不到位、關聯交易相關重大錯報風險應對措施執(zhí)行不到位等問題。相關審計人員對待審計工作不夠嚴謹，審計質量不佳，導致未能及時發(fā)現相關財務造假情況。之江生物IPO財務造假問題與中介機構的失職有很大關系。

2.市場機制及法律法規(guī)不健全。一是我國資本市場監(jiān)管機制還處于建設階段，存在監(jiān)管主體職責不清、監(jiān)管力量薄弱、監(jiān)管水平較低、監(jiān)管協調能力不足等問題，上市公司的監(jiān)管市場、經理人市場等發(fā)展不健全，沒有很好地發(fā)揮市場這雙無形的手的作用。二是我國還在積極完善相關法律法規(guī)，某些IPO財務造假企業(yè)則挖空心思地尋找法律法規(guī)的漏洞，企圖濫竽充數，蒙混過關。

3.財務造假處罰力度較輕。我國證監(jiān)會對上市公司財務舞弊的處罰依據有《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和《禁止證券欺詐行為暫行辦法》等，但要達到杜絕舞弊行為的程度還遠遠不夠。目前，證監(jiān)會對IPO財務造假企業(yè)的查處主要采用出具警示函警告以及處以罰金等方式，情節(jié)嚴重的處罰相關負責人員，而企業(yè)決策者往往受不到處罰，導致某些擬上市企業(yè)的決策者心存僥幸而做出錯誤決策。IPO財務造假被發(fā)現所付出的代價與獲得的違規(guī)收益相比不值一提，因此企業(yè)決策者往往為了自身利益不惜違法違規(guī)、鋌而走險，通過粉飾財務報表以達到上市融資的目的。

三、之江生物IPO財務造假手段及其表現

（一）隱瞞關聯關系及關聯交易

根據之江生物2017年6月12日發(fā)布的公開轉讓說明書中的資料，企業(yè)股東之間無關聯關系，但通過調查發(fā)現并不符合事實。一是企業(yè)實際控制人直接控制或者間接影響了其他10家企業(yè)。二是董事、副總經理以及監(jiān)事不僅是控股公司之江藥業(yè)的股東，還是寧波康飛的股東。隨后之江生物對寧波康飛的關聯關系進行了更正公告補充披露。此外，公開轉讓說明書還顯示，之江生物在報告期內沒有同關聯方發(fā)生商品銷售、采購原材料等經常性關聯交易。企業(yè)與關聯方的偶發(fā)性關聯交易僅有一項：報告期內，之江生物為控股公司之江藥業(yè)借款承擔擔保責任，時間為2014年3月21日至2015年3月20日，該擔保事項已完結。而在2019年7月9日證監(jiān)會出具的警示文書中卻指出之江生物的關聯交易與事實披露不符的問題。

根據立信會計師事務所對之江生物出具的審計底稿，控股公司之江藥業(yè)于2015年向之江生物轉賬150萬元、2016年轉賬316.96萬元，金額均已超過當年度審計實際執(zhí)行的重要性水平，但此類行為均沒有在其財務報表附注中注明。通過整理之江生物報告期內關聯交易表中的數據發(fā)現，2015年、2016年存在控股公司向之江生物拆借資金的行為，金額分別為180萬元和101萬元，其中2015年的資金金額與審計工作底稿中的金額對應不符，2016年的資金金額遠沒有達到審計工作底稿中的金額。由此可見，之江生物存在關聯交易舞弊事實。之江生物報告期內的關聯交易如上頁表2所示。

表2 之江生物報告期內關聯交易表

通過查看之江生物上市公告并搜尋相關資料，了解到企業(yè)實際控制人在企業(yè)IPO過程中轉手之江生物股權的事件。2015年1月16日在寧波成立的寧波美投微納投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱“寧波美投”），其法人也是之江生物的法人，在寧波美投成立的次日就以1.43億元的價格出售之江生物的股份給該公司，但于次日寧波美投就將上述股份以1.63億元的價格倒賣給中信（上海）股權投資中心。通過成立新公司，利用職務之便轉手倒賣之江生物股份，短短三日之內就獲利2 000萬元。

（二）虛增利潤

之江生物2016年存在少計費用多計收入的問題，但至今還未發(fā)布任何相關公告。通過之江生物的利潤表、部分財務指標以及相關行業(yè)新聞，可以發(fā)現之江生物涉嫌以下IPO財務造假：

一是虛增利潤嫌疑。通過查看之江生物的利潤表以及相關財務指標，發(fā)現2015—2018年，雖然之江生物利潤表中的營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤都呈現增長趨勢，但相關指標營業(yè)總收入增長率、營業(yè)利潤增長率以及歸屬凈利潤增長率增速波動幅度較大，特別是2016年的數據中營業(yè)利潤同比增長31.88%和歸屬凈利潤同比增長49.85%，與其他年份數據相比存在異常。

二是虛增銷售費用嫌疑。通過查詢之江生物招股說明書，銷售費用的增加是導致其2017年營業(yè)利潤下滑的主要原因，但在之江生物銷售費用率穩(wěn)步上升的同時，同行業(yè)其他企業(yè)的銷售費用率都呈現下降趨勢。之江生物的銷售費用率與行業(yè)趨勢背道而馳，其數據的真實性值得推敲。

三是存在利用固定資產和庫存商品兩個會計科目對某些設備進行轉換以實現減少成本的嫌疑。在2015年，之江生物將價值共計2 427.99萬元的78臺Autrax全自動核酸提取工作站設備作為商品記入庫存商品科目，但在2016年卻將83臺Autrax全自動核酸提取工作站設備轉為固定資產，原因為預計未來對外出借，2015年對于這些設備卻沒有相關的成本記錄，2016年轉為固定資產后，將產品資產化，降低了企業(yè)的營業(yè)成本，虛增利潤。

四是采購數據與設備金額不對應。2016年之江生物固定資產期初金額為13 116.5萬元，期末金額為17 215.76萬元，除房屋和建筑資產有434.02萬元的扣除外，根據企業(yè)的固定資產構成分析，之江生物當年有4 533.28萬元的設備采購支出。根據相關資料，之江生物2016年的采購成本總額為5 019.94萬元，扣除4 533.28萬元后，作為原材料的采購成本應為486.66萬元，但事實并非如此，之江生物當年采購試劑原材料的金額為2 121.96萬元，與披露金額無法對應，證實了之江生物有虛減成本費用、虛增利潤行為的事實。

四、IPO財務造假防范對策

（一）發(fā)揮內部審計作用，健全內部控制制度

企業(yè)內部審計部門應保持其獨立性，直接對審計委員會負責，不受企業(yè)管理層影響干擾。管理層應加強對內部審計制度的重視，確保內部審計的合理有效，股權占比較重的股東不得因自身利益而脅迫內部審計部門。內部審計人員應權責分明，落實工作細則，認真對待工作，不可濫用職權或者以權謀私，穩(wěn)步提升企業(yè)自查能力，保障企業(yè)財務報表的真實準確，杜絕財務造假的可能性。另外，合理有效的內部控制體制和科學嚴謹的公司治理結構是分不開的。在公司治理結構中，股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理人員應各司其職，認真負責，相互制約，杜絕大權獨攬、控股獨斷的情況，共同為企業(yè)發(fā)展出謀劃策。

（二）健全董事會管理制度

建立健全的董事會管理制度有助于防止IPO財務造假。我國企業(yè)特別是中小企業(yè)的董事長和總經理通常是同一人，容易造成大權獨攬的問題。獨立董事制度可以保障公司治理結構的科學有效，獨立董事在董事會中保持相對獨立，可以有效實現董事會的決策平衡，減少大股東干預董事會抉擇的風險，促使董事會做出有利于企業(yè)發(fā)展的決策。

（三）加強對財務人員的職業(yè)道德教育

應開展常態(tài)化會計職業(yè)道德評價。對于會計人員的職業(yè)道德，相關部門應制定一套可執(zhí)行可操作的評價標準，采用社會評價和自我評價相結合的方法，對道德評價結果進行獎懲，通過大眾傳播媒介和示范道德榜樣等方式，使財務人員恪守自身職業(yè)道德底線，在受到管理層驅使甚至威脅時，也要堅決抵制造假行為并及時舉報。

（四）提高保薦質量

提高保薦機構的保薦質量，有助于防止企業(yè)IPO財務造假。針對保薦機構，應制定合理有效的保薦業(yè)務考核標準，設置追查牽連制度。當發(fā)現被保薦企業(yè)IPO財務造假時，其保薦機構也應受到相應的處罰，并記入保薦誠信檔案。當被保薦企業(yè)造假嚴重，并發(fā)現保薦機構參與其中時，直接取消其保薦資格。同時，還要加大處罰力度，提高其造假成本，促使保薦機構明確自身職責，認真履行保薦業(yè)務。

（五）加強審計機構的防治力度

審計機構應注重審計獨立性，保持審計人員的精神獨立和實質獨立。IPO進程中企業(yè)公布的財務報表都是經審計機構審計之后才發(fā)布的，審計機構在IPO進程中擔任著一個很重要的角色，加強審計機構防治IPO財務造假，有助于避免審計人員與被審計單位同流合污。同時，建立會計師事務所信譽機制和誠信檔案，促使審計機構獨立盡職地開展工作，最大限度地辨別財務造假行為。另外，注冊會計師可以將舞弊者動機作為切入點，分析實施舞弊的可能路徑，站在舞弊者立場權衡利弊，將舞弊與風險管控體系相結合，從根源上堵塞漏洞。舞弊的手段千變萬化，事后總結固然重要，事前防范也必不可少，注冊會計師應保持職業(yè)審慎性、多換位思考、掌握自上而下的思考方式，深入了解客戶的實際經營狀況。

（六）建立健全相關法律和監(jiān)管體系

監(jiān)管機構應明確監(jiān)管主體職責，增強監(jiān)管意識，壯大監(jiān)管隊伍力量，阻斷一切違法行為的進程和退路，震懾違法行為，做到有法可依，有法必依，執(zhí)法必嚴，使違規(guī)者無可乘之機。我國應加大對IPO財務造假案件的處罰力度，嚴格按照相關法律法規(guī)處罰違法主體，對于造假情節(jié)嚴重的違法主體要輔之以相應的刑事處罰，對于參與造假的中介機構也應加大處罰力度，重整中介機構風氣。