內(nèi)部控制對大股東掏空行為的抑制研究

摘要：掏空行為主要源于公司治理缺陷。股權(quán)集中帶來了權(quán)力失衡，大股東在企業(yè)中擁有控制權(quán)優(yōu)勢，并利用該優(yōu)勢侵占公司資產(chǎn)。權(quán)責(zé)模糊、無法相互制衡的管理機構(gòu)成為大股東掏空的前提。內(nèi)部控制在權(quán)力制衡中發(fā)揮著重要作用，是企業(yè)不可或缺的治理機制。內(nèi)部控制能夠識別掏空行為的發(fā)生，同時掏空行為在實施時也會受到內(nèi)部控制系統(tǒng)的審查和監(jiān)督。本文研究內(nèi)部控制對大股東掏空行為的抑制，希望能夠為上市公司及時提升內(nèi)外部監(jiān)管提供參考，以有效保護投資者權(quán)益。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制;大股東;抑制;掏空行為

中圖分類號：F275?文獻識別碼：A?文章編號：2096-3157（2020）19-0014-02

內(nèi)部控制作為一種提高經(jīng)營效率、充分有效地利用資源達到既定目標(biāo)的方法，一方面，能夠構(gòu)建內(nèi)部治理機制，及時采取糾正措施、發(fā)揮監(jiān)督效力;另一方面，能夠提高會計盈余質(zhì)量、減少信息不對稱，利于外部監(jiān)管。針對內(nèi)部控制建設(shè)帶來的治理效果，國內(nèi)外研究已證實內(nèi)部控制建設(shè)能夠抑制大股東權(quán)力強度;內(nèi)部控制能夠識別掏空行為的發(fā)生，同時掏空行為在實施時也會受到內(nèi)部控制系統(tǒng)的審查和監(jiān)督;大量研究表明，內(nèi)部控制在會計信息質(zhì)量的改善、資本成本的降低、管理層代理問題、投資效率等方面都能夠發(fā)揮作用，也能夠為外部監(jiān)管效力提供幫助。

一、文獻回顧

關(guān)于股東掏空行為理論上的形成條件，可以從內(nèi)部治理和外部監(jiān)管兩個角度進行闡述。就公司內(nèi)部治理而言，從股權(quán)集中角度，陸俊杰（2008）提出，大股東“一股獨大”而帶來的控制權(quán)優(yōu)勢是造成掏空行為的重要因素。楊七中、韓建清、馬蓓麗（2016）的研究結(jié)果證明，大股東權(quán)力集中程度與掏空程度呈現(xiàn)負相關(guān)關(guān)系，兩權(quán)分離度越高，大股東侵占中小股東利益的情況越嚴重。金永茂、榮國裕、金俊勛（2005）的研究則證實了當(dāng)股東擁有較高權(quán)力時，更容易為了滿足自己的利益而侵占其他股東權(quán)益，實施掏空行為。從內(nèi)部治理機制角度，邱迪安（2008）的研究指出，我國大多數(shù)上市公司存在公司治理結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)象，沒有形成權(quán)責(zé)明確、相互制衡的公司治理機制。內(nèi)部治理與約束機制的缺乏是大股東掏空行為暢行無阻的前提條件。

在對內(nèi)部控制能夠?qū)Υ蠊蓶|權(quán)力產(chǎn)生影響的研究中。楊七中、韓建清、馬蓓麗（2016）通過對中國上市公司在內(nèi)部控制缺陷披露前后的資金占用情況的研究，認為內(nèi)部控制水平的提高可以影響大股東的權(quán)力強度，進而對掏空行為產(chǎn)生抑制。該抑制效果將持續(xù)到內(nèi)部缺陷披露之后的第二年。

關(guān)于內(nèi)部控制能夠在企業(yè)內(nèi)部治理層面發(fā)揮效用，張洪輝、章琳一、張蕊（2016）認為，內(nèi)部控制可以識別不同類型的關(guān)聯(lián)交易，其中對掏空類關(guān)聯(lián)交易的影響更為顯著。當(dāng)公司存在高質(zhì)量內(nèi)部控制系統(tǒng)時，關(guān)聯(lián)交易將受到更為嚴格的審查和監(jiān)督，其執(zhí)行難度提升。當(dāng)公司內(nèi)部控制缺陷得到糾正時，異常關(guān)聯(lián)交易顯著減少，而正常關(guān)聯(lián)交易未受到影響。

對于內(nèi)部控制能夠為外部監(jiān)管效力提供幫助，唐慶（2018）提出，內(nèi)部控制越有效，信息披露質(zhì)量就會越高，監(jiān)管部門更容易發(fā)現(xiàn)控股股東的各種違法違規(guī)行為并采取有效措施。而在宏觀制度層面，鐘凱、程小可、姚立杰（2014）研究發(fā)現(xiàn)，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》實施后，企業(yè)掏空程度顯著降低，側(cè)面證實了外部制度建設(shè)和內(nèi)部控制能夠抑制大股東的掏空行為。

二、重要概念的理論分析

1.掏空行為

掏空行為是指大股東為實現(xiàn)私人利益，轉(zhuǎn)移財產(chǎn)和利潤，侵害中小股東權(quán)益的行為。

馬克斯·韋伯在《經(jīng)濟、諸社會領(lǐng)域及權(quán)力》中指出，組織存在的基礎(chǔ)是權(quán)力。組織實質(zhì)為內(nèi)部制度與架構(gòu)間的設(shè)計關(guān)系。對于權(quán)力中的控制權(quán)而言，現(xiàn)代企業(yè)中的控制權(quán)是一種利益協(xié)調(diào)的制度，由股東和經(jīng)營者分享對利益的所有權(quán)。將控制權(quán)進行分類時，協(xié)定契約可以安排的那部分控制權(quán)被稱為特定控制權(quán)。當(dāng)存在由于契約性質(zhì)不完備而不能安排的控制權(quán)時，那部分控制權(quán)則形成剩余控制權(quán)。

特定控制權(quán)創(chuàng)造的價值，需要根據(jù)約定分配給不同的控制人。如果大股東利用剩余控制權(quán)創(chuàng)造價值，投資成功時能夠利用控制權(quán)獲得絕大部分收益;如果創(chuàng)造價值的投資失敗，他們會與少數(shù)股東和外部債權(quán)人共同承擔(dān)損失。大股東及其代理人高管層往往尋求各種方式謀取私利，這一行為很可能導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流投向凈現(xiàn)值為負的項目。尤其是當(dāng)大股東擁有的控制權(quán)越大，大股東越有可能選擇非效率過度投資、股權(quán)再融資等價值損毀行為，損害公司盈利能力。

這種當(dāng)大股東的利益與中小股東目的不一致時，由于在剩余控制權(quán)中占據(jù)的決策權(quán)優(yōu)勢，大股東能夠通過隧道挖掘，將本應(yīng)由中小股東索取的那部分剩余價值轉(zhuǎn)移為私用的行為，即為掏空。

2.內(nèi)部控制

內(nèi)部控制是現(xiàn)代企業(yè)加強經(jīng)濟管理、提高管理效率、保障資產(chǎn)安全、促進各環(huán)節(jié)相互制約、相互協(xié)調(diào)、實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營方針和目標(biāo)的有效工具，是企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)正常運作的制度基礎(chǔ)。

依據(jù)COSO（The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）內(nèi)部控制框架五要素，可以分析內(nèi)部控制如何抑制掏空行為。首先，在控制環(huán)境層面，內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)加強后，組織結(jié)構(gòu)被合理設(shè)置，授權(quán)和責(zé)任的關(guān)鍵領(lǐng)域趨向明晰，科學(xué)適當(dāng)?shù)膱蟾媪鞒探?，這能形成良好的道德氛圍與組織框架。同時獎懲機制和制衡約束機制的完善能夠?qū)μ涂招袨閷嵤┱弋a(chǎn)生有效制約，這是企業(yè)科學(xué)化管理經(jīng)營的第一步，理論上能夠減少控股股東利用內(nèi)部控制漏洞的機會。其次，實施風(fēng)險評估能夠識別出企業(yè)經(jīng)營過程中存在的風(fēng)險，從而有效建立針對性控制措施，對可能形成的掏空行為進行約束和控制;對于控制活動，如果控股股東意圖實施掏空行為，在公司內(nèi)部控制制度相對完善的情況下，其在公司決策和實施過程中將會受到更嚴格的審查和監(jiān)督，實際執(zhí)行難度會增大，可以在大股東掏空動機、實行掏空的行動兩方面產(chǎn)生遏制效果。

3.內(nèi)部控制對掏空行為的影響

在信息不對稱的情況下，剝奪信息弱勢群體的利益而進行的不公平交易，是股東進行掏空的常見手段之一。就信息與溝通層面而言，建立合理的信息收集、加工、傳達機制之后，內(nèi)部控制系統(tǒng)能夠有效傳遞信息，增加信息透明度，降低大股東和中小投資者之間的信息不對稱程度，有利于易受侵害的中小股東了解大股東的利益侵占行為，及時采取相應(yīng)措施維護自身和企業(yè)利益;最后，在監(jiān)督層面，良好的內(nèi)部控制制度有利于監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的掏空行為，實行懲罰措施，同時內(nèi)部控制的糾正機制能夠?qū)Υ蠊蓶|掏空行為進行調(diào)整，在嚴格的約束和規(guī)范作用下，大股東掏空行為將會受到遏制。

從外部監(jiān)管角度，內(nèi)部控制對于大股東掏空行為的控制效果主要通過信息披露實現(xiàn)。當(dāng)內(nèi)部控制存在缺陷或內(nèi)部控制無效時，控股股東為了獲取私人利益，往往想方設(shè)法利用多種漏洞占用公司資金、進行關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)?；蚝腺Y經(jīng)營。當(dāng)掏空行為成功實施之后，這些行為因為內(nèi)部控制制度的缺陷而無法被暴露出來，懲罰措施無法實施。當(dāng)有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)形成時，企業(yè)信息披露質(zhì)量隨之提高，外部監(jiān)管部門更容易發(fā)現(xiàn)大股東的各類掏空行為，并及時有效地采取相關(guān)措施。

因此，高質(zhì)量的內(nèi)部控制通過其在內(nèi)部建設(shè)和外部監(jiān)管兩方面的效力，能夠?qū)Υ蠊蓶|掏空行為產(chǎn)生事前防范，事中控制和事后監(jiān)管的作用，在一定程度上緩解大股東與中小股東的代理沖突，從而保護中小股東權(quán)益，保證公司資產(chǎn)安全，促進企業(yè)與行業(yè)健康發(fā)展。

三、不同性質(zhì)的企業(yè)內(nèi)控對掏空行為的影響分析

本文認為，由于我國特殊的所有制結(jié)構(gòu)，股權(quán)性質(zhì)的差異可能影響內(nèi)部控制對控股股東掏空行為的遏制作用。我國企業(yè)按產(chǎn)權(quán)性質(zhì)可分類為國有控股企業(yè)和非國有控股企業(yè)。與國有控股公司相比較，非國有控股公司從理論上存在著約束內(nèi)部控制制度產(chǎn)生效用的因素。

第一，在履行經(jīng)濟職能的同時，國有企業(yè)還承擔(dān)著一定的政治職能，這將會影響國有企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的執(zhí)行能力。國有企業(yè)與地方政府相聯(lián)系，在保障地方就業(yè)、滿足地方經(jīng)濟發(fā)展需求上負有一定義務(wù)。

第二，其擁有較為典型的金字塔結(jié)構(gòu)組織架構(gòu)，這帶來了較為低下的經(jīng)營效率。金字塔結(jié)構(gòu)擁有較狹窄的管理幅度和較多的管理層次設(shè)計，職能嚴格劃分、層極嚴格確定，但信息在多層級的傳遞過程中容易失真，并使得計劃的控制工作復(fù)雜化，同時管理體系缺乏彈性、管理崗位跨度較大，部門之間容易缺乏協(xié)調(diào)性。

第三，我國國有控股企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范引入較早，大多數(shù)國有企業(yè)根據(jù)制度規(guī)范與長時間調(diào)整已經(jīng)建設(shè)了較為科學(xué)合理的內(nèi)部控制制度，在此基礎(chǔ)上進一步強化內(nèi)部控制制度帶來的價值增量效應(yīng)較弱。對于非國有企業(yè)而言，內(nèi)部控制規(guī)范的正式引入時間較晚，內(nèi)部控制制度在執(zhí)行時預(yù)計帶來的價值增量效應(yīng)較強。

我國國有控股企業(yè)往往存在較為嚴重的“一股獨大”甚至“一股獨占”情況，其實際控制人大多為資產(chǎn)管理委員會或其他政府機構(gòu)，對上市公司常常采用行政手段進行管理和干預(yù)，這在一定程度上會對企業(yè)內(nèi)部控制制度的實際效果產(chǎn)生影響，內(nèi)部控制在公司治理上發(fā)揮的作用效果將會大打折扣。

四、對大股東的掏空行為下的內(nèi)部控制的思考

1.改進公司權(quán)力結(jié)構(gòu)

大股東權(quán)力強度為掏空行為的重要影響因素，高度集中的股權(quán)使控股股東有能力侵占企業(yè)資產(chǎn)，對權(quán)力的約束應(yīng)當(dāng)是限制掏空不可或缺的方法。完善獨立董事制度、提高高級管理人員持股、建立相應(yīng)的統(tǒng)一規(guī)定，解決“一股獨大”引發(fā)的種種問題，能夠成為分散控股股東權(quán)力的有效途徑。

2.完善內(nèi)部控制體系

企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況，建設(shè)科學(xué)有效的內(nèi)部控制體系。從根據(jù)一系列內(nèi)部控制基本規(guī)范建設(shè)內(nèi)部控制基礎(chǔ)制度開始，明確相關(guān)部門人員的職責(zé)和權(quán)限，形成相互制約的控制環(huán)境;通過人員管理機制提高內(nèi)部人員的整體素質(zhì)和內(nèi)控意識;建立上傳下達的有效信息交流機制，及時進行信息傳遞與反饋;加強企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督，識別企業(yè)經(jīng)營中的掏空風(fēng)險，有效地實行懲罰和糾正措施。

3.提升外部監(jiān)管效力

政府部門應(yīng)考察我國企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)存在的缺漏，完善內(nèi)部控制相關(guān)的法律法規(guī)，從法律層面保護中小股東權(quán)益，警示可能存在掏空行為實施動機的控股股東;監(jiān)管部門應(yīng)加大監(jiān)管力度，識別企業(yè)可能存在的掏空行為，及時采取措施阻止控股股東繼續(xù)侵害中小投資者權(quán)益與危害企業(yè)，并對已經(jīng)發(fā)生的掏空行為應(yīng)采取嚴厲的懲罰措施，以促進市場有序發(fā)展。

參考文獻：

[1]方紅星，陳作華.高質(zhì)量內(nèi)部控制能有效應(yīng)對特質(zhì)風(fēng)險和系統(tǒng)風(fēng)險嗎？[J].會計研究，2015，（004）：70～77.

[2]唐慶.內(nèi)部控制對控股股東掏空行為的影響——來自中國上市公司的證據(jù)[J].財會月刊（會計版），2018，（016）：113～117.

作者簡介：

陳云娟，供職于浙江亞太機電股份有限公司。