股權(quán)收購對公司治理結(jié)構(gòu)和治理效率的影響

孫平軍

摘要：隨著全球化的到來，越來越多的企業(yè)為了獲得更加寬廣的市場，并且實(shí)現(xiàn)自身內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)體系的全面優(yōu)化，開始著手于并購活動。在現(xiàn)行的企業(yè)制度之下，因?yàn)槠髽I(yè)信息和利益之間存有明顯的矛盾，導(dǎo)致企業(yè)的控制權(quán)以及所有權(quán)相分離，造成管理者和股東之間出現(xiàn)了委托代理方面的問題?；诖耍疚囊訟公司為例就股權(quán)收購對公司治理結(jié)構(gòu)和治理效率的影響展開了深入以及全面的探究分析，期望經(jīng)過該研究可以為將來的有關(guān)研究提供科學(xué)合理的參考。

關(guān)鍵詞：股權(quán)收購;公司治理結(jié)構(gòu);治理效率;財務(wù)指標(biāo)

一、前言

在現(xiàn)代化社會當(dāng)中，我國公司治理依然處在開始的時期，在公司治理結(jié)構(gòu)之下的管理者和股東之間存有的關(guān)系并不明確與不成熟，導(dǎo)致股東結(jié)構(gòu)并不科學(xué)以及不合理，造成股東與管理者出現(xiàn)了嚴(yán)重的分離現(xiàn)象，甚至也發(fā)生了對管理權(quán)進(jìn)行爭奪的情況[1]。不管是管理者，還是股東，都期望采取某種特殊的方法對雙方之間展開控制以及監(jiān)督。一方面股東經(jīng)過某些方法管理與控制管理者，為其創(chuàng)造更多的效益。另一方面管理者在不對股東經(jīng)濟(jì)效益產(chǎn)生損害的前提下，為自身謀求更多的經(jīng)濟(jì)利益。在對此種關(guān)系進(jìn)行平衡的時候，公司治理起著十分重要的作用。在這樣的情況下，某些企業(yè)經(jīng)過股權(quán)收購實(shí)現(xiàn)了全面優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，在新管理層滲透到企業(yè)當(dāng)中之后，為其增添了更多的新鮮血液以及活力，直接投入到企業(yè)管理工作當(dāng)中，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善目的。因此，在企業(yè)治理過程當(dāng)中，股權(quán)收購起著十分重要的作用。

二、股權(quán)收購對A公司治理結(jié)構(gòu)的影響分析

（一）股權(quán)收購后A公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變

股權(quán)結(jié)構(gòu)主要指的是在股份企業(yè)的整體股本當(dāng)中，各個屬性的股份在其中占據(jù)著的比例以及相互之間展現(xiàn)出來的關(guān)系[2]。在公司治理過程當(dāng)中，股權(quán)結(jié)構(gòu)占據(jù)著基礎(chǔ)性的位置，而治理結(jié)構(gòu)作為股權(quán)實(shí)際運(yùn)轉(zhuǎn)的重要載體。不一樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)對治理公司產(chǎn)生的影響并不一樣，其對公司的組織架構(gòu)等起著決定性的作用，具體的經(jīng)營管理運(yùn)轉(zhuǎn)軌跡也并不一樣，展現(xiàn)出了連環(huán)相扣的態(tài)勢，對企業(yè)管理結(jié)構(gòu)與經(jīng)濟(jì)效益產(chǎn)生影響的重要因素便是股權(quán)結(jié)構(gòu)。

A公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要是三級控股企業(yè)，該企業(yè)的母公司主要是某國資委于2019年收購控股的二級管理企業(yè)，通過本次收購，收購人某信產(chǎn)公司正式成為A公司的控股股東，對價1.2億收購X原股東40%的股權(quán)，其目的是為增強(qiáng)某投集團(tuán)信息產(chǎn)業(yè)板塊實(shí)力。A公司主要是從事于信息服務(wù)、軟件服務(wù)以及建筑工程等領(lǐng)域，該企業(yè)被某信產(chǎn)公司以及某投資集團(tuán)共同進(jìn)行管理，并且對其下屬的企業(yè)展開直接管理。公司被收購，一般都會借助并購公司的雄厚實(shí)力，使得自己在技術(shù)、財務(wù)、管理、人力資源等領(lǐng)域產(chǎn)生協(xié)同的并購效益，提升股東收益。

（二）股權(quán)收購后A公司監(jiān)事會和董事會結(jié)構(gòu)的改變

對于董事會而言，其主要是由企業(yè)的董事構(gòu)成的，需要對企業(yè)的事務(wù)以及決策等進(jìn)行處理。董事會主要是經(jīng)過股東大會選舉之后形成的，需要設(shè)置一名董事長以及一名副董事長。A公司是在2015年的時候在新三板成功掛牌，其治理結(jié)構(gòu)含有股東大會、董事會以及監(jiān)事會等。原公司董事會成員主要是控股股東所委派的，對企業(yè)的內(nèi)部控制、管理以及生產(chǎn)經(jīng)營等存有一系列的企業(yè)經(jīng)營起決定性作用，在很大程度上降低提高了大股東進(jìn)行控制的風(fēng)險問題。結(jié)合該企業(yè)的有關(guān)規(guī)章制度以及相關(guān)的法律條例等，控股的股東可以經(jīng)過董事會以及股東大會行使自身的權(quán)利，這樣會對企業(yè)進(jìn)行控制起到至關(guān)重要的影響。與此同時，也會對企業(yè)的管理、人資以及業(yè)務(wù)等多個方面進(jìn)行控制以及管理，進(jìn)而出現(xiàn)控股股東個人的決策行為，最終對企業(yè)以及其他股東的合法利益產(chǎn)生不良的損害。

A公司在經(jīng)過并購之后，控股大股東所擁有的股權(quán)被某國資委旗下信產(chǎn)集團(tuán)所收購。在這樣的情況下，導(dǎo)致該公司的治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了十分明顯的改變，其主要包含股東大會、監(jiān)事會以及董事會等。結(jié)合收購報告書的實(shí)際披露情況進(jìn)行分析表明，某家信產(chǎn)集團(tuán)在該公司的董事會當(dāng)中擁有3名董事，而在監(jiān)事當(dāng)中擁有2名。與此同時，監(jiān)事會的主席也是有此信產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行委派的。

由于上述改變情況，A公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)越來越健全以及完善，原公司的董事與監(jiān)事和當(dāng)前的信產(chǎn)集團(tuán)委派的董事與監(jiān)事之間需要互相進(jìn)行監(jiān)督以及激勵，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)了義務(wù)以及權(quán)利之間的良好制衡。

三、股權(quán)收購對A公司治理效率的影響分析

（一）股權(quán)收購對A公司財務(wù)的影響

企業(yè)屬于獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，其主要是經(jīng)過生產(chǎn)經(jīng)營將股東所具備的價值實(shí)現(xiàn)最為理想化[3]。股東并不是僅僅依靠現(xiàn)有的資金展開生產(chǎn)作業(yè)，而主要是使用舉債經(jīng)營的方法，經(jīng)過這樣運(yùn)轉(zhuǎn)的結(jié)構(gòu)會形成財務(wù)杠桿方面的作用。在企業(yè)實(shí)際經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)過程當(dāng)中，其所具備的償債能力至關(guān)重要。經(jīng)過相應(yīng)分析能夠掌握財務(wù)的實(shí)際負(fù)債情況，掌握企業(yè)實(shí)際承擔(dān)的風(fēng)險問題。

償債能力屬于財務(wù)杠桿作用范疇，即利用負(fù)債融資獲取收益。企業(yè)償債能力分析關(guān)系到公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)[4]。

根據(jù)償債能力的有關(guān)指標(biāo)進(jìn)行分析，根據(jù)2016-2018數(shù)據(jù)分析，公司的現(xiàn)金流動比率提升，資產(chǎn)負(fù)債率降低6個百分點(diǎn)，極大地提升了公司償債能力，穩(wěn)固了公司的現(xiàn)金流量。

獲現(xiàn)能力屬于企業(yè)股東在投資之后獲得現(xiàn)金的水平，其屬于對財務(wù)報表內(nèi)容的有效補(bǔ)充。此指標(biāo)的數(shù)量越大越好，一般情況下，在對該指標(biāo)進(jìn)行分析的時候，其屬于營銷獲得現(xiàn)金的比率。

根據(jù)獲現(xiàn)能力的有關(guān)指標(biāo)進(jìn)行分析，不管是每股現(xiàn)金獲得的凈流量，還是營銷活動的獲現(xiàn)率，在2016年到2018年之間都呈現(xiàn)不斷上漲的趨勢。根據(jù)此方面分析表明，A公司在實(shí)際并購以前便已經(jīng)開始對自身的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行科學(xué)合理的調(diào)整，對前期的應(yīng)收賬款也明顯有效提高了自身實(shí)際清欠的力度，讓企業(yè)在三年當(dāng)中每年的實(shí)際凈現(xiàn)金流量呈現(xiàn)不斷提高的態(tài)勢。

運(yùn)營能力對企業(yè)的實(shí)際發(fā)展而言至關(guān)重要，企業(yè)在對總資產(chǎn)實(shí)際使用效率進(jìn)行分析的時候，需要做好運(yùn)用水平的相關(guān)分析表明，這樣可以有效保證其應(yīng)收賬款的實(shí)際周轉(zhuǎn)，經(jīng)過探尋企業(yè)的財務(wù)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等情況，在多個方面對企業(yè)的經(jīng)過收購之后的運(yùn)營情況進(jìn)行分析，表明其運(yùn)營能力得到了明顯的提高[5]。與此同時，也可以在企業(yè)的資產(chǎn)實(shí)際運(yùn)營方面對其展開全面合理的優(yōu)化，對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的具體占比情況進(jìn)行科學(xué)合理的調(diào)整，讓資產(chǎn)可以在相應(yīng)的條件之下將自身所具備的作用全面發(fā)揮出來[6]。

運(yùn)營能力分析，無論是應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率還是總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，2016-2018年逐年下降達(dá)到40%，主要是由于A公司2016-2018年的銷售收入大幅度下滑，其原因A公司2018年3月份簽訂并購協(xié)議，期間公司架構(gòu)及人員頻繁發(fā)生變化。并購業(yè)務(wù)的協(xié)同的效應(yīng)并沒有發(fā)揮出來，這也和控股公司某信產(chǎn)集團(tuán)的戰(zhàn)略調(diào)整有關(guān)，由于市場走向，集團(tuán)的未來定位不確定導(dǎo)致了A公司的銷售收入大幅度的下滑。

（二）股權(quán)收購對A公司資源配置的影響

在企業(yè)實(shí)際經(jīng)營過程當(dāng)中，合理的資源配置可以有效提高多種資源的實(shí)際使用質(zhì)量與效率。在現(xiàn)代化社會當(dāng)中，在具備限制的社會資源大環(huán)境下，實(shí)現(xiàn)資源配置的全面合理優(yōu)化更加重要。通常情況下，企業(yè)的資源主要包含財力、人力以及物力等。

A公司在被收購之后的整合過程中，也對上述的資源內(nèi)容進(jìn)行了重新的整合安排，這樣在很大程度上提升了工作的質(zhì)量以及實(shí)際成效。與此同時，該企業(yè)也聘請了許多的外部優(yōu)秀人員，讓企業(yè)擁有更多新鮮的血液，為其可持續(xù)發(fā)展提供優(yōu)秀的人才支撐。要想對人資發(fā)展進(jìn)行科學(xué)合理的規(guī)劃，需要結(jié)合市場發(fā)展以及企業(yè)效益等，對工作人員的薪酬進(jìn)行科學(xué)合理的調(diào)整，管理好企業(yè)當(dāng)中的學(xué)歷層次情況，有效提升工作人員的文化水平，減少低學(xué)歷的工作人員。在此以外，在對其報表內(nèi)容進(jìn)行實(shí)際探究分析的時候，需要盤點(diǎn)固定資產(chǎn)，對陳舊以及匱乏的資產(chǎn)而言，企業(yè)也展開的處理，有效提升企業(yè)多種資產(chǎn)的實(shí)際使用質(zhì)量以及成效。企業(yè)在人資方面不斷優(yōu)化當(dāng)前的工作人員結(jié)構(gòu)情況，主要是為了減少企業(yè)當(dāng)前的實(shí)際用工人數(shù)，保證人資結(jié)構(gòu)的全面合理優(yōu)化，有效減少其成本支出，保證其效率的逐步提高。

（三）股權(quán)收購對A公司產(chǎn)業(yè)鏈的影響

產(chǎn)業(yè)鏈主要指的是因?yàn)槟撤N內(nèi)在關(guān)聯(lián)形成的企業(yè)結(jié)構(gòu)，其屬于宏觀方面的改變，具備價值以及結(jié)構(gòu)等方面性質(zhì)[7]。在產(chǎn)業(yè)鏈當(dāng)中，存有許多的上游和下游之間的關(guān)系，并且實(shí)現(xiàn)了價值之間的良好交換[8]。上游需要向下游進(jìn)行服務(wù)以及產(chǎn)品的傳輸，而下游也需要向上游傳輸信息。

在A公司被收購之后，其產(chǎn)業(yè)鏈也從之前的單一化向著復(fù)雜化進(jìn)行過渡，實(shí)現(xiàn)了眾多產(chǎn)業(yè)鏈之間的良好整合。在該企業(yè)實(shí)際運(yùn)轉(zhuǎn)過程當(dāng)中形成了十分繁雜的產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)。這樣企業(yè)可以運(yùn)用自身信息化技術(shù)方面存有的優(yōu)勢作用，促進(jìn)自身的健康可持續(xù)發(fā)展。因此，在股權(quán)收購在對A公司的治理效率產(chǎn)生影響的過程當(dāng)中，會對其產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)生很大程度上的影響。

（四）股權(quán)收購對A公司治理機(jī)制的影響

在企業(yè)長期不斷發(fā)展過程當(dāng)中，股權(quán)收購至關(guān)重要。可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)制度的合理完善以及健全，在企業(yè)實(shí)際發(fā)展的過程當(dāng)中，企業(yè)管理以及管理制度之間正處在不斷磨合的狀態(tài)當(dāng)中，進(jìn)而形成完善以及健全的公司治理體系[9]。該企業(yè)在此種治理機(jī)制之下展現(xiàn)出了四種機(jī)制。

1. 激勵機(jī)制

也就是說，所有股東應(yīng)該使用精神或者是物質(zhì)方面的獎勵不斷激勵，讓他們更加努力的投入到工作當(dāng)中，避免出現(xiàn)機(jī)會主義的現(xiàn)象。

2.制衡以及監(jiān)督機(jī)制

也就是說，在具備限制的企業(yè)資源當(dāng)中，股東以及所有者在不會影響代理人具體工作的前提下，對經(jīng)理或者是董事的管理行為展開相應(yīng)的監(jiān)督作用，并且在公司當(dāng)中形成了互相進(jìn)行制衡的機(jī)制。

3.外部接管機(jī)制

在企業(yè)管理人員因?yàn)榻?jīng)營并不合理，造成企業(yè)的股票價值出現(xiàn)了嚴(yán)重的下降情況，造成企業(yè)出現(xiàn)了十分嚴(yán)重的收購問題。

4.代理權(quán)競爭機(jī)制

企業(yè)內(nèi)部當(dāng)中出現(xiàn)了矛盾糾紛現(xiàn)象，進(jìn)而形成了不一樣的股東利益集團(tuán)，進(jìn)而對董事會的相應(yīng)控制權(quán)進(jìn)行爭奪，期望對企業(yè)的經(jīng)營者進(jìn)行替換的機(jī)制。

激勵機(jī)制屬于對經(jīng)營者與所有者之間關(guān)系進(jìn)行維系的重要推動力。事實(shí)上，該機(jī)制主要是所有者為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的最為理想化，進(jìn)而設(shè)置的科學(xué)合理的激勵機(jī)制，其主要包含精神以及物質(zhì)等方面，代理人員在賦予的相應(yīng)權(quán)利范圍當(dāng)中，需要主動投入到實(shí)際工作當(dāng)中，將所有者的價值充分體現(xiàn)出來。在企業(yè)經(jīng)過收購以后，總經(jīng)理可能使用了期權(quán)激勵方法，進(jìn)而為企業(yè)吸引更多的高素養(yǎng)優(yōu)秀人才[10]。

A公司被收購后，發(fā)布了《核心管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營業(yè)績承諾書》，規(guī)范和明確了核心管理團(tuán)隊(duì)的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系及承諾業(yè)績。同時，A公司規(guī)定在業(yè)績承諾期間對核心管理團(tuán)隊(duì)的薪酬做出來不低于Y萬元的年薪承諾及超額利潤的分成的獎勵機(jī)制，極大地提高了管理團(tuán)隊(duì)的積極性和部門之間的協(xié)作的融合度;在公司的經(jīng)營管理中，動員了全體員工進(jìn)行參與到公司管理，發(fā)現(xiàn)公司的管理上問題并及時提出合理化的建議，通過這種互動，公司與員工共同成長與發(fā)展，同時以另外一種方式提高了公司的治理效率。

監(jiān)督機(jī)制作為所有者對經(jīng)營者具體的決策等進(jìn)行控制以及監(jiān)督的相應(yīng)制度。通常情況下，該機(jī)制被分成內(nèi)部以及外部兩種。對于A企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督管理機(jī)制而言，其主要是企業(yè)管理機(jī)構(gòu)所組成的，包含董事會、監(jiān)事會以及股東大會等。與此同時，A企業(yè)也成立了專門的審計(jì)風(fēng)險控制部門，將業(yè)務(wù)流程歸納到該流程當(dāng)中，在全程的業(yè)務(wù)鏈條當(dāng)中對風(fēng)險問題展開科學(xué)合理的識別，采取相應(yīng)的方法與措施解決風(fēng)險問題，這樣可以在很大程度上有效減少A企業(yè)實(shí)際運(yùn)營過程當(dāng)中存有的風(fēng)險問題，為股東創(chuàng)造更多的經(jīng)濟(jì)效益以及實(shí)際價值，這對促進(jìn)A公司的健康可持續(xù)發(fā)展起著不可忽視的作用。

四、結(jié)束語

隨著社會進(jìn)步與經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，我國現(xiàn)代化企業(yè)得以不斷發(fā)展。在這樣的新形勢下，企業(yè)為了在越演越烈的市場競爭活動當(dāng)中穩(wěn)步前進(jìn)，應(yīng)該不斷優(yōu)化自身的治理結(jié)構(gòu)，有效提高自身的治理質(zhì)量以及實(shí)際成效。在此過程當(dāng)中，股權(quán)收購起著十分重要的作用。在A企業(yè)收購之前，被收購的企業(yè)為了獲得更多的信任以及投資，管理層便會有效提升企業(yè)的經(jīng)營管理能力與水平。根據(jù)財務(wù)報表內(nèi)容分析，企業(yè)的業(yè)績在逐步提高，為投資者創(chuàng)造了更多的經(jīng)濟(jì)效益。然而，投資者應(yīng)該擦亮自己的雙眼，在收購之前做好足夠的調(diào)查工作，保證企業(yè)債務(wù)以及債權(quán)的可靠性以及真實(shí)性，防止之后股東出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)方面的損失。在經(jīng)過收購之后，A企業(yè)的監(jiān)督管理機(jī)制得到了健全以及完善，有效降低了企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)活動當(dāng)中的風(fēng)險概率，加強(qiáng)了A企業(yè)的內(nèi)部管理以及控制，最終為股東創(chuàng)造更多的經(jīng)濟(jì)效益以及實(shí)際價值。因此，加強(qiáng)股權(quán)收購對公司治理結(jié)構(gòu)和治理效率的影響研究具備現(xiàn)實(shí)方面的意義。

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