上市公司股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險識別研究

宮竹青 潘帥

與國有企業(yè)相比，民營企業(yè)的信用融資難度較大，股權(quán)質(zhì)押逐漸成為民營企業(yè)進行融資的一種重要工具，2012年國內(nèi)證券市場正式推出場內(nèi)股票質(zhì)押回購交易試點后，國內(nèi)的股權(quán)質(zhì)押融資存量規(guī)模迅速超過萬億，很多上市公司股東通過股權(quán)質(zhì)押進行了融資，一些民營企業(yè)股東通過股權(quán)融資很好地解決了現(xiàn)金流的問題，通過融資資金進行投資、收購、擴張經(jīng)營取得了相對快速的發(fā)展，但也有一些民營企業(yè)股東由于未能有效地評估股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險，在2016-2018年遭遇市場波動時，因股權(quán)質(zhì)押出現(xiàn)風(fēng)險而逐漸陷入了財務(wù)困境甚至被迫失去了企業(yè)控制權(quán)，識別、防范股權(quán)質(zhì)押融資的操作風(fēng)險，具有現(xiàn)實的意義。

上市公司的股權(quán)質(zhì)押本質(zhì)上是一種以股票作為質(zhì)押標(biāo)的的抵押融資，對于股權(quán)質(zhì)押融資風(fēng)險識別的方法主要包括：（1）由專家組根據(jù)通過對融資主體的信用情況進行打分或評判來進行風(fēng)險識別，大量的金融機構(gòu)在開展業(yè)務(wù)時會采用該方法來進行評估，特別是在金額較大但審批頻率不高的業(yè)務(wù)中，專家法得到較為普遍的使用，通常會結(jié)合放款前的盡職調(diào)查來使用。（2）搜集客戶的信息情況進行分類，然后通過數(shù)學(xué)模型來計算客戶的違約概率，比較著名的方法包括z-score模型、logit模型、神經(jīng)元模型等等，在實踐中對于單筆放款金額較小、放款次數(shù)批量較大的放款，如小額信用授信、信用卡額度等，采用這類方法有很好的適用性，方法使用中往往需要建立較為廣泛的數(shù)據(jù)庫來使用。（3）基于股價的市場價值及波動性，通過數(shù)學(xué)來分析股價波動造成違約的概率，對于估值較為穩(wěn)定、上市時間較長的公司股價的定價、相對成熟穩(wěn)定的市場中，用這種方法來計算有其實踐價值和意義，國際上比較知名的投行、保險、銀行在發(fā)達國家市場中有比較好的應(yīng)用效果。

國內(nèi)上市公司股東的股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)開展受到市場波動及政策性的影響較為明顯，風(fēng)險較為集中地出現(xiàn)在市場指數(shù)大幅下降期間及股權(quán)質(zhì)押融資業(yè)務(wù)由于政策性指引變化的時間段。上海、深圳證券交易所推出的場內(nèi)股票質(zhì)押回購融資交易模式開展主要是在2012年-2020年，期間，市場指數(shù)有較為劇烈的波動，違約風(fēng)險相對比較集中地發(fā)生在指數(shù)大幅下跌期間;另外由于國內(nèi)證券市場的場內(nèi)質(zhì)押融資相關(guān)業(yè)務(wù)推出后，質(zhì)押融資的政策持續(xù)修訂變化，也對上市公司股東開展相關(guān)業(yè)務(wù)造成較為明顯的影響。

另外由于部分上市公司控股股東持股比例相對較高，受到減持限制規(guī)定影響。因此其股票質(zhì)押風(fēng)險與國外同類業(yè)務(wù)開展時的風(fēng)險，會顯現(xiàn)出更加相對獨特的特征，如：1、由于業(yè)務(wù)開展的融資主體多為上市公司大股東，資金融出方很難通過按照合同約定減持的形式來降低風(fēng)險敞口。2、國內(nèi)市場多家金融機構(gòu)的決策機制容易出現(xiàn)聯(lián)動，導(dǎo)致資金融入方可能會面臨多家金融機構(gòu)同時提出降低融資規(guī)?；蛱崆斑€款的風(fēng)險。

由于業(yè)務(wù)開展時間相對較短、政策變化頻繁、市場波動劇烈，客觀上無論是金融機構(gòu)還是上市公司股東，在開展質(zhì)押融資業(yè)務(wù)時，都很難簡單地通過數(shù)學(xué)模型或歷史股價波動概率來有效地評估股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)開展時的風(fēng)險。目前多數(shù)金融機構(gòu)在該業(yè)務(wù)開展時普遍采用的是貸前盡職調(diào)查結(jié)合專家審議的模式來進行業(yè)務(wù)開展的風(fēng)險識別及評估，最終確定是否開展該業(yè)務(wù)。

股權(quán)質(zhì)押融資業(yè)務(wù)的風(fēng)險識別可以從如下幾個方面進行：

1.是否屬于重大回避事項

1、融入方是否處于反洗錢黑名單等級客戶、涉及反洗錢監(jiān)控名單。

2、融入方初始交易時累計質(zhì)押股份占持有股份比例是否超過80%。

3、融入方是否將所籌資金直接或間接用于法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)部門規(guī)章和規(guī)范

性文件禁止的用途。

4、融入方是否涉及重大風(fēng)險事件。

2.了解融資方基本情況

1、了解融入方實際控制人及重要關(guān)聯(lián)人的基本情況。

2、了解融入方公司法定代表人、管理層，了解公司管理層人員的相關(guān)信息。

3、融入方為機構(gòu)的，應(yīng)了解融入方管理層的誠信狀況。

4、融入方為自然人的，應(yīng)查閱主要的房屋、土地所有權(quán)屬證明等資產(chǎn)證明、任職情況證明、收入證明等資料，以獲取融入方真實的資產(chǎn)收入信息。了解自然人融入方的學(xué)歷、主要任職情況、婚姻狀況、政治地位、是否為董監(jiān)高及其持股情況、是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議，是否被監(jiān)管機構(gòu)列入黑名單等基本信息。

5、了解融入方債務(wù)狀況，重點關(guān)注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同（如銀行貸款合同、其它融資合同、借款合同等）的合法性、有效性。

6、查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)信息、企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)信息等，核實相關(guān)人員是否存在不誠信行為的記錄，是否存在違法違規(guī)行為。

3.了解融資方持續(xù)經(jīng)營能力

1、調(diào)查融入方所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況。

2、調(diào)查融入方主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式。

3、調(diào)查融入方主要資產(chǎn)情況。

4、調(diào)查融入方主要負債情況。

5、調(diào)查融入方未來的業(yè)務(wù)方向及主要模式。

6、公司治理，解讀融入方公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)。

7、調(diào)查融入方管理層誠信情況。

4.合法合規(guī)性風(fēng)險識別

1、調(diào)查融入方公司從事股票質(zhì)押回購是否獲得內(nèi)部決議通過，及必要的外部審批。

2、融入方為個人的，需取得財產(chǎn)共有人（若有）的同意。

3、調(diào)查融入方是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。

5.財務(wù)風(fēng)險識別

1、根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報表，分析融入方公司主要財務(wù)指標(biāo)，調(diào)查相關(guān)財務(wù)風(fēng)險。

2、計算調(diào)查期間融入方公司各期凈資產(chǎn)收益率、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率、流動比率等主要財務(wù)指標(biāo)，分析融入方公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評價融入方公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷融入方公司財務(wù)狀況是否良好。各項財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會計項目有較大變動或異常的，應(yīng)分析原因并進行調(diào)查。

3、調(diào)查融入方對外擔(dān)保、重大投資、委托理財?shù)惹闆r。

與融入方公司管理層或融入方個人交談，重點關(guān)注融入方公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財情況。取得管理層就融入方公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財?shù)仁马椀那闆r、是否符合法律法規(guī)，及其對融入方公司影響的書面聲明。

6.融入方所融資金用途風(fēng)險識別

1、通過與融入方或其管理層交談，了解融入方參與股票質(zhì)押回購融資資金的主要用途，結(jié)合融入方公司主營業(yè)務(wù)情況和經(jīng)營情況或融入方個人任職情況等，評估用途的合理性。

7.了解、核實融入方還款來源

1、通過與融入方及其管理層交談，了解融入方還款的主要來源。若還款來源為企業(yè)資金的，需關(guān)注企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況，了解企業(yè)經(jīng)營性盈利水平。若還款來源為股票減持收益的，需根據(jù)可減持股份數(shù)量、平倉價測算稅后收益。若還款來源為股票質(zhì)押回購融資的，需說明剩余未質(zhì)押股份數(shù)及預(yù)計可融資金額。若還款來源為股票分紅的，需說明融入方近三年所得分紅款。若還款來源為項目預(yù)期利潤或投資收益的，需了解項目可行性、盈利預(yù)測等情況，確認(rèn)項目預(yù)期利潤。

2、通過與融入方及其管理層訪談，了解融入方持有的其他可用于償債的流動資產(chǎn)。包括未設(shè)定權(quán)利限制且在融資期內(nèi)可流通的債券、上市公司股票、證券基金和銀行承兌匯票等。

3、通過其他方法了解、核實客戶真實的負債情況及還款情況。

8.標(biāo)的證券股價波動風(fēng)險識別

1、調(diào)查標(biāo)的證券所屬板塊，行業(yè)狀況等情況。

2、查閱交易所公開的上市公司業(yè)績，通過分析資產(chǎn)負債率、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等主要財務(wù)指標(biāo)了解標(biāo)的證券所屬上市公司的財務(wù)狀況。

3、調(diào)查標(biāo)的證券是否為限售股、減持受限股、董監(jiān)高持股、國有股、金融股，是否有納稅義務(wù)。

4、調(diào)查標(biāo)的證券質(zhì)押數(shù)量占融入方總持股數(shù)的比例，以及融入方質(zhì)押剩余股份的流通性和是否托管在我司。

5、查閱交易所公開信息，調(diào)查標(biāo)的證券的二級市場表現(xiàn)，如價格、市盈率、20日均量、近三個月/近六個月漲跌幅等信息。

6、根據(jù)市盈率、股價波動情況，板塊的整體估值情況對股價波動情況進行測算，與同類業(yè)務(wù)客戶進行橫向?qū)Ρ?，衡量業(yè)務(wù)風(fēng)險所處位置。

7、根據(jù)客戶存量資產(chǎn)進行抗市場波動風(fēng)險測算。

9.增信措施風(fēng)險識別

1、增信措施的履約可行性分析。

2、融入方或第三方是否提供信用擔(dān)保、實物擔(dān)保或其他增信措施。若提供擔(dān)保物，須評估擔(dān)保物價值并在合理期限內(nèi)辦理相關(guān)抵/質(zhì)押登記手續(xù);若提供第三方信用擔(dān)保，須列明擔(dān)保人的基本情況、擔(dān)保主體的資產(chǎn)負債狀況、信用狀況、對外擔(dān)保規(guī)模、擔(dān)保的履約意愿、是否履行必要審批手續(xù)等主要信息。

綜合上述信息，可以初步形成一個分析結(jié)論及重要的業(yè)務(wù)風(fēng)險點，進而可以有針對性的尋求彌補措施或補償方法，再通過橫向?qū)Ρ缺締挝煌悩I(yè)務(wù)的情況，可以得出該業(yè)務(wù)開展時其風(fēng)險的高中低評價或得分評價，進而由具備經(jīng)驗的專家通過投票決定是否開展該業(yè)務(wù)，專家也可以就討論過程中發(fā)現(xiàn)的問題進行深入的調(diào)查及了解再做結(jié)論。