公司股權收購存在風險與應對措施

摘要：公司股權收購在當前我國市場經(jīng)濟發(fā)展下越來越常見，尤其是對于一些中小企業(yè)而言，無論是業(yè)績好的企業(yè)，還是競爭力較差的企業(yè)，都可能面臨著被并購的現(xiàn)象。對于公司股權收購工作的開展而言，因為該項工作的復雜性較為突出，很容易在操作中出現(xiàn)一些風險問題，本文就首先介紹了當前我國公司股權收購現(xiàn)狀，然后從信息資料、財務狀況、整合效果、對賭合同以及法律層面探討了常見風險問題，最后根據(jù)這些問題提出了應對措施，以供參考。

關鍵詞：公司;股權收購;風險;應對措施

一、引言

在現(xiàn)階段我國市場經(jīng)濟發(fā)展中，競爭激烈程度越來越高，很多中小企業(yè)在發(fā)展中都面臨著經(jīng)營不善的問題，容易出現(xiàn)破產(chǎn)風險，進而也就面臨著被并購的問題;另外，即使是一些相對業(yè)績比較好，或者是概念較為理想的企業(yè)，同樣也容易被一些大公司看重，進而面臨被并購的局面。由此可見，當前我國公司股權收購現(xiàn)象越來越常見，收購方如何針對股權收購過程中存在的各方面風險問題進行詳細分析，以便形成較為理想的防控效果，成為凸顯股權收購效益的重要手段，具備較高研究價值。

二、公司股權收購現(xiàn)狀分析

當前我國社會經(jīng)濟的發(fā)展造成各個行業(yè)內的競爭壓力越來越大，企業(yè)之間競爭的失敗者就很可能面臨破產(chǎn)問題，同時也有可能被處于優(yōu)勢地位的企業(yè)收購，在收購弱勢公司股權后成為更大規(guī)模的企業(yè)，以便在市場競爭中占據(jù)更為理想的發(fā)展地位。此外，對于現(xiàn)階段我國越來越多的一些上市公司而言，為了維系自身較高的發(fā)展速度，以求創(chuàng)造出較為理想的經(jīng)濟利潤，往往同樣也會對于一些業(yè)績相對較好的小型企業(yè)進行股權收購。根據(jù)相關調查研究顯示，我國目前上市公司并購重組的交易量正在逐年上升，同比增長速度同樣也越來越快。公司股權收購確實在多個方面表現(xiàn)出了明顯優(yōu)勢，不僅僅能夠較好實現(xiàn)自身整體發(fā)展規(guī)模的擴大，同時還能夠較好實現(xiàn)自身資源配置的優(yōu)化，為自身未來發(fā)展創(chuàng)造更為理想的條件。與此同時，伴隨著公司股權收購，越來越多的企業(yè)得到了理想發(fā)展，進而對于整個社會資源配置同樣也具備積極優(yōu)化作用，成為當前比較受關注的熱點。

雖然公司股權收購的優(yōu)勢較為突出，也是各個大型企業(yè)發(fā)展的重要手段，但是公司股權收購的難度同樣也比較大，復雜性較高的同時也就伴隨著較多風險因素的出現(xiàn)，很可能導致估算收購失敗，進而給自身帶來較大經(jīng)濟損失。據(jù)以往相關公司股權收購案例進行分析，幾乎有一半的公司股權收購案例并不是特別成功，嚴重浪費了大量人力資源和物資，甚至還可能導致股權收購企業(yè)承受較大的經(jīng)濟損失?；诖?，在公司股權收購過程中需要重點關注于各個方面可能存在的風險因素，以這些風險因素為出發(fā)點，進而加大風險防控力度，最終才能夠保障股權收購效益得到體現(xiàn)。

三、公司股權收購存在的風險分析

（一）信息風險分析

公司股權收購對于信息資料的依賴性較大，如果信息資料方面存在著不完整或者是不準確現(xiàn)象，必然也就會給收購企業(yè)帶來較大威脅，不利于股權收購的有序執(zhí)行。一般從公司股權收購過程中來看，被收購企業(yè)掌握的信息資料必然會比收購企業(yè)更多，相對也更為準確，如果被收購企業(yè)在信息資料方面存在隱瞞現(xiàn)象，如此也就很可能導致股權收購企業(yè)在股權收購過程中面臨著來自該方面的風險。另外，很多被收購企業(yè)為了能夠謀求更高的收購金額，往往還會針對自身相關信息數(shù)據(jù)進行偽造和修改，同樣也對于收購企業(yè)帶來了較大影響。當然，如果股權收購企業(yè)沒有能夠針對對方企業(yè)進行深入分析，針對搜集到的信息資料不能夠準確甄別和分析，同樣也容易導致公司股權收購中容易蒙受經(jīng)濟損失，股權收購還可能失敗。

（二）財務風險分析

公司股權收購中存在的風險問題還具體表現(xiàn)在資金層面，這種財務風險對于股權收購企業(yè)更是容易產(chǎn)生嚴重威脅，直接會帶來明顯經(jīng)濟損失。從公司股權收購中存在的具體財務風險入手進行分析，其首先和估值存在密切聯(lián)系，因為股權收購公司對于被收購公司的價值評估不夠準確，存在著較為明顯的高估現(xiàn)象，進而也就會導致自身出現(xiàn)經(jīng)濟損失，這一點同樣也會受到相關信息資料的影響。此外，支付風險同樣也不容忽視，其主要就是因為股權收購公司沒有能夠選擇恰當?shù)闹Ц斗绞揭约皶r間，或者是在支付所需融資方面存在明顯問題，無法及時進行收購資金的支付，會導致公司股權收購的失敗。

（三）整合風險分析

對于公司股權收購工作的開展而言，并非是在簽訂合同后就完成了整個收購過程，往往后續(xù)的整合工作更為關鍵，如果相關資源整合不夠合理，必然也就會對于企業(yè)后續(xù)運營管理帶來影響，導致股權收購無法發(fā)揮應有作用價值。公司在股權收購后更是存在著較為繁雜的交接以及整合任務，往往需要公司財務、會計以及相關管理人員綜合參與其中，確保兩個公司能夠實現(xiàn)較為理想的資源共享和協(xié)調配置，如此才能夠發(fā)揮最優(yōu)股權收購價值。但是在現(xiàn)實公司股權收購工作開展中，因為受到兩個公司多方面差異的影響，很可能導致整合不夠合理，在整合處理過程中面臨著較多的難題，任何一環(huán)處理不到位，都很可能影響到后續(xù)公司的運作經(jīng)營狀況，造成股權收購無法達到預期效果。

（四）對賭風險分析

在當前公司股權收購過程中，往往收購方和被收購方還存在著一些附加條款的簽訂，也就是常說的對賭，比如針對業(yè)績進行對賭，或者針對退出渠道進行對賭，如果對賭方面的工作開展不規(guī)范，或者是存在明顯偏差，同樣也會給公司股權收購帶來嚴重影響。對于公司股權收購過程來看，因為存在著較多的不確定性因素，比如原控制人方面的行為以及行業(yè)發(fā)展的不確定性等，都很可能導致公司業(yè)績受到嚴重影響，進而出現(xiàn)較為嚴重的虧損現(xiàn)象，公司業(yè)績受到影響，對賭也就很難得到保障。此外，如果對賭過程中沒有能夠規(guī)范遵循相關程序，僅僅為兩方私下的對賭行為，沒有提前向相關商務部門進行審批報備，同樣也無法促使對賭協(xié)議得到保障，后續(xù)履行過程中很可能形成嚴重問題。

（五）法律風險分析

對于公司股權收購工作的開展而言，當前面臨的風險問題往往還和法律相關，如果相關公司股權收購行為沒有能夠嚴格按照法律規(guī)定執(zhí)行，存在著一些違規(guī)現(xiàn)象，必然也就導致相應股權收購項目失敗。現(xiàn)階段公司股權收購的復雜性造成其往往涉及了較多的法律相關因素，很多方面都容易出現(xiàn)風險問題，比如直接和股權收購行為相掛鉤的擬收購股權自身權利瑕疵、被收購企業(yè)原始出資行為瑕疵、主體資格瑕疵以及相關財產(chǎn)風險等，都很可能影響股權收購的有序執(zhí)行。此外，從被收購企業(yè)方面來看，如果其原有稅務狀況、用工狀況、技術應用狀況或者是環(huán)保狀況等存在違規(guī)現(xiàn)象，同樣也會對于股權收購產(chǎn)生影響，相關風險很可能轉移到收購公司身上，在后續(xù)運營發(fā)展中帶來威脅。

四、公司股權收購風險的應對措施

（一）加大信息分析力度

公司股權收購工作需要首先針對各方面信息資料進行詳細分析，確保信息資料的應用更為準確可靠，能夠有效實現(xiàn)對于收購風險的控制，避免錯誤信息的參考和應用帶來較大威脅?；诖耍竟蓹嗍召徢靶枰嚓P負責人和專業(yè)工作人員針對被收購企業(yè)進行全方位調查分析。一方面，需要重點核查被收購企業(yè)提供的各項資料信息是否準確可靠，從財務專業(yè)入手進行各項資產(chǎn)及其相關數(shù)據(jù)的審核，如果發(fā)現(xiàn)其中存在明顯錯誤和不完整問題，則需要及時聯(lián)系被收購方負責人進行處理。另外，為了有效彌補信息方面的不對稱現(xiàn)象，股權收購公司還需要針對擬收購公司進行全面調查，力求從多角度獲取擬收購公司的各項信息資料，除了依托擬收購公司提供外，還需要依托政務部門以及互聯(lián)網(wǎng)資源，確保自身擁有的信息更為全面完整，以便保障股權收購的安全性。

（二）提高估值準確度

公司股權收購工作還需要重點圍繞著資金進行嚴格把關，避免因為資金方面的應用不當直接帶來經(jīng)濟損失，這也就需要股權收購公司能夠切實做好估值準確度的保障，避免因為估值不合理出現(xiàn)嚴重偏差問題?；诖耍蓹嗍召徆驹诖_保自身所擁有的相關資料信息較為完整全面的基礎上，還可以通過聘請一些專業(yè)團隊進行擬收購公司的估值分析，以便對于以往容易出錯的一些關鍵問題進行有效處理，避免因為一些隱含資產(chǎn)或者是其他被忽視的債務糾紛，影響到估值的準確度。當然，在估值得到準確控制后，還可以借助于靈活合理的支付方式來提升自身經(jīng)濟效益，比如常見的就是現(xiàn)金和股票混合支付方式，該方式的應用能夠較好降低股權收購公司的資金壓力，對于后續(xù)運營管理同樣具備積極作用。

（三）優(yōu)化整合效果

為了促使公司股權收購能夠發(fā)揮出最優(yōu)價值效益，往往還需要對于股權收購后的整合環(huán)節(jié)進行嚴格把關，確保兩個公司能夠形成較為合理高效的資源整合運營，在資產(chǎn)、業(yè)務以及人員等方面形成較為理想的優(yōu)化作用?；诖耍蓹嗍召徠髽I(yè)需要在收購前進行準確預判，了解擬收購公司中存在的優(yōu)勢資源，結合自身運營發(fā)展的實際狀況，進而也就可以更好明確未來整合的主要目標和方向，有效避免一些資源浪費或者是雙方矛盾問題發(fā)生。

（四）準確應用對賭協(xié)議

公司股權收購風險的防控還可以借助于對賭協(xié)議予以優(yōu)化，在對賭協(xié)議的簽訂中，首先應該保障其具備理想的規(guī)范性，不僅僅需要雙方公司負責人知悉和明確，還需要通過商務主管部門審批，以此保障雙方權益。當然，針對對賭協(xié)議的具體條款同樣也需要進行深入評估分析，確保對賭協(xié)議可以對自身有利，盡可能兼顧所有不確定影響因素，做好預判工作，最大程度上發(fā)揮風險補償價值。

（五）依法收購股權

公司在進行股權收購時，往往需要相關負責人首先關注于法律方面的相關規(guī)定，依據(jù)各項規(guī)定針對被收購公司進行全面詳細核查，并且有效規(guī)范自身股權收購行為，杜絕任何違規(guī)違法行為出現(xiàn)?；诖耍竟蓹嗍召徹撠熑诵枰獙τ跀M收購企業(yè)的各項信息進行全方位鑒別，了解是否存在一些既有問題，盡量將這些問題解決后再進行收購，避免導致自身蒙受損失。比如股權收購公司應該詳細檢查被收購企業(yè)的用人狀況，依據(jù)《勞動法》以及《勞動合同法》的相關規(guī)定進行逐一核查，如果發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)用人現(xiàn)象，則需要要求其及時處理，避免遺留責任風險;對于被收購企業(yè)的各項運營狀況也應該進行詳細分析評估，了解其是否存在侵權或者是違反環(huán)保、稅務規(guī)定的行為，對于這些行為進行及時處理，明確相應責任;如果被收購企業(yè)存在未處理完的訴訟或者是行政處罰，同樣也需要在股權收購中予以明確。

五、結束語

綜上所述，在當前公司股權收購過程中，因為復雜性較高，雖然確實存在著諸多好處，但是同樣也很可能因為一些風險問題的出現(xiàn)影響股權收購效益，給公司帶來嚴重經(jīng)濟損失?；诖?，在未來公司開展股權收購時需要重點圍繞著各方面風險進行詳細分析，以便采取恰當策略予以防控，規(guī)避風險威脅。

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作者簡介：

孫德龍，廣西富騰投資有限公司。