國有控股境外上市公司“黨建入章”工作的實踐與思考

亓樹新

摘要：全國國有企業(yè)黨的建設工作會議明確提出，把黨建工作要求寫入國有企業(yè)公司章程。這是落實黨組織公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位的重要制度安排，是把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統(tǒng)一起來、建設中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的重要舉措。國有控股或相對控股的境外上市公司要規(guī)避法律風險，征得投資者和股東的認可和同意，將黨建工作要求寫入公司章程，為黨組織開展工作、發(fā)揮作用提供制度保障。

關(guān)鍵詞：境外上市公司;公司章程;黨建工作

為進一步加強黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導，促進黨的領(lǐng)導和公司治理相統(tǒng)一，建設中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，國有資本控股或相對控股的混合所有制企業(yè)、境外上市公司，應根據(jù)《貫徹落實全國國有企業(yè)黨的建設工作會議精神重點任務》《關(guān)于扎實推進國有企業(yè)黨建工作要求寫入公司章程的通知》《國務院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》等文件精神，將“黨建入章”工作納入工作日程扎實推進。2018年6月，中國證監(jiān)會就修訂《上市公司治理準則》公開征求意見，修訂內(nèi)容之一就是增加上市公司黨建要求，對國有控股上市公司“黨建入章”相關(guān)工作進行了規(guī)范，這與《公司法》總則第十九條所規(guī)定的應在公司中建立黨組織并積極舉辦黨組織活動，為黨組織活動的順利開展提供保障的要求相一致，并對相關(guān)內(nèi)容進行了細化。

一、國有境外上市公司“黨建入章”工作的前期準備

（一）擬定“黨建入章”工作方案

國有控股或相對控股的國有境外上市公司黨委要認真組織學習有關(guān)文件精神，增強對工作重要性、必要性、緊迫性的認識，關(guān)注國家有關(guān)部門的最新政策要求，篩選專業(yè)性強、能力高的人才對相關(guān)政策進行分析與研究，明確核心內(nèi)容，進而合理設計“黨建入章”工作實施方案，把工作做深做細做實。

（二）加強境外上市公司案例研究

對各家境外上市公司特別是國有控股的上市公司，現(xiàn)行有效的公司章程及最新修訂情況進行搜集，對上市公司案例逐一分析并橫向比對各上市公司的實施情況，研究其修訂內(nèi)容對黨建工作與公司治理結(jié)合的體現(xiàn)。

（三）政策法規(guī)分析

對黨組織內(nèi)部規(guī)定與政策、境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)進行搜集、整理及研究。

1.黨組織內(nèi)部文件研究。認真學習、研究上級黨組織下發(fā)的相關(guān)文件，對黨組織內(nèi)部文件進行梳理和研究，細化落實方式、研究落實方法。

2.境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)研究。分別征詢公司境內(nèi)外律師所提出的可行性意見，依據(jù)黨建工作標準，在境內(nèi)與境外律師的配合下將相關(guān)內(nèi)容納入公司章程當中，對涉及的境內(nèi)外法律法規(guī)、實踐案例進行梳理、研究，特別關(guān)注適用于境外上市公司的相關(guān)規(guī)定及境外監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)政策，并由境內(nèi)外律師共同討論后，提出修改建議。

二、國有境外上市公司“黨建入章”工作方案的意見征詢及有效溝通

1.根據(jù)前期上市銀行案例、政策法規(guī)研究成果及律師建議，初步起草公司章程修正案，首先向本企業(yè)黨委領(lǐng)導介紹前章程修正案的起草情況及前期研究成果，征求黨委的建議與意見。

2.向?qū)俚亟M織部門匯報前期進展情況，就章程修正案（初稿）征求組織部門的建議與意見，由公司黨委牽頭進行組織落實。

3.向公司董事解釋《關(guān)于扎實推動國有企業(yè)黨建工作要求寫入公司章程的通知》中的內(nèi)容及相應標準，匯報前期研究成果、律師建議及章程修正案（初稿），說明本次章程修改的必要性、重要性，對董事的疑問進行解答，重點關(guān)注董事提出的建議與意見。

4.征求公司主要股東的意見和建議。這是上市公司“黨建入章”工作的難點與重點，特別是境外公司的投資者、股東，因為社會制度不同，可能對“黨建入章”工作存在疑問、不理解，甚至是質(zhì)疑，這需要在充分考慮公司經(jīng)營管理實際情況、境外上市公司治理要求等基礎上，積極做好股東的溝通工作，聽取主要股東包括機構(gòu)投資者的意見，同時做好黨的路線方針政策的宣傳貫徹工作，爭得他們的理解、支持直至同意。

5.向行業(yè)監(jiān)管部門匯報同業(yè)案例及政策法規(guī)研究成果、律師建議、黨組織意見、董事及主要股東意見，匯報章程修正案（初稿），征求監(jiān)管部門建議與意見。

三、內(nèi)外部審批及公告

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定及上市公司章程的規(guī)定，本次章程修改需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過并獲得行業(yè)監(jiān)管部門核準。

按照公司章程規(guī)定，公司在完成章程修正案及董事會議案的制定后，召開董事會審議關(guān)于修改公司章程的議案。在董事會審議通過后，再提請股東大會審議，并報請行業(yè)監(jiān)管部門核準。再按境外上市公司的要求對外發(fā)布公告。

四、黨建工作寫入國有境外上市公司章程的主要內(nèi)容

在以往工作實踐中，國有企業(yè)通過黨委會等相關(guān)制度和流程制定，充分發(fā)揮黨組織在公司治理中的重要作用，國有控股及相對控股的境外上市公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和相關(guān)要求，參考其他上市銀行的公司章程，將黨建工作寫入公司章程，更加明確了國有企業(yè)黨組織工作內(nèi)容。

（一）干部選任方面的修訂

在公司治理實踐中，國有企業(yè)已建立了由黨委會、股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員組成的干部選任及決策流程，但是在現(xiàn)行有效的公司章程中，僅體現(xiàn)了股東大會、董事會、監(jiān)事會的決策作用。在干部選任方面，本次公司章程修訂的特點，一是增強了黨組織與董事會、監(jiān)事會、管理層的融合，與規(guī)定條件相一致的黨委成員具備加入董事會的資格，也可按照法定程度申請加入監(jiān)事會，并參與公司管理，同時，這三個部門當中具備黨員申請資格的人員也可在法律規(guī)定下按照相應程序申請加入黨委;二是明確指出黨組織應嚴格進行人員的篩選與任用，遵循法律依據(jù)合理進行公司管理者的選擇，確保其用人權(quán)限的合法行使。

在公司管理時，由股東大會聯(lián)合董事會與監(jiān)事會共同進行人才選拔，在董事會成員、監(jiān)事及高級管理人員等干部任用前，均會依據(jù)屬地組織部門、黨委確定的標準、程序進行對干部進行考察和推薦，在確定擬任人選前，充分征求屬地黨委組織部、黨委的相關(guān)意見后，啟動公司治理相關(guān)的審批流程。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)中黨組織的法定地位得以明確

從基本原則的角度分析，明確了黨委的核心領(lǐng)導作用，其應立足于全局進行方向的把控，確保相關(guān)政策與制度的順利落實。應加強黨組織工作機構(gòu)的建立，合理分配黨務工作人員，為黨組織提供充足的經(jīng)費支持。

從組織機構(gòu)角度分析，明確提出設立黨委和紀委，職數(shù)由上級組織批復設置;公司董事長可兼任黨委書記職務，并配備一名黨委成員作為輔助，確保黨建工作的順利開展。同時，要使黨委成員融入董事會當中，并使之與監(jiān)事會以及管理層相互融合和滲透。

從黨組織職責角度分析，對黨組織的職權(quán)進行了明確。

1.嚴格落實黨組織的方針及國家相關(guān)政策，對落實過程予以全面監(jiān)督，積極落實上級部門下達的工作命令。

2.把好人才篩選與任用關(guān)，制定嚴格的人才篩選標準、明確具體的選拔程序，對人員進行考察與管理，并對人才篩選與任用過程予以嚴格監(jiān)督，在黨的指導下強化對公司干部的管理，合理選擇管理者，確保其用人權(quán)限的合法行使。

3.對有關(guān)公司發(fā)展或重要事項進行討論，收集合理性意見。為各級領(lǐng)導部門及管理層的職責履行提供支持，確保職工代表大會工作的順利開展。

4.堅持從嚴治，對公司思政工作的開展及企業(yè)文化的建設等工作予以指導與監(jiān)督，嚴格開展黨風廉政工作，為紀委的監(jiān)督職責的履行創(chuàng)造條件。

5.積極進行基層黨組織人才培養(yǎng)，建立專業(yè)黨員團隊，以黨支部作為黨建工作的核心，發(fā)揮出黨員的帶頭作用，凝聚所有職工的力量，推動公司的改革發(fā)展。

6.負責其他黨委職責范圍內(nèi)的具體工作。在決策程序方面，董事會應將黨委提出的意見進行收集與分析，并以之作為重大決策的制定依據(jù)。

五、結(jié)語

國有控股或相對控股的境外上市公司“黨建入章”工作，一定要嚴格遵循境內(nèi)、境外法律，及境內(nèi)外監(jiān)管要求，同時要充分做好投資者、股東，特別是境外投資者、股東的解釋、說明、溝通工作，取得他們的理解、認可直至同意，才能履行“黨建入章”工作的法定程序。只有這樣，黨組織在公司治理中的法定地位才得以明確，黨組織可參與重大決策的制定，可確保交叉任職領(lǐng)導體制的順利貫徹，以免公司治理中出現(xiàn)黨組織與管理層各自為政的局面，充分發(fā)揮黨組織在企業(yè)發(fā)展的核心作用，“黨建入章”工作才能取得時效。