跨國企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價策略
——基于價值鏈的案例研究

姚宏， 關(guān)媛元， 高英

(大連理工大學(xué) 經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院， 遼寧 大連 116024 )

0 引 言

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，跨國企業(yè)和跨國經(jīng)營的數(shù)量、規(guī)模都在與日俱增，隨之而來的稅務(wù)問題成為稅務(wù)機(jī)關(guān)和企業(yè)共同面臨的一大挑戰(zhàn)。對于政府和稅務(wù)機(jī)關(guān)來說，一方面，居民征收和來源地征收疊加的稅收管理制度會導(dǎo)致雙重征稅問題，阻礙對外投資和對內(nèi)招商引資；而另一方面，現(xiàn)有的消除雙重征稅的國際稅收治理體系又難免存在漏洞，導(dǎo)致部分跨國企業(yè)借機(jī)轉(zhuǎn)移利潤，形成雙重不征稅的情況，損傷利潤來源國的稅基[1]。對于企業(yè)來說，復(fù)雜的海外投資和交易會面臨復(fù)雜的多重稅收關(guān)系，如何恰當(dāng)理解并利用不同國家的稅收政策，在合法前提下降低企業(yè)的稅負(fù)成為一項(xiàng)新的挑戰(zhàn)；同時，部分跨國企業(yè)過度實(shí)施稅收籌劃導(dǎo)致各國稅務(wù)機(jī)關(guān)更加嚴(yán)格地執(zhí)行反避稅政策，使得其他跨國企業(yè)正常的轉(zhuǎn)讓定價等行為也不得不面臨更嚴(yán)格的調(diào)查和調(diào)整，無形中增加了企業(yè)承擔(dān)的稅負(fù)和監(jiān)管風(fēng)險[2]。

在這樣的背景下，協(xié)議控制(簡稱VIE)模式因其特殊的制度設(shè)計(jì)而帶來的避稅效果逐漸受到了眾多跨國企業(yè)及稅務(wù)機(jī)關(guān)的廣泛關(guān)注。VIE模式最初是為了協(xié)助一些暫不滿足國內(nèi)上市條件又急需資金支持的新興企業(yè)能夠在海外上市融資而產(chǎn)生的一種協(xié)議控制制度[3]，而這一模式中的境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體股東不擁有公司的決策權(quán)，而是由最終控制人通過協(xié)議控制實(shí)體運(yùn)營并獲取剩余收益，顛覆了傳統(tǒng)的股權(quán)控制模式，因此能夠避開一系列以股權(quán)為基礎(chǔ)制定的關(guān)聯(lián)交易規(guī)則，為企業(yè)稅務(wù)籌劃提供了一條新的路徑。然而，現(xiàn)有的研究成果表明，VIE架構(gòu)雖然具有加速企業(yè)海外上市、降低企業(yè)稅負(fù)等優(yōu)勢[4]，但也面臨著被監(jiān)察機(jī)構(gòu)認(rèn)定協(xié)議無效的法律風(fēng)險及運(yùn)營實(shí)體本身的違約風(fēng)險[5-6]。同時，運(yùn)營實(shí)體與外商獨(dú)資企業(yè)間的交易大多是“明獨(dú)立、實(shí)關(guān)聯(lián)”，即使企業(yè)出于降低交易成本的動機(jī)安排關(guān)聯(lián)交易，仍然會成為稅務(wù)機(jī)關(guān)重點(diǎn)關(guān)注的對象。因此，從稅收籌劃的視角研究VIE企業(yè)通常使用的轉(zhuǎn)讓定價方式有利于幫助企業(yè)在合理避稅的同時降低稅務(wù)風(fēng)險，提升其內(nèi)部交易的效率及整體價值。

對于企業(yè)來說，價值創(chuàng)造的過程就是產(chǎn)生稅負(fù)的過程，如何從全局角度審視自身的價值創(chuàng)造和稅收流轉(zhuǎn)，進(jìn)而保證企業(yè)在規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險的同時合法節(jié)約稅務(wù)成本，成為跨國企業(yè)面臨的一大難點(diǎn)。目前，國內(nèi)外的研究多數(shù)從政府視角出發(fā)，討論單邊測試方法在轉(zhuǎn)讓定價中的應(yīng)用，也有少量文獻(xiàn)從法律和制度的角度研究運(yùn)用價值鏈分析法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價的可行性，但尚未有學(xué)者運(yùn)用案例分析方式，從企業(yè)視角出發(fā)，并基于價值鏈理論分析VIE架構(gòu)下跨國企業(yè)的價值創(chuàng)造和稅務(wù)籌劃的過程。

本文從企業(yè)稅務(wù)籌劃視角著眼，在傳統(tǒng)的價值鏈分析中加入風(fēng)險因素，通過W集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易及轉(zhuǎn)讓定價模式的案例分析，審視跨國企業(yè)的價值創(chuàng)造及稅收流轉(zhuǎn)鏈條，揭示VIE模式下跨國企業(yè)在轉(zhuǎn)讓定價安排時面臨的常見問題，搭建價值鏈視角下跨國企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價的稅負(fù)及風(fēng)險分析模型，并提出相應(yīng)的納稅建議。本研究通過探討跨國企業(yè)的價值鏈?zhǔn)崂?、子公司之間的功能風(fēng)險匹配以及轉(zhuǎn)讓定價方法的選擇，對于企業(yè)在合理合法的前提下實(shí)現(xiàn)利益最大化與承擔(dān)社會責(zé)任之間的良性平衡具有一定的現(xiàn)實(shí)意義，同時也有助于豐富價值鏈分析的應(yīng)用領(lǐng)域。

1 文獻(xiàn)綜述

1.1 VIE協(xié)議控制與企業(yè)關(guān)聯(lián)交易

2003年，在安然事件的推動下，美國財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會(FASB)發(fā)布了第46號解釋函，首次提出可變利益實(shí)體VIE的概念，界定了其含義及合并報表相關(guān)問題。在十幾年的發(fā)展中，VIE架構(gòu)逐漸成為企業(yè)加速海外上市的進(jìn)程、規(guī)避政府禁入管制及稅收征管的一種協(xié)議模式[7]。

經(jīng)典的VIE架構(gòu)(圖1)通常由以下幾個層次構(gòu)成：第一，由公司創(chuàng)始人在設(shè)有免稅條約的地點(diǎn)注冊成立一家離岸公司(BVI)；第二，創(chuàng)始人聯(lián)合VC等股東，共同設(shè)立一家由上述離岸公司控股的公司，并將其作為上市主體；第三，在上市主體下設(shè)立一個殼公司；第四，殼公司在中國境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資子公司(WFOE)；第五，外商獨(dú)資子公司與境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體(VIE)企業(yè)簽訂一系列控制協(xié)議及利潤轉(zhuǎn)移協(xié)議，最終使得離岸公司能夠?qū)嶋H獲得中國境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體企業(yè)的控制權(quán)，并將其資產(chǎn)、負(fù)債、利潤等納入合并報表[8-9]。

在VIE架構(gòu)下，集團(tuán)內(nèi)部以股權(quán)或協(xié)議為聯(lián)結(jié)，形成了復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系，進(jìn)而出于降低成本、股東自利等目的產(chǎn)生企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易。

圖1 VIE架構(gòu)Fig.1 The architecture of VIE

目前學(xué)界對于關(guān)聯(lián)交易動因及其與公司價值間關(guān)系的研究主要存在兩種相反觀點(diǎn)：一是基于機(jī)會主義角度的“掏空論”；二是基于交易成本角度的“效率論”[10-11]。

朱凱和孫紅[12]的研究認(rèn)為，在“掏空論”下，股東通過關(guān)聯(lián)交易手段，將利潤在控股比例不同的子公司之間轉(zhuǎn)移，通過侵占子公司資源來達(dá)到滿足個人私欲的目的，對子公司價值造成不可逆的傷害；邵毅平和虞鳳鳳[13]也認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易可能違背市場經(jīng)濟(jì)原則，扭曲企業(yè)的資本配置，進(jìn)而導(dǎo)致非公允競爭；Carolina等[14]發(fā)現(xiàn)，在樣本使用的西班牙上市公司中，過半數(shù)的公司進(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易，而相關(guān)實(shí)證結(jié)果則證明了這種關(guān)聯(lián)交易實(shí)質(zhì)上對公司價值產(chǎn)生了負(fù)面影響；Marchini等[15]的研究也證明了關(guān)聯(lián)交易會加劇管理層的盈余操縱行為。與之相反，Coase在1937年以交易成本理論為基礎(chǔ)，延伸出了關(guān)聯(lián)交易的“效率論”[16]；Williamson[17]在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步提出，關(guān)聯(lián)交易可以降低集團(tuán)內(nèi)部尤其是跨國企業(yè)內(nèi)部在交易中的信息搜集成本及談判成本，可以降低信息不對稱性，提高簽約效率，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的利潤最大化，對企業(yè)價值有著正面影響；在實(shí)證研究中，Downs等[18]和Utama等[19]分別使用了中國香港、新加坡、馬來西亞和印度尼西亞的數(shù)據(jù)，為關(guān)聯(lián)交易提升企業(yè)價值及中小股東利益提供了實(shí)證；Tsai[20]同樣考慮了關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)價值的“掏空”和“效率”這兩種作用，但數(shù)據(jù)結(jié)果證明，關(guān)聯(lián)交易能夠更好地維護(hù)企業(yè)與重要供應(yīng)商的關(guān)系，滿足企業(yè)深度發(fā)展的經(jīng)濟(jì)效率需求，進(jìn)而增加企業(yè)價值。

綜上所述，從稅務(wù)視角來看，無論是“掏空論”還是“效率論”，關(guān)聯(lián)交易都可以成為避稅的有效途徑，降低了企業(yè)整體稅負(fù)[21]，尤其是對于跨國企業(yè)來說，其子公司之間常常面臨不同的稅收政策，通過提高或降低關(guān)聯(lián)交易中內(nèi)部結(jié)算價格的方式，將利潤轉(zhuǎn)移到稅負(fù)較低的子公司不僅能為公司增加合并報表中的利潤，而且能達(dá)到降低企業(yè)整體稅負(fù)、提高盈利能力的效果；然而，過度的關(guān)聯(lián)交易避稅行為會在一定程度上損傷經(jīng)營地的稅基，導(dǎo)致不同程度的稅收流失問題。因此，如何在企業(yè)合理避稅與經(jīng)營地稅基侵蝕中尋求平衡，這一問題仍有待深入探討。

1.2 轉(zhuǎn)讓定價與企業(yè)避稅

轉(zhuǎn)讓定價是指關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在進(jìn)行銷售貨物、提供勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)等交易時的估價[22]，是關(guān)聯(lián)交易安排的重要環(huán)節(jié)。企業(yè)在安排轉(zhuǎn)讓定價時通常出于“非稅務(wù)動機(jī)”和“稅務(wù)動機(jī)”進(jìn)行考量[23-25]。孫夢懌等從企業(yè)對外投資時安排轉(zhuǎn)讓定價的非稅務(wù)動機(jī)出發(fā)，認(rèn)為跨國企業(yè)在經(jīng)營過程中會面臨更多風(fēng)險，包括外匯風(fēng)險、政治風(fēng)險、不同地區(qū)法律差異造成的風(fēng)險等，因此企業(yè)為降低經(jīng)營風(fēng)險，會選擇通過安排關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價的方式來達(dá)到企業(yè)價值的最大化[26-29]。與此同時，Mescall等的研究則發(fā)現(xiàn)，對于跨國企業(yè)來說，其下屬各個經(jīng)營實(shí)體通常分布于不同的國家或地區(qū)，并面臨不同的稅率，因此跨國企業(yè)也會出于稅務(wù)方面的動機(jī)，通過操縱子公司之間的轉(zhuǎn)讓定價，將利潤轉(zhuǎn)移到稅率較低的子公司中去，以此達(dá)到為企業(yè)整體節(jié)稅的目的[30-33]。

企業(yè)進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移必然會帶來經(jīng)營地的稅基侵蝕問題，目前國際上主要采用“獨(dú)立交易原則”來調(diào)節(jié)企業(yè)間的轉(zhuǎn)讓定價。Cristea等探討了國際稅基劃分視角下，企業(yè)進(jìn)行無形資產(chǎn)交易等關(guān)聯(lián)交易時可能存在的轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則，并認(rèn)為“獨(dú)立”與否的標(biāo)準(zhǔn)就是以非關(guān)聯(lián)企業(yè)之間進(jìn)行類似交易時的約定價格為基準(zhǔn)，據(jù)此判斷關(guān)聯(lián)企業(yè)間的轉(zhuǎn)讓定價是否合理[34-36]。然而隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，生產(chǎn)活動的高度分散化和專業(yè)化使得價值的實(shí)質(zhì)創(chuàng)造地和利潤發(fā)生地難以確定，Sikka等發(fā)現(xiàn)，各類單邊測試方法在數(shù)字經(jīng)濟(jì)的沖擊下不再能發(fā)揮出原有的作用，并導(dǎo)致利潤分配與價值創(chuàng)造不一致，進(jìn)一步使得實(shí)際經(jīng)營地的稅基被侵蝕[37-38]。

1.3 轉(zhuǎn)讓定價方法的新視角：價值鏈分析

為解決上述稅基侵蝕問題，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(簡稱OECD)于2014年12月發(fā)布了《關(guān)于在全球價值鏈背景下運(yùn)用利潤分割法的草案》(簡稱“修正草案”)，提出可以使用價值鏈分析方法對跨國企業(yè)的全球價值鏈進(jìn)行分析，通過尋找其價值鏈中的核心驅(qū)動力來確定其功能與風(fēng)險的分布，進(jìn)而合理分配價值鏈中不同環(huán)節(jié)創(chuàng)造的利潤，但并未說明具體應(yīng)用方法。在此基礎(chǔ)上，有研究率先從理論層面論述了價值鏈分析在轉(zhuǎn)讓定價中的可行性[39-40]。

價值鏈理論最早由邁克爾·波特提出，他認(rèn)為企業(yè)的價值創(chuàng)造是由一系列設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售等過程構(gòu)成的，并將企業(yè)的價值增值活動進(jìn)一步分為基本性活動和支持性活動，而企業(yè)的競爭優(yōu)勢就是價值鏈中某一特定環(huán)節(jié)產(chǎn)生的優(yōu)勢。已有的價值鏈分析方法大多用于成本控制，曲英等從企業(yè)內(nèi)部價值鏈、縱向價值鏈和橫向價值鏈三方面入手，通過分析企業(yè)自身、與上下游供應(yīng)商和分銷商間的關(guān)系，以及與競爭對手之間的競爭地位來判斷企業(yè)的核心競爭力，并進(jìn)一步結(jié)合作業(yè)成本法尋找企業(yè)成本管理的突破點(diǎn)[41-42]。

從稅務(wù)角度來看，在企業(yè)的內(nèi)部價值鏈中，輸入的資本、勞動力、原材料通過價值創(chuàng)造活動環(huán)環(huán)流轉(zhuǎn)，最終為企業(yè)輸出有價值的產(chǎn)品和服務(wù)，而稅收也隨之在價值鏈中每個創(chuàng)造利潤的環(huán)節(jié)中產(chǎn)生，稅務(wù)籌劃與價值增值同步發(fā)生在內(nèi)部價值鏈上[43-44]。對于企業(yè)來說，價值鏈分析可以幫助其將關(guān)注重點(diǎn)從集團(tuán)內(nèi)復(fù)雜的稅務(wù)流程中轉(zhuǎn)移到關(guān)鍵征稅環(huán)節(jié)上，對風(fēng)險最高、稅負(fù)最大的部分進(jìn)行重點(diǎn)籌劃，從而降低集團(tuán)整體的稅負(fù)和風(fēng)險；而對于監(jiān)管機(jī)構(gòu)來說，價值鏈分析能夠保證利潤分配和征稅基礎(chǔ)的合理性，真正做到在價值創(chuàng)造地征稅，防止企業(yè)進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移。相較于傳統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓定價方法，價值鏈分析法從全面、動態(tài)的視角出發(fā)，審視企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營流程，從而選出核心的價值創(chuàng)造環(huán)節(jié)與納稅環(huán)節(jié)，并針對重點(diǎn)部分進(jìn)行規(guī)劃。

綜上所述，目前尚未有文獻(xiàn)研究價值鏈分析方法在稅務(wù)籌劃中的具體應(yīng)用，本文嘗試將價值鏈分析方法應(yīng)用到關(guān)聯(lián)交易的稅務(wù)籌劃中，并針對跨國企業(yè)經(jīng)營地分散、法律環(huán)境差異較大、跨境關(guān)聯(lián)交易頻繁且復(fù)雜的特點(diǎn)，除了確立稅收籌劃的目標(biāo)外還增加了對稅務(wù)風(fēng)險的考量，盡量避免企業(yè)被不同經(jīng)營地稅務(wù)機(jī)關(guān)稽查的風(fēng)險，在節(jié)約稅務(wù)成本、規(guī)避審計(jì)風(fēng)險和防止稅基侵蝕中尋求平衡，進(jìn)而幫助企業(yè)達(dá)到整體的稅務(wù)目標(biāo)。

2 研究方法

2.1 研究方法與案例選擇

本文采用單案例研究方法，通過價值鏈分析，研究VIE結(jié)構(gòu)下的跨國公司在關(guān)聯(lián)交易中轉(zhuǎn)讓定價策略問題。選擇單案例研究方法的主要原因是企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易安排大多出于實(shí)際業(yè)務(wù)需要或交易成本需求考慮，具有較強(qiáng)的獨(dú)特性，往往因企業(yè)而異，甚至因時而異。大樣本的實(shí)證方法雖然更有利于驗(yàn)證轉(zhuǎn)讓定價的結(jié)果，但難以具體分析轉(zhuǎn)讓定價策略的制定方法和選擇動機(jī)，而這正是案例研究方法的優(yōu)勢所在，因此，本文選擇W集團(tuán)的案例對這一問題進(jìn)行研究。

選擇W集團(tuán)作為案例的原因主要有三：首先，W集團(tuán)是典型的通過VIE架構(gòu)成功在海外上市的公司，其注冊實(shí)體在中國境外，協(xié)議控制下的運(yùn)營實(shí)體在中國境內(nèi)，主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)視頻服務(wù)，無論是公司架構(gòu)還是所屬行業(yè)都是VIE的經(jīng)典模式。其次，W集團(tuán)的子公司之間所得稅稅率不同，部分子公司由于從事高新技術(shù)開發(fā)而享受15%的優(yōu)惠所得稅率或稅收返還的優(yōu)惠政策，下屬企業(yè)間的稅率差異導(dǎo)致稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為其有通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤的嫌疑，而這一問題正是大部分跨國企業(yè)在稅務(wù)籌劃時普遍面臨的難點(diǎn)。最后，W集團(tuán)作為上市公司，信息披露較為完善，同時本文通過訪談獲取了部分內(nèi)部資料，并對不同來源的數(shù)據(jù)進(jìn)行了必要的復(fù)核和交叉核對，盡量保證數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和完整性。綜上，W集團(tuán)成為分析跨國企業(yè)內(nèi)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價分析及策略選擇的難得的、合適的案例。

2.2 數(shù)據(jù)來源與分析思路

本文使用的案例信息和數(shù)據(jù)資料主要來自兩方面：一是W集團(tuán)上市后的歷年財(cái)務(wù)報告以及相關(guān)的重大事項(xiàng)公告；二是通過訪談獲取的集團(tuán)內(nèi)主要關(guān)聯(lián)交易的安排及現(xiàn)有轉(zhuǎn)讓定價的策略，補(bǔ)充了相關(guān)信息。上述數(shù)據(jù)均經(jīng)過復(fù)核，并盡可能地將多種來源的信息進(jìn)行交叉核對。

本文案例分析思路如下：首先，概述W集團(tuán)的發(fā)展歷程及經(jīng)營現(xiàn)狀，梳理現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)交易安排及轉(zhuǎn)讓定價方法，厘清其面臨的轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險現(xiàn)狀；其次，使用價值鏈分析方法對W集團(tuán)價值鏈上每一個環(huán)節(jié)涉及的轉(zhuǎn)讓定價成本和風(fēng)險進(jìn)行分析；最后，結(jié)合利潤數(shù)據(jù)，從整體對W集團(tuán)各子公司的功能風(fēng)險及持有資產(chǎn)進(jìn)行分析，并在分析論證的基礎(chǔ)上提出案例研究的結(jié)論。

3 案例概況

W集團(tuán)是一家主要提供網(wǎng)絡(luò)視頻及其衍生服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，旗下?lián)碛兄袊曨l網(wǎng)站A網(wǎng)絡(luò)公司及B網(wǎng)絡(luò)公司，內(nèi)容資源多元化，技術(shù)平臺優(yōu)勢強(qiáng)大，業(yè)務(wù)范圍覆蓋了PC、電視、移動三大終端，業(yè)務(wù)內(nèi)容包括視頻播放、會員服務(wù)、視頻制作、節(jié)目宣傳、播出、營銷及粉絲經(jīng)濟(jì)等衍生服務(wù)，收入來源主要依賴于廣告收入，會員付費(fèi)收入占比較小但處于上升趨勢，主要成本則來源于版權(quán)費(fèi)用及寬帶服務(wù)器的日常運(yùn)營維護(hù)支出。

W集團(tuán)所處的行業(yè)為互聯(lián)網(wǎng)視頻業(yè)，隨著近幾年互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的高速發(fā)展和手機(jī)終端的日益普及，中國的互聯(lián)網(wǎng)視頻行業(yè)正面臨著巨大的發(fā)展機(jī)遇和生存挑戰(zhàn)。一方面，視頻網(wǎng)站用戶規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，為行業(yè)發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，同時隨著“為愛好買單”的“90后”漸漸成為消費(fèi)主力，各大主流視頻網(wǎng)站的會員收入也隨之增加；另一方面，業(yè)內(nèi)同質(zhì)化競爭激烈，用戶黏性不足，自制視頻的影響力和口碑還不如版權(quán)視頻，營運(yùn)資金仍然主要依賴于廣告收入。因此，行業(yè)內(nèi)的競爭者近年來紛紛選擇資源整合，希望通過并購等方式擴(kuò)大平臺流量，降低運(yùn)營成本。

在這一背景下，A網(wǎng)絡(luò)公司和B網(wǎng)絡(luò)公司于2012年3月12日共同宣布將以100%換股的方式合并，完成了雙方視頻庫和用戶資源的整合。2012年8月20日，HK集團(tuán)正式誕生。2015年3月5日，HK集團(tuán)宣布組建新的組織架構(gòu)，成立了電影、游戲、動漫、音樂、教育及電視劇、綜藝、娛樂和咨詢共九大內(nèi)容中心。2015年8月6日，HK集團(tuán)正式更名為W集團(tuán)。

由于W集團(tuán)中部分子公司之間不存在關(guān)聯(lián)交易問題，為便于厘清各關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)系及整體結(jié)構(gòu)，本文將W集團(tuán)中不涉及關(guān)聯(lián)交易的子公司刪去，繪制出其簡化的組織結(jié)構(gòu)圖，如圖2所示。

圖2 W集團(tuán)主要關(guān)聯(lián)交易方及其關(guān)系Fig.2 The primary related trading parties of W Group and their relationships

根據(jù)《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法(試行)》(國稅發(fā)〔2009〕2號，簡稱“2號文”)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易可分為有形資產(chǎn)交易、無形資產(chǎn)交易、勞務(wù)交易和融資交易這四大類。在本案例中，W集團(tuán)暫不涉及有形資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易，故本文主要針對另外三項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行梳理，其所屬子公司的具體稅負(fù)情況見表1。

首先是無形資產(chǎn)交易。W集團(tuán)涉及的無形資產(chǎn)交易主要包括核心系統(tǒng)開發(fā)、軟件產(chǎn)品許可和視頻版權(quán)授權(quán)這兩類交易。其一，核心系統(tǒng)開發(fā)及軟件產(chǎn)品許可交易主要涉及WFOE的A網(wǎng)絡(luò)公司、B網(wǎng)絡(luò)公司以及VIE企業(yè)的E公司、F公司，WFOE負(fù)責(zé)開發(fā)與設(shè)計(jì)與業(yè)務(wù)相關(guān)的系統(tǒng)及產(chǎn)品，擁有主要無形資產(chǎn)的法律及經(jīng)濟(jì)所有權(quán)，并向E公司和F公司提供核心系統(tǒng)、軟件產(chǎn)品等專有技術(shù)、技術(shù)資料等無形資產(chǎn)；相應(yīng)的，E公司及F公司則需要向WFOE 支付技術(shù)使用費(fèi)作為對價。其二，視頻版權(quán)授權(quán)交易。A網(wǎng)絡(luò)公司和B網(wǎng)絡(luò)公司為影視劇內(nèi)容及獨(dú)家信息的視頻版權(quán)擁有方，E公司和F公司則被授權(quán)分別在A網(wǎng)絡(luò)公司和B網(wǎng)絡(luò)公司發(fā)布視頻節(jié)目，并向A網(wǎng)絡(luò)公司、B網(wǎng)絡(luò)公司支付版權(quán)費(fèi)，交易過程如圖3所示。

表1 W集團(tuán)中國境內(nèi)主要子公司稅負(fù)情況Tab.1 Tax rates of major domestic subsidiaries in W Group 單位：%

圖3 W集團(tuán)的核心系統(tǒng)、軟件產(chǎn)品使用權(quán)交易Fig.3 Use right transactions of the core systems and software products of W Group

其次是勞務(wù)交易。W集團(tuán)中勞務(wù)交易主要包括技術(shù)支持服務(wù)、廣告代理服務(wù)、藝人簽約代理服務(wù)以及影視推廣服務(wù)這四類。其一，技術(shù)支持服務(wù)。WFOE(A網(wǎng)絡(luò)公司、B網(wǎng)絡(luò)公司)向VIE企業(yè)(E公司、F公司)提供技術(shù)支持服務(wù)，包括播放平臺及數(shù)據(jù)庫的日常運(yùn)行支持服務(wù)，以確保其網(wǎng)絡(luò)播放系統(tǒng)的正常運(yùn)營。作為對價，WFOE按照其提供技術(shù)支持服務(wù)的成本加成8%向平臺收取服務(wù)費(fèi)。其二，廣告代理服務(wù)。該交易在E公司和F公司之間進(jìn)行：F公司承擔(dān)全部的廣告合同簽署職能并獲取廣告收入，F(xiàn)公司自留收入的26%(20%為第三方廣告代理返點(diǎn)，6%為廣告制作費(fèi))，剩余收入按A網(wǎng)絡(luò)公司和B網(wǎng)絡(luò)公司的流量比例進(jìn)行收入分配；E公司則需向其支付廣告代理服務(wù)費(fèi)。其三，藝人簽約代理服務(wù)。L公司及V公司負(fù)責(zé)外包藝人的簽約、培訓(xùn)、管理及市場推廣，并由簽約藝人在E公司和F公司的視頻平臺上提供播報等服務(wù)。作為對價，E公司和F公司需要按照其成本加成10%后的價格繳納代理服務(wù)費(fèi)。其四，影視推廣服務(wù)。C公司負(fù)責(zé)投資拍攝電影，E公司和F公司負(fù)責(zé)在各自的視頻平臺上推廣，但由于該業(yè)務(wù)尚處在孵化階段，目前未支付任何推廣費(fèi)用。

最后是融資交易。該項(xiàng)交易包括各類長、短期資金拆借和擔(dān)保、應(yīng)計(jì)息預(yù)付款和延期收付款、集團(tuán)資金池等服務(wù)。W集團(tuán)涉及的融通資金包括跨境和境內(nèi)兩大類。其一，境內(nèi)資金融通。由于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，寬帶和版權(quán)的采購和自制影視需要大量的資金投入，在提高集團(tuán)內(nèi)資金使用效率的原則下，A網(wǎng)絡(luò)公司向E公司通過往來的形式提供資金支持，但目前尚未收取利息。其二，跨境資金融通。W集團(tuán)以設(shè)立在上海自貿(mào)區(qū)的X公司作為資金轉(zhuǎn)換賬戶，M公司簽訂了本外幣自由貿(mào)易賬戶管理協(xié)議，將境外美元通過銀行自動轉(zhuǎn)化為人民幣，由X公司主賬戶劃款給關(guān)聯(lián)公司“E公司”開展日常經(jīng)營活動。

W集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的轉(zhuǎn)讓定價政策見表2。

表2 W集團(tuán)的轉(zhuǎn)讓定價政策Tab.2 The transfer pricing policies of W Group

4 案例分析與發(fā)現(xiàn)

4.1 價值鏈分析

價值創(chuàng)造來源于每一個經(jīng)營作業(yè)的環(huán)節(jié)，為分析W集團(tuán)各個經(jīng)營環(huán)節(jié)帶來的稅收成本與風(fēng)險，本文首先梳理了W集團(tuán)的內(nèi)部價值創(chuàng)造活動，如圖4所示。

從圖4中可以看出，W集團(tuán)的內(nèi)部價值鏈主要分為技術(shù)研發(fā)、系統(tǒng)運(yùn)營、版權(quán)采購、內(nèi)容制作、網(wǎng)絡(luò)營銷及平臺發(fā)布六個部分，主要涉及的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易包括無形資產(chǎn)交易及勞務(wù)交易。在VIE的跨國架構(gòu)下，W集團(tuán)中的部分WFOE和VIE企業(yè)間存在稅率差異，不論最初安排關(guān)聯(lián)交易時是出于節(jié)稅動機(jī)還是降低交易成本的目的，W集團(tuán)面臨不同稅負(fù)水平的子公司之間的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價仍然是稅務(wù)機(jī)關(guān)的重點(diǎn)管理對象，因此，在面臨集團(tuán)內(nèi)部復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易時，節(jié)約交易成本和稅務(wù)成本不應(yīng)成為唯一的判斷標(biāo)準(zhǔn)，還應(yīng)同時考慮被稅務(wù)機(jī)關(guān)質(zhì)疑的風(fēng)險。為了更好地梳理W集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀，本文從價值鏈的增值環(huán)節(jié)逐層分析其轉(zhuǎn)讓定價政策及稅務(wù)安排。

4.1.1 技術(shù)研發(fā)及系統(tǒng)運(yùn)營

在技術(shù)研發(fā)和系統(tǒng)運(yùn)營環(huán)節(jié)，提供服務(wù)的一方為A網(wǎng)絡(luò)公司和B網(wǎng)絡(luò)公司，主要進(jìn)行核心系統(tǒng)硬件及軟件的開發(fā)，并將研發(fā)形成的產(chǎn)品使用許可作為無形資產(chǎn)授權(quán)給E公司和F公司使用，E公司和F公司則需分別按照廣告銷售的15%和11%向A網(wǎng)絡(luò)公司和B網(wǎng)絡(luò)公司支付特許權(quán)使用費(fèi)；同時，A網(wǎng)絡(luò)公司和B網(wǎng)絡(luò)公司還負(fù)責(zé)核心系統(tǒng)的升級及日常維護(hù)，并按照技術(shù)支持服務(wù)的成本加成8%收取服務(wù)費(fèi)。

圖4 W集團(tuán)的價值鏈分析Fig.4 A value chain analysis of W Group

其一，從節(jié)稅的角度來看，目前W集團(tuán)在涉及核心系統(tǒng)、軟件產(chǎn)品許可交易的過程中，以廣告收入為計(jì)費(fèi)基礎(chǔ)，雖然目前W集團(tuán)80%以上的營業(yè)收入為廣告收入，但僅針對廣告收入作為加成基礎(chǔ)，而未將會員收入、無線增值業(yè)務(wù)收入等納入計(jì)算基數(shù)中的做法可能會導(dǎo)致在未來其他類型業(yè)務(wù)收入增長時VIE企業(yè)的利潤難以有效匯回WFOE中去；同時，系統(tǒng)研發(fā)作為W集團(tuán)的主要競爭力來源之一，每年涉及此項(xiàng)內(nèi)部交易的成本巨大，計(jì)費(fèi)基礎(chǔ)的任何遺漏都會無形中增加企業(yè)的稅務(wù)成本。因此，未來W集團(tuán)應(yīng)將會員收入等逐年增長的業(yè)務(wù)收入納入無形資產(chǎn)交易的計(jì)稅基礎(chǔ)，以保證企業(yè)能夠在合法的范圍內(nèi)節(jié)省稅務(wù)成本。

其二，從風(fēng)險的角度來看，一方面W集團(tuán)中的WFOE(A網(wǎng)絡(luò)公司)為高新技術(shù)企業(yè)，享受15%的企業(yè)所得稅稅率，而VIE企業(yè)(E公司、F公司)的所得稅稅率均為25%，當(dāng)VIE企業(yè)支付特許權(quán)使用費(fèi)給WFOE時，二者之間的稅負(fù)差異可能導(dǎo)致中國境內(nèi)總體稅收收入的減少，進(jìn)而引起稅務(wù)機(jī)關(guān)對該關(guān)聯(lián)交易合理性的質(zhì)疑；另一方面，在費(fèi)率的制定方面，目前W集團(tuán)對于A網(wǎng)絡(luò)公司和B網(wǎng)絡(luò)公司的特許使用費(fèi)率分別為15%和11%，然而A網(wǎng)絡(luò)公司、B網(wǎng)絡(luò)公司同屬于一個集團(tuán)，且提供的技術(shù)服務(wù)也類似，設(shè)定不同使用費(fèi)率難以解釋。因此，W集團(tuán)可以選擇參考同業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，使A網(wǎng)絡(luò)公司和B網(wǎng)絡(luò)公司提供特許權(quán)使用費(fèi)的比率保持一致，以避免外部審計(jì)風(fēng)險。

4.1.2 版權(quán)采購

在版權(quán)采購環(huán)節(jié)，提供服務(wù)的一方為A網(wǎng)絡(luò)公司和B網(wǎng)絡(luò)公司，主要負(fù)責(zé)視頻版權(quán)、寬帶及服務(wù)器的采購，并按照第三方出具的流量比及版權(quán)購進(jìn)價格的年攤銷額向使用方(E公司和F公司)分別收取。目前這種定價方法與同業(yè)內(nèi)的企業(yè)相似，且版權(quán)購買方注冊地在中國境外，稅務(wù)監(jiān)管相對寬松，暫時不存在轉(zhuǎn)讓定價的稅務(wù)風(fēng)險。但從稅務(wù)成本的角度來看，版權(quán)購買是W集團(tuán)目前最主要的成本之一，同時豐富的視頻版權(quán)資源庫也是其吸引流量的核心競爭力之一，A網(wǎng)絡(luò)公司與B網(wǎng)絡(luò)公司承擔(dān)了大量購買版權(quán)的費(fèi)用，卻并沒有獲得額外的加成補(bǔ)償；同時A網(wǎng)絡(luò)公司和B網(wǎng)絡(luò)公司作為高新技術(shù)企業(yè)及中國境外公司，享受較低的所得稅率及財(cái)政補(bǔ)貼，相關(guān)收入沒有流回A網(wǎng)絡(luò)公司和B網(wǎng)絡(luò)公司，會導(dǎo)致集團(tuán)整體稅務(wù)效益欠佳。因此，W集團(tuán)可就視頻版權(quán)采購的交易進(jìn)行成本加成定價，將版權(quán)相關(guān)的收入轉(zhuǎn)入A網(wǎng)絡(luò)公司和B網(wǎng)絡(luò)公司，在合法的條件下為集團(tuán)獲取更高的稅務(wù)收益。

4.1.3 內(nèi)容制作及網(wǎng)絡(luò)營銷

在內(nèi)容制作及網(wǎng)絡(luò)營銷環(huán)節(jié)，基本沒有無形資產(chǎn)交易和勞務(wù)交易，主要的關(guān)聯(lián)交易為A網(wǎng)絡(luò)公司同E公司和M公司進(jìn)行中國境內(nèi)外的融通資金交易，其中A網(wǎng)絡(luò)公司為E公司提供中國境內(nèi)資金融通交易時未收取利息，M公司向E公司提供的跨境資金融通則根據(jù)最新基準(zhǔn)分析制定的相應(yīng)貸款利率收取費(fèi)用。

根據(jù)“2號文”的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方之間的交易需符合獨(dú)立性原則，納稅人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的融通資金所支付或者收取的利息超過或者低于沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間所能接受的數(shù)額，或者利率超過或者低于同類業(yè)務(wù)的正常利率的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)對其按照獨(dú)立交易原則對利息進(jìn)行調(diào)整。對于A網(wǎng)絡(luò)公司與E公司之間的資金往來，W集團(tuán)目前均按照使用費(fèi)的名義進(jìn)行劃轉(zhuǎn)，并未有實(shí)際業(yè)務(wù)和正式的簽約文件支撐，很可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)質(zhì)疑該筆使用費(fèi)支付的真實(shí)性及合理性，并根據(jù)交易實(shí)質(zhì)認(rèn)定為內(nèi)部資金劃轉(zhuǎn)，歸屬于資金拆借范疇，需按照獨(dú)立交易約定的貸款利率進(jìn)行調(diào)整，存在一定的轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險，但鑒于此環(huán)節(jié)并非價值鏈上的核心環(huán)節(jié)，資金量也不大，企業(yè)無須將過多精力放在這一環(huán)節(jié)的稅務(wù)籌劃上，W集團(tuán)應(yīng)準(zhǔn)備好相關(guān)交易的正式文件，并參考業(yè)內(nèi)獨(dú)立交易的利率收取一定比例的利息費(fèi)用即可，不僅能使得一部分資金使用成本流回所得稅率較低的A網(wǎng)絡(luò)公司，同時也能降低被稅務(wù)機(jī)關(guān)質(zhì)疑的風(fēng)險。

4.1.4 平臺發(fā)布

在平臺發(fā)布環(huán)節(jié)，W集團(tuán)主要的價值增值活動為廣告發(fā)布、影視推廣及其他移動業(yè)務(wù)增值服務(wù)(藝人簽約代理)，涉及的內(nèi)部交易為勞務(wù)交易，其中廣告代理服務(wù)由服務(wù)提供方保留廣告收入的26%用于支付第三方廣告代理返點(diǎn)及廣告制作費(fèi)用，其余74%按照流量比例進(jìn)行分配；藝人簽約代理服務(wù)則是由提供方按照成本加成10%的比例向接受方收??；影視推廣服務(wù)由于規(guī)模較小，暫未收取任何費(fèi)用。

廣告代理服務(wù)的轉(zhuǎn)讓定價與目前同業(yè)內(nèi)的相似交易類似，且服務(wù)接受方與提供方稅率一致，基本不存在轉(zhuǎn)讓定價的風(fēng)險和稅務(wù)效益問題，而藝人簽約服務(wù)和影視推廣服務(wù)則存在一定的轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險。通過訪談獲知，雖然目前藝人簽約服務(wù)定價中的成本加成率依照行業(yè)慣例制定，且目前業(yè)務(wù)量較小，但成本基數(shù)在計(jì)算時僅針對互動娛樂成本，其他市場推廣的成本及相關(guān)費(fèi)用并未計(jì)入加成基礎(chǔ)，因而存在一定的轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險；而影視推廣服務(wù)的接受方E公司及F公司暫未支付任何費(fèi)用，且雙方未簽訂任何廣告發(fā)布的相關(guān)合同，雖然目前該業(yè)務(wù)處在孵化期，業(yè)務(wù)量較小，但未來W集團(tuán)若向自制視頻方向轉(zhuǎn)型而導(dǎo)致此類業(yè)務(wù)增長時，可能會面臨被稅務(wù)機(jī)關(guān)質(zhì)疑并調(diào)整收費(fèi)的風(fēng)險。因此，W集團(tuán)應(yīng)完善計(jì)費(fèi)時的成本基數(shù)，準(zhǔn)備好影視推廣服務(wù)的內(nèi)部交易文件，以防未來業(yè)務(wù)量上漲而帶來稅務(wù)風(fēng)險。

4.2 功能風(fēng)險分析

價值鏈分析從稅收活動產(chǎn)生的源頭入手，對價值流轉(zhuǎn)的每一個環(huán)節(jié)中轉(zhuǎn)讓定價的稅務(wù)效益和風(fēng)險進(jìn)行了分析，而功能風(fēng)險分析則匯總了每一個參與實(shí)體所承擔(dān)的功能、風(fēng)險及持有資產(chǎn)之間的關(guān)系。執(zhí)行關(guān)鍵功能、承擔(dān)重大風(fēng)險的WFOE應(yīng)當(dāng)持有相對重要的資產(chǎn)，相應(yīng)地，VIE企業(yè)作為服務(wù)接受方，在不承擔(dān)研發(fā)風(fēng)險、市場風(fēng)險等主要風(fēng)險的情況下，其持有資產(chǎn)的價值也應(yīng)該相應(yīng)減小。按照這一分析思路，本文將W集團(tuán)中主要的關(guān)聯(lián)交易各方執(zhí)行的功能、風(fēng)險和資產(chǎn)進(jìn)行整合，見表3。

表3 W集團(tuán)的主要功能、風(fēng)險及資產(chǎn)整合Tab.3 Main functions, risks and asset integration of W Group

(續(xù)表)

結(jié)合價值鏈分析來看，W集團(tuán)整個價值鏈的核心驅(qū)動力為相關(guān)網(wǎng)絡(luò)視頻系統(tǒng)的研發(fā)設(shè)計(jì)、運(yùn)營維護(hù)、視頻版權(quán)采購以及客戶流量，而上述幾項(xiàng)核心功能均由WFOE的A網(wǎng)絡(luò)公司和B網(wǎng)絡(luò)公司執(zhí)行，研發(fā)形成的無形資產(chǎn)也主要由WFOE擁有并進(jìn)行后期提升和維護(hù)，二者應(yīng)定位為“集團(tuán)內(nèi)承擔(dān)完全功能和風(fēng)險的視頻網(wǎng)絡(luò)技術(shù)管理服務(wù)型公司”；而VIE企業(yè)不承擔(dān)研發(fā)風(fēng)險，且不擁有核心無形資產(chǎn)，應(yīng)定位為“僅執(zhí)行簡單功能、承擔(dān)有限風(fēng)險的常規(guī)網(wǎng)絡(luò)平臺發(fā)布商”。因此，在轉(zhuǎn)讓定價和資產(chǎn)分配時整體上應(yīng)服從“把利潤分配給創(chuàng)造更多價值、稅率更低的WFOE”的原則，這樣才能保證集團(tuán)整體的稅負(fù)更低，風(fēng)險更小。

然而，2014年到2015年間，作為承擔(dān)了主要功能和風(fēng)險的A網(wǎng)絡(luò)公司在2014年和2015年的營業(yè)利潤率分別為30.48%和50.12%；B網(wǎng)絡(luò)公司的營業(yè)利潤率分別為10.60%和22.92%。雖然兩家WFOE均保持了較高的利潤水平，但兩年間利潤率的波動以及兩家公司同一年度獲利能力的差異容易引起稅務(wù)機(jī)關(guān)的質(zhì)疑，尤其是在享受優(yōu)惠的企業(yè)所得稅稅率及政策的情況下，A網(wǎng)絡(luò)公司較高的利潤水平可能會引起稅務(wù)機(jī)關(guān)對利潤轉(zhuǎn)移的關(guān)注，存在轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險。而作為承擔(dān)少量功能和風(fēng)險的境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體，E公司2014年和2015年度的利潤水平分別為5.41%和3.26%，基本保持較為穩(wěn)定的利潤水平；F公司的利潤率均為虧損狀態(tài)，分別為-14.96%和-12.64%。從上述分析中可以看出，兩家公司的定位為集團(tuán)運(yùn)營平臺，并不承擔(dān)重大的研發(fā)風(fēng)險，也不擁有核心無形資產(chǎn)，而較大的利潤水平波動及虧損說明其轉(zhuǎn)讓定價政策存在一定的問題，即一方面使得集團(tuán)稅務(wù)效益并未達(dá)到最優(yōu)，一方面也增加了集團(tuán)被稅務(wù)機(jī)關(guān)質(zhì)疑的風(fēng)險，驗(yàn)證了上文價值鏈分析中認(rèn)定的轉(zhuǎn)讓定價不合理的問題。

4.3 轉(zhuǎn)讓定價的分析模型

根據(jù)集團(tuán)整體價值鏈增值活動的稅負(fù)和風(fēng)險分析，以及運(yùn)營實(shí)體間的功能風(fēng)險分析，總結(jié)出W集團(tuán)目前在關(guān)聯(lián)交易中面臨的稅務(wù)效益及風(fēng)險問題如下：

第一，關(guān)聯(lián)交易相關(guān)文檔、協(xié)議準(zhǔn)備不充分。關(guān)聯(lián)交易合同是關(guān)聯(lián)交易最重要的資料之一，也是轉(zhuǎn)讓定價分析和調(diào)查的起點(diǎn)，然而W集團(tuán)部分合同對于服務(wù)的描述過于簡單，影視推廣服務(wù)、融資交易等雖已實(shí)際發(fā)生，但相關(guān)合同仍然尚未簽訂，這將導(dǎo)致在繳納稅款時無法向稅務(wù)機(jī)關(guān)提供有效的證明材料。

第二，WFOE與VIE企業(yè)間的經(jīng)營成果與功能風(fēng)險不匹配。從功能風(fēng)險分析中可以看出，WFOE持有核心無形資產(chǎn)，并承擔(dān)了絕大部分的研發(fā)風(fēng)險和市場風(fēng)險，VIE企業(yè)僅為簡單功能風(fēng)險運(yùn)營商，然而F公司卻在2014年及2015年連續(xù)虧損，利潤率分別為-14.96%和-12.64%，失衡的利潤情況反映出W集團(tuán)的相關(guān)轉(zhuǎn)讓定價模式不合理，可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)質(zhì)疑存在利潤轉(zhuǎn)移的問題。

第三，轉(zhuǎn)讓定價存在一定的稅務(wù)風(fēng)險。W集團(tuán)中的A網(wǎng)絡(luò)公司享受軟件企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的雙重稅收優(yōu)惠政策，B網(wǎng)絡(luò)公司則享受了當(dāng)?shù)卣?cái)稅返還的優(yōu)惠政策。稅務(wù)機(jī)關(guān)在對企業(yè)實(shí)施轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查時按照“實(shí)質(zhì)重于形式”和“合理商業(yè)目的”的原則，可能會質(zhì)疑W集團(tuán)通過關(guān)聯(lián)交易將利潤轉(zhuǎn)移到稅負(fù)洼地。

第四，集團(tuán)稅務(wù)效益未達(dá)到最優(yōu)。W集團(tuán)的部分子公司擁有高新技術(shù)企業(yè)的資質(zhì)，可以享受15%的優(yōu)惠企業(yè)所得稅稅率，而目前相關(guān)的轉(zhuǎn)讓定價政策卻并未充分利用好稅收優(yōu)惠，如在無形資產(chǎn)交易中，除廣告收入外的其他業(yè)務(wù)收入并未計(jì)入特許權(quán)使用費(fèi)的收入基礎(chǔ)，導(dǎo)致部分利潤沒有從VIE企業(yè)匯回到WFOE中去，這樣的定價政策會使得部分支出未能在稅前扣除，增加了集團(tuán)整體的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

綜合上文對W集團(tuán)案例的研究，本文從使用價值鏈分析增值活動開始，到分析功能風(fēng)險的匹配情況，最后得出稅負(fù)水平與風(fēng)險承擔(dān)的綜合分析結(jié)果，最終提煉出價值鏈視角下跨國企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價分析模型(圖5)，具體說明如下：首先，從集團(tuán)整體的價值鏈入手，逐個環(huán)節(jié)地分析其關(guān)聯(lián)交易、轉(zhuǎn)讓定價策略及轉(zhuǎn)讓定價效率；其次，從集團(tuán)內(nèi)不同運(yùn)營實(shí)體的角度著眼，分析各實(shí)體承擔(dān)的功能、風(fēng)險及持有的資產(chǎn)是否匹配；最后，從稅負(fù)水平和風(fēng)險承擔(dān)兩個角度，對集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價策略做出評價，形成集團(tuán)整體轉(zhuǎn)讓定價策略、稅負(fù)效益與風(fēng)險的綜合評估結(jié)果。

圖5 跨國企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價分析模型Fig.5 An analysis model of multinational corporations’ transfer pricing

5 結(jié) 論

隨著經(jīng)濟(jì)全球化及互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，跨國經(jīng)營及復(fù)雜交易成為眾多企業(yè)不可回避的問題，如何在合理合法的情況下安排關(guān)聯(lián)交易、在控制稅務(wù)風(fēng)險的同時降低稅務(wù)成本成為跨國企業(yè)不得不面對的難題。本文通過對采用VIE架構(gòu)的跨國企業(yè)W集團(tuán)進(jìn)行案例分析，形成了價值鏈視角下跨國企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價分析模型，從梳理價值鏈、明確增值活動開始，再分析子公司承擔(dān)的功能、資產(chǎn)，以及風(fēng)險的匹配情況，最終評估整個集團(tuán)轉(zhuǎn)讓定價策略的稅負(fù)效率與風(fēng)險，為跨國企業(yè)在“世界工廠”背景下的轉(zhuǎn)讓定價安排提供了新的分析思路。

同時，本文還有以下三點(diǎn)管理實(shí)踐意義：首先，對于跨國企業(yè)來說，龐雜的關(guān)聯(lián)交易必然會帶來大量的相關(guān)協(xié)議文件，這些協(xié)議文件是企業(yè)面臨稅務(wù)機(jī)關(guān)質(zhì)詢時證明交易合法性和合理性的重要依據(jù)。然而，企業(yè)多過于重視通過關(guān)聯(lián)交易獲得的利益，卻往往忽視了協(xié)議文件的重要性，因此，建議企業(yè)應(yīng)當(dāng)在交易發(fā)生前，及時、完整地簽訂相關(guān)協(xié)議并保存?zhèn)洳?，降低被稅?wù)機(jī)關(guān)質(zhì)詢的風(fēng)險和談判成本。其次，在制定轉(zhuǎn)讓定價政策時，企業(yè)不能僅考慮稅收優(yōu)惠，一味地將利潤轉(zhuǎn)移至不承擔(dān)主要功能風(fēng)險的低稅負(fù)子公司中，還要考慮該轉(zhuǎn)讓定價被認(rèn)定為利潤轉(zhuǎn)移行為的風(fēng)險。本文提供了跨國企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價分析模型，通過確定企業(yè)核心價值創(chuàng)造環(huán)節(jié)，將承擔(dān)核心增值環(huán)節(jié)的子公司盡量設(shè)置在能夠享受稅收優(yōu)惠的經(jīng)營地，進(jìn)而通過合理安排關(guān)聯(lián)交易將利潤轉(zhuǎn)移至核心企業(yè)，在降低整體稅負(fù)的同時實(shí)現(xiàn)價值增值與稅負(fù)承擔(dān)的合理配置與平衡。最后，對于VIE企業(yè)來說，還應(yīng)注意它和WFOE之間承擔(dān)的功能、風(fēng)險與持有資產(chǎn)及其經(jīng)營成果相匹配這一問題，不承擔(dān)重大功能和風(fēng)險的VIE企業(yè)理應(yīng)保持穩(wěn)定的利潤，過度地向VIE企業(yè)進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移可能會增加稅務(wù)風(fēng)險。

本文主要的理論貢獻(xiàn)有以下三點(diǎn)：首先，現(xiàn)有文獻(xiàn)主要從法律層面和制度層面探究VIE架構(gòu)的合法性和合理性，本文則進(jìn)一步從實(shí)務(wù)視角出發(fā)，研究了VIE模式下企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易、轉(zhuǎn)讓定價及其稅務(wù)風(fēng)險問題。其次，現(xiàn)有文獻(xiàn)對于關(guān)聯(lián)交易及轉(zhuǎn)讓定價的研究大多從監(jiān)管機(jī)構(gòu)的視角出發(fā)，或通過極端避稅案例研究轉(zhuǎn)讓定價對經(jīng)濟(jì)社會造成的不利影響，而少有文獻(xiàn)從跨國企業(yè)角度，研究其出于合理商業(yè)目的而安排的轉(zhuǎn)讓定價策略制定問題。本文則通過案例研究總結(jié)出跨國企業(yè)在日常的關(guān)聯(lián)交易中可能面臨的轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險，并探討相應(yīng)對策。最后，由于OECD尚未出臺關(guān)于價值鏈分析方法的具體實(shí)施步驟，因此現(xiàn)有文獻(xiàn)對于價值鏈分析方法的應(yīng)用多局限于成本管理，尚未有研究將價值鏈分析方法運(yùn)用于稅務(wù)籌劃中。本文則將這一方法應(yīng)用于案例分析中，構(gòu)建出跨國企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價分析模型，探討了價值鏈分析方法在企業(yè)稅務(wù)籌劃中的可能應(yīng)用。