淺析北方國際合作股份有限公司并購稅收籌劃

周彥均

【摘 要】現(xiàn)今，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展十分迅速，企業(yè)之間的并購重組已經(jīng)成為企業(yè)擴(kuò)張產(chǎn)業(yè)規(guī)模和促進(jìn)企業(yè)快速發(fā)展的一種重要方式，并購活動(dòng)中的涉稅問題應(yīng)運(yùn)而生。企業(yè)為了解決涉稅問題，會(huì)進(jìn)行稅收籌劃活動(dòng)，使企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)最大化的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。

【關(guān)鍵詞】北方國際;并購;稅收籌劃

【中圖分類號(hào)】275;F812.42【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A 【文章編號(hào)】1674-0688（2020）01-0156-02

1 相關(guān)概念概述

企業(yè)并購是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，即兼并與收購。兼并指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)與其他一個(gè)或者更多的企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)，從而使被兼并的企業(yè)不再具有法人資格。收購是指一個(gè)企業(yè)將股票或者銀行存款等作為支付手段，并且通過這些手段來獲得被收購企業(yè)的資產(chǎn)和股權(quán)。

稅收籌劃是指對(duì)應(yīng)納稅所得額進(jìn)行提前規(guī)劃和安排，巧妙地運(yùn)用稅收優(yōu)惠政策和利用稅率的不同，來減少應(yīng)交稅費(fèi)，達(dá)到節(jié)稅或避稅的目的，從而實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)價(jià)值的最大化。

2 稅收籌劃意義

隨著全球經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇與興起，很多企業(yè)都會(huì)選擇企業(yè)并購方式，以使自身能夠快速擴(kuò)張。因此，企業(yè)并購交易活動(dòng)變得十分頻繁且交易的金額及規(guī)模也變得越來越大，此時(shí)稅收籌劃便應(yīng)運(yùn)而生。稅收籌劃對(duì)一個(gè)企業(yè)的意義在于可以直接降低企業(yè)的納稅成本，使其承擔(dān)較低的涉稅風(fēng)險(xiǎn)，達(dá)到實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)經(jīng)濟(jì)利益的目的。

3 企業(yè)并購涉及的稅收政策

在計(jì)算企業(yè)所得稅時(shí)，對(duì)并購重組影響最大的是特殊性稅務(wù)處理方式的稅收政策（見表1）。

4 企業(yè)并購稅收籌劃案例分析

4.1 案例背景介紹

本次案例選擇的公司是北方國際合作股份有限公司（簡(jiǎn)稱北方國際），成立于1986年，注冊(cè)資本為27 437.176 2萬元，1998年在深圳證券交易所上市，公司是以對(duì)外承包工程、對(duì)外勞務(wù)合作等為主營業(yè)務(wù)，海外投資和貿(mào)易、勞務(wù)等多元化經(jīng)營的綜合性企業(yè)。2016年，北方國際完成了企業(yè)的重大資產(chǎn)重組，購買的標(biāo)的資產(chǎn)為北方車輛、北方物流、北方機(jī)電、北方新能源和深圳華特，購買的股權(quán)分別為100%、51%、51%、51%、99%。

4.2 影響并購重組的稅收因素

4.2.1 目標(biāo)企業(yè)的選擇

被并購的5家公司主要是以國際貿(mào)易和服務(wù)作為主營業(yè)務(wù)，由于外貿(mào)出口企業(yè)可以享受增值稅零稅率的優(yōu)惠政策，所以這5家企業(yè)在交稅時(shí)可以享受出口退稅政策。與此同時(shí)，北方國際的企業(yè)所得稅也可以享受優(yōu)惠，因?yàn)樯钲谌A特是被國家認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)，所得稅優(yōu)惠稅率為15%，并購之后成為北方國際的子公司，所以北方國際也適用于15%的稅率，這樣就降低了10個(gè)百分點(diǎn)的稅率。

4.2.2 并購重組類型的選擇

北方國際的并購過程并不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而是取得標(biāo)的公司的實(shí)際控制權(quán)，因此，北方國際不用繳納增值稅和土地增值稅。而北方國際作為并購方，同樣不需要承擔(dān)契稅。綜上所述，北方國際選擇股權(quán)收購的方式，能夠更加有利于降低并購重組過程中兩者的稅負(fù)，達(dá)到節(jié)稅的目的。

4.2.3 并購重組出資環(huán)節(jié)

在本案例中，北方國際的并購重組支付方式主要是股權(quán)支付，除此之外，還有部分現(xiàn)金支付（見表2）。

由表2可以看出，北方國際的股權(quán)支付比例能夠達(dá)到特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的要求。具體計(jì)算方式見表3。

在稅法中，企業(yè)用特殊性稅務(wù)處理來應(yīng)對(duì)并購重組，在確認(rèn)被收購方的應(yīng)納稅額時(shí)，應(yīng)當(dāng)以并購過程中支付的現(xiàn)金為基準(zhǔn)，稅率為25%。當(dāng)期應(yīng)納稅所得為6 454.43萬元，應(yīng)納企業(yè)所得稅為1 613.61萬元。除此之外，用股權(quán)進(jìn)行支付的部分將延遲到未來進(jìn)行繳稅，標(biāo)的公司應(yīng)繳納企業(yè)所得稅2 566.69萬元，北方國際應(yīng)繳納企業(yè)所得稅18 901.44萬元。總稅額為23 081.74萬元。

如果北方國際選擇一般性稅務(wù)處理方式，那么在發(fā)生并購的時(shí)候，這5家公司就應(yīng)該將其所得轉(zhuǎn)移到北方國際，加總進(jìn)行企業(yè)所得稅的繳納。由上述數(shù)據(jù)可知，凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值與評(píng)估價(jià)值之間的差額是92 326.96萬元，因此應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅是23 081.74萬元。

從表4可以看出，雖然二者總的應(yīng)納企業(yè)所得稅數(shù)額相同，但一般處理方式是在當(dāng)期繳納全部稅款，而特殊處理方式中遞延了大部分的稅款，資金有一個(gè)時(shí)間價(jià)值，實(shí)際上特殊處理方式能夠獲取更大價(jià)值的利益。

4.2.4 并購重組融資環(huán)節(jié)

近年來，北方國際致力于擴(kuò)大企業(yè)產(chǎn)業(yè)規(guī)模，以此來促進(jìn)企業(yè)的不斷發(fā)展和壯大，因此北方國際將絕大部分實(shí)現(xiàn)的利潤用于進(jìn)行產(chǎn)業(yè)的擴(kuò)建和新的投資。另外，在此次重組并購之后，北方國際還要投資6 000萬元，為深圳華特購置土地廠房。對(duì)北方國際進(jìn)行并購重組后的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行綜合評(píng)估后，最終北方國際只能選擇股權(quán)融資方式，支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)時(shí)可以通過發(fā)行股份募集配套資金，不僅能夠解決企業(yè)的財(cái)務(wù)問題，還能增強(qiáng)外部投資者和股票持有者對(duì)企業(yè)價(jià)值上升的信心。

4.2.5 并購重組整合環(huán)節(jié)

在本案例中，如果將5家企業(yè)認(rèn)定為子公司，那么北方國際作為母公司也可以跟著子公司享受它們的稅收優(yōu)惠政策。另外，深圳華特是我國鼓勵(lì)類高新技術(shù)企業(yè)，因此北方國際可與其一起享受15%的稅收優(yōu)惠。這樣更加利于企業(yè)的節(jié)稅，為企業(yè)爭(zhēng)取最大化的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。

參 考 文 獻(xiàn)

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[3]汪云林，沈體雁，牛文元.新形勢(shì)下企業(yè)并購中的稅收籌劃[J].中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2013（8）.