粵港澳大灣區(qū)金融創(chuàng)新的稅法規(guī)制研究*

◆何冠文 ◆劉 婧 ◆翁耀城 ◆陳偉強

內(nèi)容提要：《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》明確提出建設(shè)國際金融樞紐、大力發(fā)展特色金融產(chǎn)業(yè)、有序推進金融市場互聯(lián)互通等目標(biāo)。稅收作為金融交易的重要成本，是金融創(chuàng)新的誘因之一，粵港澳大灣區(qū)金融創(chuàng)新離不開有效的稅法規(guī)制。當(dāng)前，大灣區(qū)金融稅法規(guī)制的協(xié)調(diào)與發(fā)展仍然面臨著很多問題。文章通過梳理內(nèi)地及港澳的金融相關(guān)稅法規(guī)制，對完善大灣區(qū)金融創(chuàng)新的稅法規(guī)制從內(nèi)容和實施兩個層面提出了相關(guān)建議，以期為探索與大灣區(qū)發(fā)展相配套的金融稅制和推動大灣區(qū)稅收協(xié)調(diào)體系構(gòu)建提供參考。

一、引言

從金融市場的發(fā)展來看，諸多金融工具創(chuàng)新的產(chǎn)生均導(dǎo)因于稅收因素，如零息債券、本息分離債券、市政公債基金（Silber，1983）等。金融工具創(chuàng)新在實現(xiàn)經(jīng)濟目的的前提下降低了交易主體的稅負(fù)成本，在金融市場上逐漸受到投資者的青睞。此外，稅法的規(guī)制與離岸金融中心的形成、發(fā)展密切相關(guān)。各個離岸金融中心提供不同程度的稅收優(yōu)惠，甚至提供了逃避資金來源國稅收負(fù)擔(dān)的機會，而國際資金流動成本的降低又進一步促進了離岸金融市場的發(fā)展。

從經(jīng)濟學(xué)的角度分析，稅收作為金融交易的重要成本，是金融創(chuàng)新的誘因之一。金融創(chuàng)新的過程也是不斷突破稅法規(guī)制的過程（湯潔茵，2010），金融創(chuàng)新已經(jīng)突破了傳統(tǒng)稅法對金融市場課稅的基本假定和基礎(chǔ)規(guī)則，如何在公平分?jǐn)偠愗?fù)、鼓勵金融創(chuàng)新的同時，盡量避免稅收流失渠道的形成，成為傳統(tǒng)稅法應(yīng)對金融創(chuàng)新趨勢必須思考的重要問題。

二、大灣區(qū)現(xiàn)行金融創(chuàng)新相關(guān)稅法規(guī)制

（一）內(nèi)地金融稅法

內(nèi)地所得稅采用屬人兼屬地的管轄模式，稅基較為寬泛，稅費種類較多。在內(nèi)地設(shè)立的金融機構(gòu)需要就來源于境內(nèi)以及境外的所得繳納企業(yè)所得稅，而境外設(shè)立的金融機構(gòu)一般只需就來源于內(nèi)地的所得繳納企業(yè)所得稅。近年來，內(nèi)地金融稅法為適應(yīng)金融市場的發(fā)展也進行了修改和完善，財政部、國家稅務(wù)總局針對創(chuàng)新金融工具以及金融交易的稅務(wù)處理發(fā)布了一系列的規(guī)范性文件，比如國家稅務(wù)總局公告2013年第41號，財政部、稅務(wù)總局公告2019年第64號等，形成了以“一產(chǎn)品一稅制”為模式的分散性金融稅法體系。

內(nèi)地金融機構(gòu)（銀行、保險、證券交易公司、融資租賃公司等）涉及的稅種主要包括企業(yè)所得稅、增值稅、印花稅等。金融業(yè)務(wù)（如貸款、保險、金融商品轉(zhuǎn)讓等）按6%征收增值稅，金融機構(gòu)符合條件的準(zhǔn)備金支出可以在計算企業(yè)所得稅時扣除?，F(xiàn)階段，內(nèi)地給予金融機構(gòu)的稅收優(yōu)惠較少，一般只有在開展特定業(yè)務(wù)時才可以享受。比如，金融機構(gòu)利息收入免征增值稅的優(yōu)惠僅限于向小微企業(yè)和個體工商戶發(fā)放小額貸款。

在自貿(mào)區(qū)的各種方案和發(fā)展措施中，稅收政策主要是在落實現(xiàn)有鼓勵投資、促進貿(mào)易等稅收優(yōu)惠的同時，以稅收便利化為主線，以稅收征管、納稅服務(wù)和稅收信息化等為重點，推出的一系列非政策性創(chuàng)新舉措（余鵬峰，2018）。雖然前海、橫琴存在與產(chǎn)業(yè)鼓勵政策相配套的企業(yè)所得稅優(yōu)惠（如減按15%征收企業(yè)所得稅），但此類政策的適用范圍均不包含金融類企業(yè)。

（二）港澳金融稅法

根據(jù)我國《香港特別行政區(qū)基本法》和《澳門特別行政區(qū)基本法》的規(guī)定，香港、澳門特別行政區(qū)實行獨立的稅收制度。因此，香港與澳門實施的稅收制度與內(nèi)地存在諸多差異。

香港作為國際金融中心，為吸引國際資本而實行相對簡單的稅收制度，金融機構(gòu)在香港經(jīng)營的整體稅負(fù)水平較低?，F(xiàn)行香港稅制以利得稅、薪俸稅等直接稅為主，實行單一的屬地管轄權(quán)，只對來源于香港的所得征稅。以利息收入為例，如果銀行等金融機構(gòu)在香港提供款項給借款人，其利息收入屬于來源于香港的所得，要按規(guī)定申報繳納利得稅。值得注意的是，香港政府目前不會對股息和資本利得征稅，這就為本地以及離岸金融業(yè)發(fā)展?fàn)I造了寬松的稅務(wù)環(huán)境。盡管香港稅制簡單，但繁榮的資本市場為傳統(tǒng)稅法的適用帶來了巨大的挑戰(zhàn)。對此，香港稅務(wù)局通過制定一系列的稅務(wù)條例釋義及執(zhí)行指引，明確現(xiàn)行稅收法律在各類金融工具以及金融交易中的適用規(guī)則，以消除金融交易以及金融工具在稅務(wù)上的不確定性。

至于同為特別行政區(qū)的澳門，其稅制同樣以直接稅為主，主要稅種包括賭博專營稅、職業(yè)稅、所得補充稅、房屋稅、消費稅等。與香港不同的是，澳門的金融稅法相對簡單，現(xiàn)行稅制中并沒有太多與金融工具或金融交易相關(guān)的稅收規(guī)定，與離岸金融機構(gòu)密切相關(guān)的《離岸業(yè)務(wù)法律制度》也于2018年12月宣布廢止。

表1 粵港澳大灣區(qū)金融稅法基本規(guī)定

（三）大灣區(qū)稅收協(xié)調(diào)機制

與世界其他灣區(qū)適用統(tǒng)一稅制不同，粵港澳大灣區(qū)覆蓋內(nèi)地、香港、澳門三個稅收管轄地。大灣區(qū)的金融創(chuàng)新與融合，一定程度上取決于粵港澳三地在稅收制度方面的突破和創(chuàng)新，稅收協(xié)調(diào)也就成為影響粵港澳大灣區(qū)能否實現(xiàn)深度融合的重要因素之一。

目前，內(nèi)地與港澳地區(qū)的稅收協(xié)調(diào)體系以稅收安排為基礎(chǔ)，協(xié)調(diào)的內(nèi)容包括避免雙重征稅和防止偷稅漏稅。在稅收優(yōu)惠方面，香港與澳門的稅收居民如果符合稅收安排中的條件，可以向內(nèi)地稅務(wù)主管部門申請享受“稅收協(xié)定待遇”。以香港居民直接投資內(nèi)地公司為例，如果香港稅收居民直接擁有內(nèi)地公司多于或等于25%的資本，在分配股息時可按5%計征預(yù)提所得稅。如果持有內(nèi)地公司少于25%的資本，在分配股息時雖然按10%計征預(yù)提所得稅，但在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時可以豁免在內(nèi)地繳納的所得稅。由此可見，內(nèi)地與港澳的稅收安排不僅以消除雙重征稅和防止偷稅漏稅為目標(biāo)，而且還為三地的投資往來提供了優(yōu)惠的稅收條件。

三、大灣區(qū)金融創(chuàng)新稅法規(guī)制存在的問題及挑戰(zhàn)

（一）金融稅法體系立法層級過低

在粵港澳大灣區(qū)中，稅法規(guī)制面臨的最大問題是內(nèi)地金融稅法立法層級過低。內(nèi)地金融稅法目前以財政部、國家稅務(wù)總局等部門分別或聯(lián)合發(fā)布的規(guī)定、通知、批復(fù)、公告等規(guī)范性文件為基礎(chǔ)，財政部和國家稅務(wù)總局在調(diào)整金融課稅規(guī)則時擁有較大的權(quán)限。但財政部、國家稅務(wù)總局在制定金融稅收規(guī)則時難以完全地把握金融市場形勢，以致金融監(jiān)管與稅法規(guī)制之間難以協(xié)調(diào)。比如，融資租賃的監(jiān)管部門為商務(wù)部、人民銀行、銀保監(jiān)會，但融資租賃增值稅的相關(guān)政策一直以來都是由財政部、國家稅務(wù)總局制定?；仡櫋盃I改增”的過渡政策，財稅〔2013〕27號文（現(xiàn)已廢止）曾規(guī)定售后回租業(yè)務(wù)全額按照動產(chǎn)租賃計征增值稅。這一課稅規(guī)則與售后回租的運作模式顯然不符，一定程度上體現(xiàn)了財政、稅務(wù)主管部門在制定稅收行政規(guī)章時對金融業(yè)務(wù)存在理解偏差。

（二）缺乏系統(tǒng)性的金融課稅規(guī)則

就目前而言，內(nèi)地金融稅法尚未出臺金融交易或金融產(chǎn)品普遍適用的稅收規(guī)則，現(xiàn)行金融稅法散布于《個人所得稅法》《企業(yè)所得稅法》《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》等法律和政策之中。在此基礎(chǔ)上，財政部、國家稅務(wù)總局還專門針對企業(yè)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等問題制定過專門的稅收行政規(guī)章。

以永續(xù)債為例，《財政部、稅務(wù)總局關(guān)于永續(xù)債企業(yè)所得稅處理問題的公告》規(guī)定永續(xù)債發(fā)行人在符合條件的情況下可選擇按照債務(wù)或權(quán)益資本處理。在“一產(chǎn)品一稅制”的模式下金融稅法往往難以建立邏輯一致性，比如現(xiàn)行稅法未明確存在資本弱化的情況下利息費用的稅前扣除是否受到關(guān)聯(lián)方債資比例約束。在缺乏一致性規(guī)定的情況下，永續(xù)債及性質(zhì)類似的金融工具可能會演變成避稅型金融工具，從而違背了金融創(chuàng)新的根本目的。

（三）金融稅法規(guī)制存在真空地帶

對比粵港澳三地稅制與資本市場的發(fā)展態(tài)勢，由于澳門目前尚未形成高度發(fā)展的金融市場，所以澳門稅制中與金融創(chuàng)新相關(guān)的稅法規(guī)制仍然處于空白狀態(tài)。香港金融稅法隨資本市場的發(fā)展而不斷演變，目前已經(jīng)形成以利得稅、印花稅為主體的金融稅法體系，香港稅務(wù)局通過一系列的指引文件使傳統(tǒng)稅法在面對金融創(chuàng)新交易時有極強的適應(yīng)性。

近年來，內(nèi)地金融稅法雖然取得一定的突破，但仍然滯后于金融市場的發(fā)展。在股指期貨交易、可轉(zhuǎn)換公司債、債券買斷式回購、債券遠(yuǎn)期交易、利率互換、遠(yuǎn)期外匯交易等創(chuàng)新金融領(lǐng)域尚未形成一個全面的金融稅法體系。一方面，課稅規(guī)則的不明確必然會導(dǎo)致金融交易的稅收負(fù)擔(dān)難以預(yù)測，繼而進一步加大金融創(chuàng)新的整體風(fēng)險，阻礙金融創(chuàng)新。另一方面，稅法規(guī)制的缺失會誘導(dǎo)金融市場參與者利用復(fù)雜的金融交易實現(xiàn)避稅目的，造成稅收流失的同時還可能會增加市場風(fēng)險。

（四）大灣區(qū)金融創(chuàng)新對稅收征管的挑戰(zhàn)

金融稅法相對于金融市場創(chuàng)新的滯后而形成的立法空白，需要稅務(wù)主管部門根據(jù)自身經(jīng)驗判斷如何行使征稅權(quán)，從而導(dǎo)致稅務(wù)主管部門自由裁量權(quán)的擴張。在金融創(chuàng)新技術(shù)層面，以互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)等技術(shù)應(yīng)用為核心的金融科技（FinTech）使遠(yuǎn)程交易和無紙化交易進一步普及，交易者的分布進一步國際化、隱蔽化，稅收征管的難度大大提高。基于金融安全需要而發(fā)展起來的數(shù)據(jù)信息加密技術(shù)（比如區(qū)塊鏈技術(shù)），被金融交易者運用于隱藏關(guān)鍵信息，使傳統(tǒng)稅收征管技術(shù)無從應(yīng)對。隨著大灣區(qū)金融市場向一體化和全球化延伸，跨境金融交易參與者必然會運用金融科技推動金融創(chuàng)新，由此產(chǎn)生的跨區(qū)域稅收協(xié)調(diào)與征管問題將會給大灣區(qū)稅務(wù)主管部門帶來更多的挑戰(zhàn)。

四、大灣區(qū)金融創(chuàng)新稅法規(guī)制的完善

（一）整合大灣區(qū)金融稅法規(guī)制

完善粵港澳大灣區(qū)金融創(chuàng)新的稅法規(guī)制，可以先從整合大灣區(qū)金融稅法規(guī)制開始。現(xiàn)階段，內(nèi)地金融稅制的構(gòu)建仍處于起步階段，現(xiàn)有的金融稅法零散地分布在各個稅種之中，相關(guān)規(guī)定普遍與港澳稅制存在較大的差異。通過定期發(fā)布金融創(chuàng)新稅收服務(wù)指南，對大灣區(qū)內(nèi)金融稅法的更新進行及時宣傳，有助于大灣區(qū)稅收征管機構(gòu)和金融交易參與者全面了解現(xiàn)行政策，提高金融稅法在執(zhí)行以及遵循方面的確定性和透明度。

結(jié)合金融交易以及金融工具的具體特點，上述指南適合以具體的金融交易或金融工具為索引（如融資租賃、私募基金、混合金融工具、金融期貨交易等），按照從一般到特殊的順序透過案例解釋金融稅法的適用規(guī)則。通過對比粵港澳金融稅法的特點，歸納三地稅制的差異與協(xié)調(diào)重點，為稅收征管機構(gòu)和金融交易參與者提供全面的參考。

（二）加強大灣區(qū)金融業(yè)稅收協(xié)調(diào)

1.加強金融業(yè)跨區(qū)域稅收協(xié)調(diào)

在已生效的區(qū)域性稅務(wù)合作協(xié)議中，內(nèi)地與港澳的稅收安排協(xié)調(diào)重點在于消除內(nèi)地與港澳地區(qū)的雙重征稅以及防止偷稅漏稅，在金融領(lǐng)域除股息、利息等一般性條款之外，并沒有其他針對金融交易或資本市場的安排。對此，近年來內(nèi)地在縮小兩地稅制差異方面進行了一些立法探索，如針對兩地基金互認(rèn)的免征個人所得稅政策和“港人港稅”的優(yōu)惠政策。但在兩地資本市場融合進程中，上述措施仍然不足以應(yīng)對不斷出現(xiàn)的新情況和新問題，內(nèi)地與香港在金融業(yè)稅收服務(wù)方面仍需進行更深入的合作。對此，上海市稅務(wù)局和深圳市稅務(wù)局的合作模式為大灣區(qū)金融業(yè)跨區(qū)域稅收協(xié)調(diào)機制的構(gòu)建提供了有價值的參考。

跨區(qū)域稅務(wù)合作的三大核心分別是納稅信用聯(lián)動，涉稅信息互換和跨區(qū)域稅務(wù)協(xié)調(diào)。在納稅信用聯(lián)動合作方面，內(nèi)地與香港可以共享納稅人信用信息和重大稅收違法案件，共同推動納稅信用聯(lián)動管理。在涉稅信息互換合作方面，內(nèi)地與香港需要進一步完善信息互換及情況通報機制，建立經(jīng)常性風(fēng)險管理信息交換和案件協(xié)查制度，及時發(fā)現(xiàn)異常情況并確定風(fēng)險管理重點，進一步降低風(fēng)險管理成本。在健全跨區(qū)域稅務(wù)協(xié)調(diào)機制方面，雙方需建立征管協(xié)調(diào)機制，從征稅對象、納稅地點、納稅環(huán)節(jié)、信息溝通等方面，對征收管理中遇到的地方性差異問題進行全方位統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。此外，內(nèi)地與香港還需要建立稅政研討機制，互派稅務(wù)干部交流學(xué)習(xí)，定期對金融創(chuàng)新的熱點問題進行探討研究。

2.建立稅收征管與金融監(jiān)管溝通機制

盡管稅務(wù)主管部門與金融監(jiān)管主體之間存在職權(quán)目標(biāo)上的差異，但在終極目標(biāo)上二者并不存在根本性沖突。稅收征管權(quán)與金融監(jiān)管權(quán)實際上可以彼此協(xié)調(diào)，成為共同維護金融市場安全與秩序的重要基礎(chǔ)（湯潔茵，2010）。在大灣區(qū)內(nèi)，參與金融監(jiān)管機構(gòu)實施監(jiān)管的過程，有助于稅務(wù)主管部門了解創(chuàng)新金融交易的結(jié)構(gòu)和目的，從而在產(chǎn)生課稅問題時能夠及時、準(zhǔn)確地制定相應(yīng)的適用規(guī)則。為實現(xiàn)對金融市場的有效監(jiān)管，可以設(shè)置由稅務(wù)主管部門和金融監(jiān)管部門共同組成的專家咨詢委員會和定期的溝通機制。通過協(xié)商交流，在面臨金融交易的技術(shù)性問題時稅務(wù)主管部門可以向相關(guān)專家進行咨詢，了解金融創(chuàng)新的趨勢以便及時采取應(yīng)對方案（見圖1）。

圖1 粵港澳大灣區(qū)稅收區(qū)域稅收協(xié)調(diào)關(guān)系

3.完善大灣區(qū)稅務(wù)爭議的解決機制

在粵港澳金融創(chuàng)新融合的進程中，稅務(wù)爭議的產(chǎn)生可能來源于立法滯后、跨區(qū)域稅收協(xié)調(diào)缺失等方面，完善稅務(wù)爭議解決機制是化解跨區(qū)域稅務(wù)爭議問題的關(guān)鍵。一般情況下，企業(yè)所得稅或個人所得稅方面的異議可以通過相互協(xié)商程序解決，對于其他稅種問題引致的爭議，可通過各個稅收轄區(qū)現(xiàn)有的機制（如稅務(wù)行政復(fù)議、稅務(wù)行政訴訟）解決。其中，內(nèi)地和港澳相互協(xié)商程序的法律依據(jù)，主要是內(nèi)地《稅收協(xié)定相互協(xié)商程序?qū)嵤┺k法》以及內(nèi)地與香港、澳門稅收安排中關(guān)于相互協(xié)商程序的條款。一般而言，相互協(xié)商的事項限于稅收安排的適用范圍內(nèi)，對于超出適用范圍的其他事項，在締約雙方主管當(dāng)局同意之后也可以進行協(xié)商。在現(xiàn)有機制的基礎(chǔ)上，大灣區(qū)可以引入稅務(wù)仲裁機制，由專業(yè)的顧問委員會對金融創(chuàng)新領(lǐng)域的稅務(wù)爭議及時地作出公正裁決，從而更好地維護稅收公平，為粵港澳大灣區(qū)營造更和諧的稅收環(huán)境。

（三）改進征管技術(shù)提升納稅服務(wù)質(zhì)量

1.針對金融信息化趨勢改進征管技術(shù)

從技術(shù)領(lǐng)域上來看金融科技（FinTech）覆蓋了大數(shù)據(jù)、云計算、區(qū)塊鏈、人工智能等；從行業(yè)角度來看，其包含了網(wǎng)絡(luò)借貸、第三方支付、互聯(lián)網(wǎng)保險、互聯(lián)網(wǎng)信托、互聯(lián)網(wǎng)征信、智能投顧、手機銀行、移動金融、數(shù)字貨幣等（亞洲金融智庫，2018）。為實現(xiàn)對電子化金融交易的有效稅收課征，應(yīng)當(dāng)把握以電子化形式下完成金融交易的核心環(huán)節(jié)和根本流程。與一般電子商務(wù)不同，信息化金融交易中最主要、最基本的環(huán)節(jié)是資金流。因此，如果能夠圍繞資金流動，對支付和結(jié)算環(huán)節(jié)進行稅收征管和稽查，一定程度上能夠解決電子交易的隱蔽性對稅收征管的限制。

為解決上述問題，大灣區(qū)稅務(wù)主管部門與金融監(jiān)管部門、金融中介機構(gòu)之間應(yīng)該建立針對金融交易信息的交流平臺，稅務(wù)主管部門應(yīng)該提高自身的征管技術(shù)以加強金融信息化環(huán)境下的課稅能力，現(xiàn)階段大灣區(qū)部分城市已經(jīng)進行了一些有益的嘗試（見表2）。在條件成熟的情況下，稅務(wù)主管部門可以進一步開發(fā)并使用針對金融電子化交易下具有自動化追蹤統(tǒng)計功能的電子征稅軟件和稅務(wù)認(rèn)證系統(tǒng)，在對金融交易主體進行核實的同時實現(xiàn)對相關(guān)交易信息的篩選、統(tǒng)計和審核。

表2 現(xiàn)階段大灣區(qū)正在進行的稅收征管技術(shù)改進措施

2.建立和完善金融創(chuàng)新稅務(wù)預(yù)先裁定制度

隨著大灣區(qū)經(jīng)濟的融合和發(fā)展，面對未來不斷出現(xiàn)的新型金融交易或工具，稅法的滯后可能會成為金融創(chuàng)新的重大障礙。稅務(wù)事先裁定可以極大地提高納稅人稅收政策適用的確定性，減少稅法滯后所帶來的不確定性，充分體現(xiàn)誠實信用原則。因此，應(yīng)盡快建立稅務(wù)事先裁定機制和完善相關(guān)立法，實現(xiàn)國家經(jīng)濟干預(yù)與金融市場主體自由權(quán)利保護之間的動態(tài)平衡。

（1）明確事先裁定制度原則

稅務(wù)事先裁定制度的實施在大灣區(qū)金融業(yè)稅收管理中已有先例，2016年南沙區(qū)國稅局曾對某租賃公司開展的不動產(chǎn)租賃業(yè)務(wù)進行稅務(wù)事先裁定。由于內(nèi)地稅務(wù)事先裁定近年來才開始啟動，目前沒有明確的制度與之相對應(yīng)，因此運用于金融業(yè)稅收管理仍需要一定的實踐積累和立法完善。與內(nèi)地相比，香港特區(qū)在稅務(wù)事先裁定方面的經(jīng)驗更為豐富。香港稅務(wù)局從1998年4月起為納稅人提供事先裁定服務(wù)，香港的事先裁定制度具有以下特點：①事先性，針對納稅人未來可預(yù)期的交易或活動進行裁定；②特定性，針對特定納稅人的特定交易或活動；③適用性，對稅法的適用進行解釋；④服務(wù)性，個性化納稅服務(wù)。此外，香港稅務(wù)事先裁定制度采用行政模式，在納稅人落實安排之前，稅務(wù)局局長可以在任何時候撤回該項裁定，并且不允許對事先裁定提出反對和上訴（羅飛娜，2015）。

由于大灣區(qū)內(nèi)存在三個相對獨立的稅收轄區(qū)，金融交易稅務(wù)事先裁定制度的構(gòu)建必須在一國兩制的框架下進行。對此，內(nèi)地與港澳應(yīng)該明確其行政部門與稅務(wù)主管部門在跨區(qū)域稅務(wù)事先裁定中的協(xié)作關(guān)系，并以此為基礎(chǔ)建立一套高效的溝通協(xié)調(diào)體系。

（2）稅務(wù)事先裁定制度管理體系的構(gòu)建

在大灣區(qū)稅收協(xié)調(diào)的框架下，由國家稅務(wù)總局主辦，香港特區(qū)政府和澳門特區(qū)政府協(xié)辦，共同探索實現(xiàn)裁定制度的設(shè)計方案，在中央政府的統(tǒng)籌下將稅務(wù)事先裁定制度融入現(xiàn)有的稅收安排或另外訂立跨區(qū)域稅務(wù)事先裁定合作協(xié)議，并建立協(xié)作機制。對于跨區(qū)域金融交易的稅務(wù)事先裁定，在內(nèi)地優(yōu)先征稅的情形下，可以由廣東稅務(wù)局主辦，香港稅務(wù)局和澳門稅務(wù)局協(xié)辦，通過協(xié)作機制對相關(guān)交易進行統(tǒng)一裁定，消除因稅收安排適用不一致而產(chǎn)生的跨區(qū)域金融交易風(fēng)險（見圖2）。

具體而言，稅務(wù)事先裁定制度可以分解為受理、審核、裁定、告知等主要環(huán)節(jié)。金融機構(gòu)向市級稅務(wù)主管部門提出事先裁定申請，由市級稅務(wù)主管部門受理、初審并逐級上報。市級稅務(wù)主管部門可以提出初步意見，但最終裁定必須由國家稅務(wù)總局做出。裁定結(jié)果由市級稅務(wù)主管部門以書面形式告知申請人，并對申請人的后續(xù)情況進行跟進。

圖2 大灣區(qū)稅務(wù)事先裁定管理制度構(gòu)建方案

（四）大灣區(qū)金融稅法規(guī)制的立法建議

1.建立統(tǒng)一的金融課稅規(guī)則

內(nèi)地金融稅法采用“一產(chǎn)品一稅制”的模式雖然能夠最大程度體現(xiàn)金融產(chǎn)品特性對納稅義務(wù)承擔(dān)的影響，但從稅收公平角度而言，金融產(chǎn)品更應(yīng)當(dāng)根據(jù)其收益的水平承擔(dān)相應(yīng)的稅收負(fù)擔(dān)。建立統(tǒng)一的金融課稅規(guī)則，有利于化解分散性立法模式下課稅規(guī)則的矛盾與沖突，使金融稅法在面對金融創(chuàng)新時有更強的適應(yīng)性。就混合金融工具而言，應(yīng)該針對兼具股債特性的混合性金融工具制定統(tǒng)一課稅規(guī)則，針對此類工具的稅務(wù)處理和反避稅方面制定統(tǒng)一規(guī)定，彌補現(xiàn)行稅制中對次級債、優(yōu)先股等金融工具的征管空白，同時建立與資本弱化規(guī)制等反避稅規(guī)則的鏈接，實現(xiàn)對混合金融工具的有效課稅。

2.探索粵港澳自貿(mào)區(qū)離岸金融稅制

根據(jù)《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》，粵港澳三地金融機構(gòu)將加強合作，共同發(fā)展離岸金融業(yè)務(wù)。稅收作為金融交易的重要成本之一，較高的稅負(fù)必然會阻礙離岸金融業(yè)務(wù)的發(fā)展。為離岸金融業(yè)務(wù)配套相對寬松的稅收政策，有利于粵港澳三地金融機構(gòu)在離岸金融業(yè)務(wù)方面開展合作。

在大灣區(qū)內(nèi)，香港和澳門的稅制簡單且稅負(fù)較低，為離岸金融業(yè)務(wù)發(fā)展提供了極為有利的稅收條件。相較之下，內(nèi)地稅制較為復(fù)雜且綜合稅負(fù)較高，對離岸金融業(yè)務(wù)發(fā)展明顯缺乏吸引力，但自貿(mào)試驗區(qū)的存在無疑為大灣區(qū)離岸業(yè)務(wù)稅制的探索提供了一定的空間?；凇耙痪€放開，二線管住”的原則，可以在前海自貿(mào)區(qū)試行與離岸金融業(yè)務(wù)發(fā)展相配套的稅收鼓勵政策（見表3）。必須注意的是，內(nèi)地自貿(mào)區(qū)在離岸稅制方面的探索應(yīng)該避免復(fù)制開曼群島、英屬維爾京群島等避稅型離岸金融市場的模式，因為以“避稅天堂”形式吸引離岸金融業(yè)務(wù)不但會導(dǎo)致稅收流失，而且還會侵蝕在岸金融市場，不利于我國金融業(yè)的整體全面發(fā)展（景建國，2009）。因此，粵港澳自貿(mào)區(qū)要做好離岸活動的稅收信息交換工作，及時透明地交換離岸金融活動的稅收信息，杜絕國際投機資本利用稅收信息不對稱實現(xiàn)監(jiān)管規(guī)避和洗錢犯罪的可能。

表3 離岸金融業(yè)務(wù)與對應(yīng)的稅收鼓勵政策

3.自上而下完善大灣區(qū)稅收協(xié)調(diào)體系

粵港澳大灣區(qū)的特殊性體現(xiàn)為“一國兩制”背景下稅收體制的差異。完善稅收協(xié)調(diào)體系必須以中央政府為主導(dǎo)，自上而下推動大灣區(qū)稅收協(xié)調(diào)，實現(xiàn)稅收政策對區(qū)域經(jīng)濟的推動作用?，F(xiàn)階段，粵港澳稅收協(xié)調(diào)主要在內(nèi)地與港澳的稅收安排框架下進行，上文提及的粵港澳稅收仲裁機制，同樣應(yīng)該基于稅收安排而建立。參考OECD稅收協(xié)定范本第25條第5款，在稅收協(xié)定中仲裁是一種附屬于國際行政救濟機制的程序，是傳統(tǒng)的相互協(xié)商程序的延伸或補充（廖益新，2012）。針對將來可能出現(xiàn)的跨區(qū)域稅務(wù)爭議問題，可以考慮在內(nèi)地與港澳稅收安排的相互協(xié)商程序中加入仲裁程序。

在反避稅方面，未來跨境金融交易的參與者為獲得超額利潤可能會利用粵港澳三地間稅制差異最大限度地減少跨境經(jīng)營的總稅負(fù)，通過復(fù)雜的交易安排實現(xiàn)少繳或不繳稅款。針對現(xiàn)在或未來可能存在的大量避稅行為，大灣區(qū)在建立反避稅規(guī)制方面可以充分借鑒BEPS計劃的成果和經(jīng)驗。

五、結(jié)語

綜上所述，完善粵港澳大灣區(qū)金融創(chuàng)新的稅法規(guī)制，必須從整合金融稅法，加強稅收協(xié)調(diào)，改進征管機制，完善立法四個方面著手。在整合金融稅法規(guī)則方面，可以通過定期發(fā)布金融創(chuàng)新稅收服務(wù)指南，對大灣區(qū)內(nèi)金融稅法進行及時宣傳引導(dǎo)，提高稅收政策在金融創(chuàng)新方面的透明度和確定性；在大灣區(qū)稅收協(xié)調(diào)方面，一要加強稅務(wù)主管部門與其他監(jiān)管部門的溝通和協(xié)作，二要探索建立大灣區(qū)金融業(yè)跨區(qū)域稅收協(xié)調(diào)機制，加強內(nèi)地稅務(wù)主管部門與港澳稅務(wù)主管部門在納稅信用聯(lián)動、涉稅信息交換和跨區(qū)域協(xié)調(diào)等方面的合作；在改進征管機制方面，可以探索并建立與金融創(chuàng)新相適應(yīng)的納稅服務(wù)機制（如引入稅務(wù)預(yù)先裁定制度），在提升服務(wù)質(zhì)量的同時及時反饋現(xiàn)行稅法在金融創(chuàng)新領(lǐng)域存在的缺陷；最后，無論是完善金融稅法還是協(xié)調(diào)三地稅制差異，內(nèi)地與港澳地區(qū)可以在一國兩制的框架下遵循既定的程序通過立法完善自身的金融稅法，并在中央政府主導(dǎo)下通過完善區(qū)域稅務(wù)合作協(xié)議，進一步落實粵港澳三地稅務(wù)主管部門的溝通和協(xié)調(diào)機制。