關(guān)于獨角獸企業(yè)IPO審計的思考

俞文捷

摘 要：2019年6月我國正式啟動的科創(chuàng)板市場為成長性高、技術(shù)含量高的獨角獸企業(yè)提供了一條新的融資渠道。目前，行內(nèi)對主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板的IPO審計都有大量研究，但由于相關(guān)理論尚處探索初期，針對獨角獸企業(yè)在科創(chuàng)板IPO審計的研究相對較少。本文從科創(chuàng)板和獨角獸企業(yè)自身特征入手，分析對擬登陸科創(chuàng)板的企業(yè)進行IPO審計時風(fēng)險關(guān)注點，旨在為獨角獸企業(yè)在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行時的審計提供一些思路。

關(guān)鍵詞：獨角獸? 科創(chuàng)板? IPO? 生命周期

中圖分類號：F830.91 文獻標(biāo)識碼：A? 文章編號：2096-0298（2020）01（b）--03

1 研究背景

1.1 獨角獸企業(yè)的崛起與科創(chuàng)板的成立

1.1.1 “獨角獸”企業(yè)含義與分類

2013年著名Cowboy Venture投資人Aileen Lee提出“獨角獸”的概念。狹義獨角獸指估值超過10億美元、成立時間不超過十年、獲得過私募投資且未上市的公司。廣義獨角獸將已上市的符合前述條件的企業(yè)也包括在內(nèi)。區(qū)別于已經(jīng)在海外上市的成熟獨角獸企業(yè)，尚未在國內(nèi)上市的企業(yè)稱為幼年獨角獸。

2018年3月23日，我國科技部發(fā)布《2017年中國獨角獸企業(yè)發(fā)展報告》。報告中對中國獨角獸企業(yè)發(fā)布了新的標(biāo)準(zhǔn)：（1）在中國境內(nèi)注冊的，具有法人資格的企業(yè);（2）成立時間不超過十年;（3）獲得過私募投資，且尚未上市;（4）符合條件（1）（2）（3），且企業(yè)估值超過（含）10億美元的稱為獨角獸;（5）符合條件（1）（2）（3），且企業(yè)估值超過（含）100億美元的稱為超級獨角獸。

1.1.2 我國“獨角獸”企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀

根據(jù)《2017胡潤大中華區(qū)獨角獸指數(shù)》，截至2017年底，大中華區(qū)獨角獸企業(yè)總數(shù)達120家，整體估值總計超3萬億元;北京成為獨角獸企業(yè)最多的城市，占上榜企業(yè)總數(shù)45%，其次是上海、杭州和深圳。2018年，地域分布仍維持“北、上、杭、深”的格局，但是數(shù)量和價值上有了明顯漲幅。根據(jù)胡潤、CB Insights科技部火炬中心和PitchBook發(fā)布的榜單，截至2018年底，大中華區(qū)廣義獨角獸總數(shù)161家，總估值7134.9億美元。對比歷史數(shù)據(jù)和國際數(shù)據(jù)，中國獨角獸成長性快、暴發(fā)性強的特點顯著。

1.1.3 科創(chuàng)板的設(shè)立背景及意義

一方面，科創(chuàng)板的設(shè)立有利于落實科教興國戰(zhàn)略并為科技創(chuàng)新型企業(yè)緩解融資壓力。從國際環(huán)境來看，中美貿(mào)易戰(zhàn)尤其是中興事件強調(diào)了我國企業(yè)加強科技培育、實現(xiàn)自主創(chuàng)新的重要性，但是我國以技術(shù)研發(fā)為導(dǎo)向的中小企業(yè)普遍面臨融資渠道少、難度大、成本高的問題，科創(chuàng)板的設(shè)立在一定程度上補齊科技企業(yè)早期融資難短板，規(guī)范經(jīng)營管理。另一方面，針對國內(nèi)同股不同權(quán)、未盈利的初創(chuàng)企業(yè)因未達到主板、創(chuàng)業(yè)板的上市條件相繼赴港、美上市，造成“境內(nèi)盈利、境外分紅”的尷尬局面，注冊制不僅為科創(chuàng)板自身吸引重要的上市資源，還為A股主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板及新三板的金融體制改革提供借鑒。

1.2 我國科創(chuàng)板IPO審計現(xiàn)狀

2019年7月22日，科創(chuàng)板正式開市交易，首批25家公司登陸上海證券交易所。根據(jù)上海證券交易所官網(wǎng)，截至2019年9月22日，已有28家中止審核，11家終止審核，34家企業(yè)注冊生效，1家不予注冊。2019年8月30日，證監(jiān)會官網(wǎng)披露，由于會計基礎(chǔ)工作薄弱、內(nèi)控缺失以及會計差錯更正事項披露存疑等問題，不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發(fā)行股票注冊。恒安嘉新成為科創(chuàng)板有史以來第一家通過上交所審核但因遭到證監(jiān)會否決在最后一步折戟沉沙的企業(yè)，也是設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制下，IPO被否的第一單。

此次事件對正在尋求登陸科創(chuàng)板的企業(yè)、會計師事務(wù)所、保薦人乃至整個資本市場極具警示意義：注冊制下的證券發(fā)行審核機構(gòu)不對擬發(fā)行的證券進行實質(zhì)性的價值判斷，只就審核內(nèi)容有無遺漏等問題最終決定是否予以注冊，但登陸科創(chuàng)板并非走程序走過場，有其嚴(yán)肅性，擬上市企業(yè)不應(yīng)將其視為闖關(guān)競技，而應(yīng)該將關(guān)注重點放在信息披露的高質(zhì)量上。

從對上市過程進行把關(guān)的機構(gòu)來看，主要有五大主體扮演著不同角色：律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)、上交所以及證監(jiān)會。其中，會計師事務(wù)所在進行IPO審計時就是在可接受的低審計風(fēng)險下，以積極方式對財務(wù)報表整體發(fā)表審計意見，對其提供高水平的合理保證。本文正是針對該主體如何更好發(fā)揮其在企業(yè)上市過程中基礎(chǔ)性監(jiān)督作用進行研究。

2 文獻綜述

現(xiàn)有文獻有關(guān)于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板IPO審計風(fēng)險的研究，以風(fēng)險管理為導(dǎo)向，分析IPO審計風(fēng)險因素的識別與應(yīng)對。楊雪冰（2017）在《IPO審計風(fēng)險分析及控制研究》以具體案例（欣泰電氣）為切入點和分析對象，從審計主體（會計師事務(wù)所）、客體（擬上市企業(yè)）、行業(yè)環(huán)境（多頭監(jiān)管的監(jiān)管部門）三個方面分析IPO審計失敗因素和其內(nèi)在邏輯勾稽關(guān)系。于靜（2011）在《淺析創(chuàng)業(yè)板IPO審計風(fēng)險》一文中指出注冊會計師在對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)進行IPO審計時面臨無形資產(chǎn)比例較大，從而增加的審計風(fēng)險。果小?。?019）在《中國新三板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板模式發(fā)展探析——以美國NASDAQ視角》中分析比較了新三板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板的發(fā)行制度以及上市門檻。關(guān)于獨角獸企業(yè)，既有文獻有關(guān)于其發(fā)展現(xiàn)狀、培育途徑、估值方法的研究。李演、吳婷婷（2019）分析加快我國獨角獸企業(yè)的上市路徑。李真真（2018）在《新經(jīng)濟時代獨角獸企業(yè)的估值評估問題淺析》中基于獨角獸企業(yè)成長速度快無可比公司、無形資產(chǎn)量大而實物資產(chǎn)占比較小、公司成立時間較短、風(fēng)險高、歷史數(shù)據(jù)缺乏等特點分析獨角獸企業(yè)估值存在的泡沫風(fēng)險，提出傳統(tǒng)估值方法不適用，建議采取實物期權(quán)理論對獨角獸企業(yè)進行估值。但是對于獨角獸企業(yè)在科創(chuàng)板上市時的IPO審計研究較少，尚處在探索階段。本文利用財務(wù)管理指標(biāo)分析以及企業(yè)成長周期理論，根據(jù)周期特點和行業(yè)特性分析獨角獸企業(yè)的財務(wù)決策，為會計師事務(wù)所對獨角獸企業(yè)在科創(chuàng)板的首次公開發(fā)行上市的審計提供借鑒與支持。

3 獨角獸企業(yè)特征

在管理學(xué)家伊查克·愛迪斯創(chuàng)立的企業(yè)生命周期理論上，本文將企業(yè)劃分為初創(chuàng)期、成長期、成熟期、衰退期四個階段。

（1）處于初創(chuàng)期的企業(yè)通常資產(chǎn)、利潤、收入較少，產(chǎn)品系列單一，顧客穩(wěn)定性極弱，在勞動力、資金、品牌方面資源都較為緊缺，倒閉風(fēng)險非常高。

（2）隨著技術(shù)的發(fā)展、市場的開拓、管理的進一步規(guī)范化，步入成長期的企業(yè)的特征是資產(chǎn)、收益、利潤、市場占有率較高，展現(xiàn)出較快的市場增速。該階段的企業(yè)通常能找到較多具有投資價值的項目，產(chǎn)品系列迅速擴張，通常急需資金但又面臨現(xiàn)金流不足的瓶頸。

成熟期的企業(yè)顧客忠誠度較高，利潤穩(wěn)定，但是市場增速放緩，產(chǎn)品系列拓展性受限，需要尋找新的投資途徑。處于該階段的企業(yè)適合價值型投資者投資，獲取紅利回報。

（3）衰退期的企業(yè)面臨潛力有限的行業(yè)，產(chǎn)品系列種類將變少，虧損產(chǎn)品將退出市場。此階段企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)型或兼并收購。

（4）科創(chuàng)板面向的獨角獸企業(yè)大多處在成長期。他們已在前期完成了A輪B輪私募融資，但產(chǎn)品系列迅速擴張、市場占有率迅速發(fā)展的高成長性使其仍面臨現(xiàn)金流短缺的問題，成為其邁入新發(fā)展階段的一大障礙。

4 獨角獸企業(yè)科創(chuàng)板IPO審計的風(fēng)險關(guān)注點

IPO審計相比于一般年底審計項目，具有周期長、工作量大、涉及的利益相關(guān)者及審計報告使用者多、審計風(fēng)險高的特點。由于排隊久、嚴(yán)格的門檻標(biāo)準(zhǔn)且通過率不高等種種客觀原因和其內(nèi)在隱含的時間成本和潛在的沉沒成本，面對上市后融資便利的巨大利益，公司更有可能采取極端手段進行財務(wù)舞弊，上市公司IPO財務(wù)舞弊風(fēng)險更加高，即財務(wù)報表整體層次的重大錯報風(fēng)險高。而會計師事務(wù)所作為企業(yè)上市漫漫之路的第一位外部把關(guān)者，理應(yīng)為企業(yè)的經(jīng)營前景、盈利能力、現(xiàn)金流狀況、財務(wù)狀況等提供是否不存在重大錯報提供合理保證，增強除管理層之外的預(yù)期使用者對財務(wù)報表信賴的程度。結(jié)合獨角獸企業(yè)的行業(yè)分布及行業(yè)的特征，加之科創(chuàng)板相對放低的上市門檻，本文認為與傳統(tǒng)審計方法有以下幾點不同之處。

4.1 財務(wù)指標(biāo)

4.1.1 償債能力

根據(jù)獨角獸企業(yè)定義及生命周期理論，處于初創(chuàng)和成長期的企業(yè)面臨現(xiàn)金流短缺的問題，但因缺乏抵押資產(chǎn)且信譽尚未積累足夠，銀行一般不對其放出大額信貸，因此償債壓力較小。此外，根據(jù)每股收益無差別點法，在不考慮未來風(fēng)險的情況下，在息稅前利潤不高的情況下，長期借款或優(yōu)先股比普通股籌資所帶來的每股收益高。因此，獨角獸企業(yè)會優(yōu)先使用股權(quán)融資或留存收益以維持企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要，提升經(jīng)營效率，如更新設(shè)備，擴大規(guī)模。

4.1.2 營運能力

存貨周轉(zhuǎn)率這一指標(biāo)反映存貨變現(xiàn)能力，對科研企業(yè)的市場表現(xiàn)很有分析意義。存貨周轉(zhuǎn)率=365/存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)。存貨周轉(zhuǎn)率低通常意味著收到存貨到產(chǎn)好再到賣出產(chǎn)成品所經(jīng)歷的時間跨度久，存在滯銷的風(fēng)險，一方面存貨會占用資金，加劇現(xiàn)金流緊張的狀況;另一方面科創(chuàng)企業(yè)前期投入了大量的固定成本，比如投入使用高精尖設(shè)備，但是如果在一定期間內(nèi)銷量遠未及預(yù)期，根據(jù)經(jīng)營杠桿DOL，缺乏競爭力的營業(yè)收入會放大對息稅前利潤的負面影響。

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率這一指標(biāo)衡量平均收現(xiàn)期，平均收現(xiàn)期越長，該指標(biāo)越低，賒銷期長，壞賬損失風(fēng)險越高且現(xiàn)金回籠速度慢，會加劇獨角獸現(xiàn)金流緊張的狀況。

4.1.3 獲利能力

由于獨角獸并非資產(chǎn)導(dǎo)向，用總資產(chǎn)凈利率或凈資產(chǎn)凈利率并不合適，建議采用銷售獲利率衡量其獲利能力。此外，根據(jù)科創(chuàng)板的退市制度新設(shè)了對于市值指標(biāo)的考核。連續(xù)20個交易日股票市值低于3億元的上市公司，將被上交所終止股票上市。在評估企業(yè)價值時，由于未來現(xiàn)金流的不確定性，建議采用以股票市價為基礎(chǔ)的相對價值模型，包括市盈率、市銷率、市凈率模型。但是由于獨角獸企業(yè)可能處于虧損狀態(tài)，收益為負值，不適用市盈率模型。而高科技企業(yè)的凈資產(chǎn)與企業(yè)價值的關(guān)系不大，比較市凈率缺乏實際意義。所以建議采用市銷率，但是市銷率只關(guān)注了銷售，不能反映成本的變化，而成本是影響企業(yè)現(xiàn)金流和價值的重要因素之一，所以選用市銷率也有一定的局限性。

（1）大客戶依賴

根據(jù)招股說明書里重大風(fēng)險提示，若企業(yè)的下游客戶單一，將形成大客戶依賴。根據(jù)波特五力競爭模型，其銷售議價能力將被削弱，而一旦下游客戶的業(yè)績不佳或需求有變，獨角獸企業(yè)將面臨被動局面。此外，以外向型出口為導(dǎo)向的企業(yè)還面臨匯率風(fēng)險，而可能發(fā)生重大變故的合作關(guān)系也將對獨角獸企業(yè)業(yè)績造成明顯而直接的負面影響。

（2）商譽

由合并后企業(yè)在地理位置、經(jīng)營效率、人員素質(zhì)、技術(shù)開發(fā)等方面的優(yōu)勢帶來的，在未來期間可以為企業(yè)帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值稱為商譽。企業(yè)在發(fā)生并購時合并方支付的對價與被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差值即為商譽。以社交媒體軟件為例，由于網(wǎng)絡(luò)外部性及其產(chǎn)生的正反饋性，使用者出于既有社交圈的考慮，通常不愿變更社交軟件，青睞于較為穩(wěn)定固定的該類產(chǎn)品，是具有高度粘性的顧客。合并這類已形成高度忠誠的客戶群的社交軟件企業(yè)將同樣吸收大量穩(wěn)定的用戶資源，有利于企業(yè)市場占有率的提升。但是商譽很難定量，而新修改的商譽準(zhǔn)則讓許多企業(yè)為了以后年度的業(yè)績突出，紛紛計提商譽減值準(zhǔn)備，為避免商譽操縱利潤，注冊會計師應(yīng)當(dāng)對商譽的形成原因、估值模型進行恰當(dāng)評估，為上市后的有關(guān)商譽禍患提前“掃雷”。

（3）科技性與成長性

有別于主板，科創(chuàng)板更加注重企業(yè)成長性，關(guān)注企業(yè)技術(shù)含量、科創(chuàng)屬性而非短期盈利，彰顯其對成長期科創(chuàng)企業(yè)的開放與包容。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。所以注冊會計師應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注科創(chuàng)公司所披露的行業(yè)經(jīng)營信息，尤其是科研水平、科研人員以及核心技術(shù)人員任職及持股情況、科研投入等能夠反映行業(yè)特征以及企業(yè)在行業(yè)中的競爭力和所處地位的信息，以免企業(yè)打著科技創(chuàng)新的旗號登陸科創(chuàng)板。必要時可以聘請審計項目組外部專家根據(jù)企業(yè)申請的專利，針對企業(yè)資本化的無形資產(chǎn)的賬面余額判斷是否存在高估跡象，同時根據(jù)所研發(fā)技術(shù)的市場前景計提減值準(zhǔn)備，合理推斷該賬戶賬面價值，確保其資產(chǎn)負債表所列示的金額真實合理。

（4）收入的確認

科創(chuàng)板雖然放寬了盈利指標(biāo)的上市門檻，在收入和市值上依然有嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)。在《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》中作出特別規(guī)定，如果收入是來自不具備商業(yè)實質(zhì)的交易，或者粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)的，交易所依然可以要求退市。

注冊會計師在對營業(yè)收入的準(zhǔn)確性、完整祥、截止認定進行審計時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注收入的確認是否恰當(dāng)、內(nèi)控流程是否完善、是否存在提前確認或推遲確認收入的情況以及交易價格的公允性，以“實質(zhì)重于形式”的原則判斷識別是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易并考慮其對合并報表產(chǎn)生的影響。

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