周霞
【摘要】? ?2018年,上市公司因非理性并購、商譽(yù)估值過高、商譽(yù)減值測試不健全等原因,導(dǎo)致其商譽(yù)紛紛暴雷,將商譽(yù)問題推上了風(fēng)口浪尖。文章提出采用實(shí)物期權(quán)、選擇合理的商業(yè)模式、規(guī)范內(nèi)部控制環(huán)境、制定完善的盈利補(bǔ)償條款等對策來規(guī)避并購商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。
【關(guān)鍵詞】? ?并購商譽(yù);風(fēng)險(xiǎn);對策
【中圖分類號】? ?F275? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】? ?A? ?【文章編號】1002-5812(2020)03-0078-03
近年來,我國上市公司并購進(jìn)程日益加快,并購規(guī)模不斷擴(kuò)大。尤其是傳媒、計(jì)算機(jī)、醫(yī)藥等行業(yè)的上市公司,并購商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比重有的甚至高達(dá)60%,上市公司面臨著巨大的減值壓力。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示,2018年僅A股中就有近500家上市公司計(jì)提了商譽(yù)減值,商譽(yù)減值計(jì)提總額達(dá)385億元。伴隨著2018年下半年上市公司紛紛踏雷,又將商譽(yù)問題推上了風(fēng)口浪尖。上市公司如何在并購前減少商譽(yù)、在并購后避免商譽(yù)暴雷,這是本文將要探討的問題。
一、上市公司并購商譽(yù)現(xiàn)狀
根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示,從2010年到2018年我國上市公司A股商譽(yù)總額呈持續(xù)增長趨勢,2010年A股上市公司商譽(yù)賬面金額不足1 000億元,但是2018年后商譽(yù)總額已經(jīng)超過1.5萬億元,尤其是2015年以后上市公司商譽(yù)呈飛速上升趨勢,這說明我國上市公司并購商譽(yù)的金額在逐步增長,商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重不斷加大。
商譽(yù)對于上市公司而言,是一種看不見的潛能,雖然與上市公司相關(guān),但是卻不能對其進(jìn)行單獨(dú)識別,所以商譽(yù)也不能買賣。商譽(yù)是上市公司并購過程中向被并購公司支付的溢價(jià)部分。并購的溢價(jià)部分是上市公司看好被并購公司資產(chǎn)的未來盈利能力,如果該項(xiàng)資產(chǎn)達(dá)不到上市公司的預(yù)期收益,而且被并購資產(chǎn)不僅沒有實(shí)現(xiàn)盈利反而還出現(xiàn)嚴(yán)重的虧損狀況,上市公司支付的該項(xiàng)資產(chǎn)的溢價(jià)部分就要開始貶值,這就是所謂的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。商譽(yù)的性質(zhì)十分特殊,一經(jīng)確認(rèn),需要每年進(jìn)行減值測試,一旦大規(guī)模地計(jì)提減值,上市公司的凈利潤就會大幅度下降,上市公司當(dāng)年的財(cái)務(wù)業(yè)績就可能陷入嚴(yán)重的虧損狀態(tài)。
從行業(yè)的角度看,商譽(yù)絕對數(shù)值和商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重較高的前5個(gè)行業(yè)分別是傳媒、醫(yī)藥、計(jì)算機(jī)、通訊和休閑服務(wù)業(yè)。2018年,傳媒行業(yè)、休閑服務(wù)業(yè)、計(jì)算機(jī)行業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)、通訊行業(yè)并購商譽(yù)占凈資產(chǎn)的平均比重分別為38.90%、22.20%、16.40%、16.10%、12.40%。以傳媒行業(yè)中的天神娛樂公司為例,2018年末天神娛樂公司對外公布年報(bào)顯示商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比重為111.7%,虧損高達(dá)69億元,其中40多億元的虧損來源于商譽(yù)減值。
二、上市公司商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的成因分析
(一)并購商譽(yù)估值過高
對被并購企業(yè)估值過高,是目前上市公司產(chǎn)生高商譽(yù)的主要原因。(1)企業(yè)在并購過程中采用的貼現(xiàn)估值模型存在固有缺陷,該模型是在假設(shè)企業(yè)沒有出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)危機(jī)和持續(xù)經(jīng)營情況下對企業(yè)價(jià)值的估值。以高新技術(shù)企業(yè)為例,當(dāng)今科技發(fā)展日新月異,新舊交替僅在一夕之間,所以并不能保證企業(yè)的永續(xù)發(fā)展。這與估值假設(shè)相矛盾,導(dǎo)致對被并購企業(yè)估值過高,從而形成巨額商譽(yù)。(2)商譽(yù)估值過高的外在影響因素表現(xiàn)為股票投資者對公司的未來收益預(yù)期過于樂觀,進(jìn)而導(dǎo)致被并購公司的市盈率虛高。近年來,人工智能、大數(shù)據(jù)等飛速發(fā)展,投資者對于新興行業(yè)十分感興趣,并且樂觀地預(yù)期了這些新興企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力和未來的盈利能力,所以造成被并購企業(yè)估值偏高,進(jìn)而造成商譽(yù)估值過高。
(二)內(nèi)控環(huán)境薄弱導(dǎo)致非理性并購
上市公司理性并購能為上市公司的整體發(fā)展和產(chǎn)能升級提供增量價(jià)值,也能體現(xiàn)商譽(yù)真實(shí)的本質(zhì)。然而,有些內(nèi)部控制環(huán)境較為薄弱的上市公司,由于管理層權(quán)力和責(zé)任模糊不清,監(jiān)事會和董事會的監(jiān)督往往流于形式,致使管理層權(quán)力失衡,上市公司并購行為成為了管理層輸送利潤的手段;加之近年來上市公司并購規(guī)模逐步擴(kuò)大,上市公司并購出現(xiàn)了炒題材、追概念等行為,導(dǎo)致上市公司盲目樂觀,從而付出了遠(yuǎn)高于資產(chǎn)賬面價(jià)值的并購價(jià)格,給公司帶來高商譽(yù)、高風(fēng)險(xiǎn)的隱患,上市公司的并購行為并不能實(shí)現(xiàn)協(xié)作價(jià)值的目的。
(三)被并購對象主要為輕資產(chǎn)企業(yè)
從近幾年被并購企業(yè)的特征來看,上市公司大量并購的主要是以輕資產(chǎn)為主的企業(yè),如文化、電子商務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)金融等新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè),主要原因是大量傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)在增長陷入停滯不前的困境下,尋求升級轉(zhuǎn)型,文化、互聯(lián)網(wǎng)教育、互聯(lián)網(wǎng)金融等行業(yè)的高速成長性獲得了更多企業(yè)的青睞。輕資產(chǎn)主要包括營銷媒介與客戶關(guān)系、專利技術(shù)、管理制度、組織文化等。輕資產(chǎn)企業(yè)的主要資產(chǎn)為無形資產(chǎn),關(guān)鍵體現(xiàn)在企業(yè)技術(shù)、知識、品牌制度等方面。因此在估值過程中,不僅評估了可以體現(xiàn)在賬面上的無形資產(chǎn)價(jià)值,也評估了管理制度、組織文化等無法在賬面上呈現(xiàn)的無形資產(chǎn)。另外,相關(guān)學(xué)者的實(shí)證研究表明,輕資產(chǎn)企業(yè)比重資產(chǎn)企業(yè)具有更強(qiáng)的獲利能力。因此,上市公司也十分愿意支付高額的并購費(fèi)用,所以被并購企業(yè)的賬面價(jià)值通常小于上市公司并購過程中支付的實(shí)際價(jià)款,從而形成較大的差額,并將差額在合并報(bào)表中確認(rèn)為商譽(yù)。
(四)被收購公司評估主要以收益法為主
企業(yè)進(jìn)行并購,通常會從并購價(jià)格的角度考慮對被并購企業(yè)資產(chǎn)的評估辦法,上市公司并購的關(guān)注點(diǎn)是該公司未來期間的收益能力。就目前兼并收購情況來看,我國對于輕資產(chǎn)企業(yè)一般采用收益法進(jìn)行評估。相關(guān)披露信息顯示,我國上市公司采用收益法對被并購企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行評估的評估價(jià)值通常高于采用市場法、重置成本法等方法的評估價(jià)值。由于我國市場的局限性,對一項(xiàng)資產(chǎn)的評估值可能并不能完全真實(shí)地反映該資產(chǎn)的公允價(jià)值,但是上市公司并購還是會以資產(chǎn)的評估價(jià)值作為評估的基準(zhǔn)來確定被并購企業(yè)的實(shí)際交易價(jià)格。由收益法確定的實(shí)際交易價(jià)格大于上市公司支付的實(shí)際價(jià)格所形成的溢價(jià)部分,在資產(chǎn)負(fù)債表上形成巨額的商譽(yù)。我國上市公司并購的快速發(fā)展,一方面帶動了我國一些上市公司經(jīng)營業(yè)績的大幅度上升,另一方面,也給部分上市公司帶來了巨額商譽(yù)的減值風(fēng)險(xiǎn)。