私募股權(quán)投資企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)分析

何玉婷

摘 要：隨著國民經(jīng)濟的迅速發(fā)展，企業(yè)對資金的需求不斷加大，而私募股權(quán)投資基金作為我國資管行業(yè)的重要力量，其獲得了快速發(fā)展的機遇，私募股權(quán)投資企業(yè)的市場規(guī)模和數(shù)量等逐漸增加，但隨著資金規(guī)模的不斷擴大，企業(yè)的資金管理風(fēng)險也隨之增大，為確保企業(yè)的良性發(fā)展，多數(shù)企業(yè)加強了內(nèi)部控制體系的建設(shè)與實行。但就當(dāng)前企業(yè)內(nèi)控管理現(xiàn)狀來看，其仍存在較多問題?；诖耍疚奶轿隽怂侥脊蓹?quán)基金存在的內(nèi)控問題及風(fēng)險點，分析了其風(fēng)險產(chǎn)生的原因，并提出了相應(yīng)的內(nèi)控體系優(yōu)化建議。

關(guān)鍵詞：私募股權(quán)投資企業(yè) ?風(fēng)險管控 ?內(nèi)部控制體系 ?建設(shè)分析

一、私募股權(quán)基金內(nèi)控體系建設(shè)相關(guān)概述

（一）私募股權(quán)基金基本概述

私募股權(quán)基金即私募股權(quán)投資基金（簡稱PE），指從事非上市公司等私人股權(quán)投資的基金，一般該類企業(yè)的主要收益主要來源于管理層收購或并購等股權(quán)轉(zhuǎn)讓凡是出售股權(quán)而獲取的利益。當(dāng)前我國私募股權(quán)基金的組織形式包括公司制、有限合伙制和契約制三種，其運作流程包括募資、投資、管理、退出四部分。

（二）私募股權(quán)基金內(nèi)控管理概述

當(dāng)前我國私募股權(quán)基金內(nèi)部控制管理存在以下特點：

1、強調(diào)對內(nèi)外部環(huán)境的分析

私募股權(quán)基金作為資管行業(yè)的重要組成部分，其受宏觀市場經(jīng)濟影響較大，一般而言，良好的經(jīng)濟勢態(tài)可促進各類企業(yè)的發(fā)展，私募股權(quán)基金的投資對象也會增多。當(dāng)前私募股權(quán)基金的內(nèi)部環(huán)境主要指企業(yè)文化環(huán)境的建設(shè)，外部環(huán)境多為政策環(huán)境、經(jīng)濟發(fā)展勢態(tài)及法律環(huán)境等。

2、內(nèi)部控制是動態(tài)過程

內(nèi)部控制管理內(nèi)容應(yīng)隨著企業(yè)業(yè)務(wù)范圍、生產(chǎn)經(jīng)營模式、國家政策等因素的變動而及時調(diào)整，以確保內(nèi)控的有效性。當(dāng)前私募股權(quán)基金內(nèi)控調(diào)整主要包括自上而下改革與自下而上調(diào)整兩種方式，其中自下而上的調(diào)整頻率較高，其影響范圍窄，主要依據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動調(diào)整，一旦出現(xiàn)內(nèi)控目標與戰(zhàn)略目標偏離，企業(yè)需實施自上而下的改革，以促進自身的健康發(fā)展。

3、內(nèi)控服務(wù)于企業(yè)整體目標

內(nèi)控制度建設(shè)與實施中，企業(yè)需正確認識內(nèi)控的概念與要求，借助其管理、監(jiān)督及制約作用實現(xiàn)各項活動的規(guī)范性，增強各部門的協(xié)作與制衡能力，充分提升企業(yè)的整體管理水平。

二、私募股權(quán)基金的內(nèi)控問題及風(fēng)險點分析

（一）存在的問題

1、風(fēng)險管控不到位

當(dāng)前我國存在大量產(chǎn)業(yè)價值與競爭實力較高的未上市企業(yè)，市場對資本的大量需求使得私募股權(quán)投資企業(yè)迅速發(fā)展，并以財務(wù)投資為投資目的。這一現(xiàn)狀導(dǎo)致當(dāng)前私募股權(quán)基金過于關(guān)注投資項目評審與投資交易等環(huán)節(jié)，忽略私募投資后的管理及風(fēng)險。例如，當(dāng)前私募股權(quán)投資企業(yè)的市場競爭壓力不斷加大，私募股權(quán)基金同質(zhì)化嚴重，然而在市場經(jīng)濟環(huán)境下，目標企業(yè)不再以簡單的財務(wù)投資為主，其還強調(diào)產(chǎn)品上下游資源的整合及資本市場相關(guān)服務(wù)等，這一私募股權(quán)投資企業(yè)的基金產(chǎn)品存在偏差，容易降低企業(yè)的市場競爭力。同時當(dāng)前企業(yè)的私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制多集中于可行性判斷，未對項目后期退出風(fēng)險進行全面分析與控制，且風(fēng)險控制手段多以制度設(shè)計、執(zhí)行監(jiān)督與風(fēng)險分析為主，其管控效率偏低。

2、信息披露不規(guī)范

信息披露不規(guī)范也會影響私募股權(quán)投資企業(yè)的內(nèi)部控制質(zhì)量。在資本市場中，我國資金募集活動已達規(guī)模合法化，但項目投資中仍存在部分基金管理人或外包銷售機構(gòu)，在評估或判斷投資者風(fēng)險承載能力時，忽略調(diào)查問卷工作的實施，或未及時編制風(fēng)險揭示書，投資者對面臨的風(fēng)險了解不全面。再加上部分基金管理人忽視信息披露的重要性，沒有及時向投資者披露半年度或年度報告，發(fā)生重大事項時未公布臨時報告，出現(xiàn)信息不對稱現(xiàn)象，容易損害投資者權(quán)利。

3、IPO高退出風(fēng)險

近年來IPO憑借其高收益、高價值等特點成為多數(shù)私募股權(quán)投資企業(yè)項目退出的主要手段，但相較于其他退出方法而言，IPO需具備充足的前期準備，且程序繁瑣，投資周期長，從時間成本角度出發(fā)，其不利于私募股權(quán)投資基金的發(fā)展。同時IPO方式的退出風(fēng)險較高，其對上市門檻要求較高，目標企業(yè)上市環(huán)節(jié)需支付會計師事務(wù)所傭金、承銷商傭金、律師事務(wù)所傭金等費用，一旦IPO退出失敗，企業(yè)需承擔(dān)較大的經(jīng)濟損失，影響后期的投資活動，同時還會影響企業(yè)在私募股權(quán)基金市場的聲譽，降低企業(yè)的競爭力。

（二）風(fēng)險點分析

1、性質(zhì)層面分析

當(dāng)前私募股權(quán)投資公司存在的投資風(fēng)險包括了經(jīng)濟環(huán)境等發(fā)生重大變動時存在的外部風(fēng)險及目標企業(yè)運營管理中產(chǎn)生的內(nèi)部風(fēng)險。其中外部風(fēng)險包括國家政策風(fēng)險（主要受經(jīng)濟政策、稅收政策、金融監(jiān)管政策等因素影響）、法律法規(guī)風(fēng)險、金融市場風(fēng)險（利率，匯率、資本市場證券價格的變化）等，內(nèi)部風(fēng)險包括操作風(fēng)險（管理層素養(yǎng)、技術(shù)水平、公司內(nèi)部管理體制等）、信用風(fēng)險、道德風(fēng)險及企業(yè)運營管理風(fēng)險（包括發(fā)展戰(zhàn)略風(fēng)險、公司管理風(fēng)險、核心競爭風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等）等。

2、投資流程分析

從私募股權(quán)投資基金的投資流程出發(fā)，其投資風(fēng)險點主要存在于項目選擇、投資過程、投后管理及投資退出等階段。

項目選擇風(fēng)險是私募股權(quán)投資流程中面臨的首要風(fēng)險，在這一環(huán)節(jié)中，企業(yè)需從海量投資項目內(nèi)選擇實力較強、管理水平較高的企業(yè)，在全面分析目標企業(yè)行業(yè)優(yōu)勢、團隊水平、競爭實力、財務(wù)狀況、未來發(fā)展?jié)摿Φ葍?nèi)容基礎(chǔ)上初步選定項目企業(yè);投資過程風(fēng)險中，私募股權(quán)投資企業(yè)需組建專門的工作團隊，由其負責(zé)調(diào)查目標企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)、財務(wù)情況、企業(yè)成長潛力等，以科學(xué)判斷目標企業(yè)的管理水平，精準測算投資成本及粉干，為后期建立交易結(jié)構(gòu)和交易協(xié)商等提供參考;投后管理風(fēng)險階段，目標企業(yè)的管理權(quán)與控制權(quán)分離，為保證資金的保值增值，基金管理人需注重對目標企業(yè)運營管理情況的全過程監(jiān)督，當(dāng)基金管理人對目標企業(yè)運營情況存在異議時，極易產(chǎn)生管理風(fēng)險;投資退出風(fēng)險階段，私募股權(quán)基金需在投資決策階段綜合考慮項目退出時間、方式、宣傳力度、交易成本等，據(jù)此制定系統(tǒng)的規(guī)劃，保證項目的安全退出。

三、私募股權(quán)基金風(fēng)險原因分析

（一）內(nèi)控環(huán)境不足

內(nèi)控環(huán)境不足主要體現(xiàn)在：1.私募股權(quán)基金管理層的內(nèi)控意識淡薄，未意識到內(nèi)部控制的重要性，日常管理中仍注重投資收益的最大化，內(nèi)控制度建設(shè)中未結(jié)合企業(yè)的業(yè)務(wù)活動等，內(nèi)控管理流于形式;2.組織架構(gòu)建設(shè)不科學(xué)，當(dāng)前多數(shù)私募股權(quán)基金的投資者不參與投資企業(yè)的管理，主要體現(xiàn)在私募股權(quán)投資企業(yè)募資完成后，投資者未對企業(yè)實施有效監(jiān)督，再加上部分小型企業(yè)的內(nèi)部審計等監(jiān)督機構(gòu)設(shè)置不完善，內(nèi)部監(jiān)督多依賴監(jiān)事會，但由于監(jiān)事會職能范圍有限，無法對企業(yè)基金投資管理實施全過程監(jiān)督。

（二）信息交流滯后

當(dāng)前造成私募股權(quán)投資企業(yè)風(fēng)險的主要原因在于企業(yè)的信息交流滯后，信息不對稱。具體表現(xiàn)為：企業(yè)內(nèi)外部交流不暢通，私募股權(quán)基金的主要投資對象多為未上市的中小型企業(yè)，此類企業(yè)的運營模式相對獨特，且管理團隊素質(zhì)較高，私募股權(quán)投資企業(yè)在評估分析基金項目時，往往會因為信息交流不暢，出現(xiàn)對目標公司內(nèi)部信息了解不足，或私募股權(quán)投資企業(yè)為降低風(fēng)險聘請第三方機構(gòu)進行項目評估，這一環(huán)節(jié)第三方機構(gòu)掌握目標公司的重要信息，若第三方人員專業(yè)素質(zhì)偏低，未及時傳遞有效信息等，在一定程度上會增加了私募股權(quán)投資企業(yè)評估的不確定性。

（三）監(jiān)管機制欠缺

監(jiān)管不到位也是引起私募股權(quán)基金投資風(fēng)險的重要因素之一。雖然近幾年我國私募股權(quán)基金迅速發(fā)展，但由于其起步較晚，各項監(jiān)管機制等尚在逐漸完善中，且對于私募股權(quán)基金投資者的風(fēng)險教育等也缺乏全面性。例如現(xiàn)階段我國制定了《私募投資基金信息披露管理辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等文件，嚴格規(guī)定了私募股權(quán)基金市場準入條件、人員從業(yè)條件、信息披露情況等內(nèi)容吧，但其市場運行、業(yè)務(wù)流程等方面的監(jiān)管多為宏觀層面，投資風(fēng)險的監(jiān)管制度較少，制約了私募股權(quán)基金的健康發(fā)展。

四、私募股權(quán)基金企業(yè)內(nèi)控體系的優(yōu)化建議

針對上述私募股權(quán)投資企業(yè)的風(fēng)險點分析，新時期，企業(yè)需從內(nèi)控五要素出發(fā)，完善內(nèi)部控制體系，以降低企業(yè)的投資風(fēng)險，實現(xiàn)企業(yè)的健康發(fā)展。

（一）營造良好內(nèi)控環(huán)境

內(nèi)控環(huán)境是內(nèi)控體系建設(shè)的基礎(chǔ)，內(nèi)控管理中，私募股權(quán)投資企業(yè)管理層需正確認識內(nèi)部控制重要性，通過政策、文件等全面了解企業(yè)內(nèi)控管理的內(nèi)容、目標及要求等，樹立內(nèi)部控制理念，結(jié)合企業(yè)現(xiàn)狀制定科學(xué)健全的內(nèi)部控制體系，構(gòu)建合理的內(nèi)控組織架構(gòu)。同時在企業(yè)內(nèi)部加強內(nèi)控制度及理念的宣傳，提升員工的內(nèi)控意識，實現(xiàn)全員參與的私募股權(quán)基金內(nèi)控管理。提高私募股權(quán)基金出資主體對內(nèi)控管理的參與度，以充分發(fā)揮其監(jiān)督制衡作用。

（二）加大風(fēng)險管控力度

1、性質(zhì)層面的風(fēng)險管控

以風(fēng)險性質(zhì)為出發(fā)點，私募股權(quán)基金投資管理中，企業(yè)要強調(diào)其外部風(fēng)險與內(nèi)部風(fēng)險的防控。

其中外部風(fēng)險管控中，一方面政府需進一步加強相關(guān)法律法規(guī)的建設(shè)，完善私募股權(quán)基金的相關(guān)管理制度與監(jiān)管體系，包括私募股權(quán)基金啟動、運營、股份轉(zhuǎn)移、資產(chǎn)證券化、退出及各類契約合同條款的法規(guī)，構(gòu)建企業(yè)信用系統(tǒng)。加大違規(guī)執(zhí)法力度，要求各私募股權(quán)企業(yè)每半年披露一次內(nèi)控報告，對存在違法違規(guī)行為的企業(yè)列入重點監(jiān)控名單內(nèi)，定期或不定期對其進行調(diào)查監(jiān)督。加強私募股權(quán)基金管理人的管控，提高行業(yè)準入門檻，定期開展風(fēng)險教育，基金管理人審批中需綜合考慮其股東背景、資金實力、專業(yè)投資能力等。

另一方面，私募股權(quán)企業(yè)需進一步完善企業(yè)風(fēng)險管控結(jié)構(gòu)和相關(guān)制度，以加強對外部風(fēng)險的防控能力。在具體實施過程中，企業(yè)要注重對宏觀經(jīng)濟形勢的研究，積極引進人才組建專業(yè)的宏觀研究團隊，搭建宏觀經(jīng)濟運行監(jiān)測數(shù)據(jù)共享平臺，以科學(xué)推測未來貨幣政策與財政政策的變動，提高企業(yè)對宏觀經(jīng)濟變動的應(yīng)對能力，降低企業(yè)的經(jīng)濟風(fēng)險。同時強化產(chǎn)業(yè)與行業(yè)研究能力，建立行業(yè)研究部門，聘請專業(yè)人員組建研究團隊，以課題形式深入了解各行業(yè)的基本運行模式與特點，建設(shè)行業(yè)產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)平臺，加強對各產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)的監(jiān)測與信息的獲取，以構(gòu)建行業(yè)運行預(yù)警制度，有效規(guī)避市場風(fēng)險。企業(yè)還需加強對國家政策與法規(guī)的研究，充分利用各政策落實前的反饋及反應(yīng)時間，及時調(diào)整企業(yè)的投資策略，以降低政策風(fēng)險。

內(nèi)部風(fēng)險管控中，企業(yè)需注重投資跟蹤管理，規(guī)范投資項目流程，將項目前期調(diào)查、風(fēng)控、評審、決策等環(huán)節(jié)與投資收益掛鉤，并制定獎懲制度，出現(xiàn)項目虧損現(xiàn)象時扣除相關(guān)人員的獎金;加強對目標企業(yè)的市場調(diào)研與監(jiān)控，健全盡職調(diào)查流程，全面核實相關(guān)信息，保證項目評估的準確性;并委派專人就職目標企業(yè)關(guān)鍵崗位，由其對目標企業(yè)進行跟蹤管理，如監(jiān)督企業(yè)日常運營情況，確保基金在合同約定項目中的高效使用，同時為企業(yè)提供增值服務(wù)，以促進目標企業(yè)的良性發(fā)展。同時規(guī)范投資工作標準，如規(guī)定盡調(diào)人員陳列一點、核對相關(guān)程序等，保證盡職調(diào)查的程序化，投資項目協(xié)議中明確劃款前提、凈資產(chǎn)約定、反稀釋、優(yōu)先清算、訴訟地等內(nèi)容，簽署回購條款，為后期基金退出提供保護條款。此外，完善獎懲制度，明確各方的利益訴求，制定相應(yīng)的獎勵措施，包括股權(quán)激勵與優(yōu)化合同設(shè)計等，以保證基金管理人權(quán)利與義務(wù)的平衡，項目投資中，還需限制其投資類型，要求項目投資必須獲得投資決策委員會三分之二以上人員的同意，設(shè)置單筆投資額度限制，避免因項目失敗對企業(yè)運營產(chǎn)生嚴重影響。

2、投資流程的風(fēng)險管控

投資流程風(fēng)險管控環(huán)節(jié)，企業(yè)需從項目選擇、投資過程、投后管理及投資退出等階段出發(fā)。①項目選擇階段，企業(yè)需全面分析目標公司的創(chuàng)業(yè)團隊能力、公司治理模式、內(nèi)部管理水平、技術(shù)創(chuàng)新能力、市場占有情況（行業(yè)周期、行業(yè)環(huán)境、企業(yè)競爭優(yōu)勢等）、財務(wù)狀況（資產(chǎn)與負債項目風(fēng)險特性、財務(wù)風(fēng)險、償債能力評估）及行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策環(huán)境等;②投資過程階段，通過業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律層面加強盡職調(diào)查，全面了解目標公司管理層情況、產(chǎn)品情況、發(fā)展戰(zhàn)略、歷史運營情況、未來盈利情況、償債能力、股東基本情況、股權(quán)實際結(jié)構(gòu)等信息，若情況滿足企業(yè)投資評審要求，之后可將相關(guān)資料遞交投資管理委員會，由其實施投資評審，投資評審?fù)ㄟ^后與目標公司簽署《股權(quán)投資協(xié)議》;③投后管理階段，企業(yè)需設(shè)置專門的投后管理部門，并配備專業(yè)人員，建立管理機制，要求目標公司定期遞交財務(wù)報表，由專業(yè)人員進行分析，以全面了解目標公司的內(nèi)部管理狀況及運營情況，規(guī)定投后管理人員定期參加目標企業(yè)的董事會等重大會議，并派駐專人擔(dān)任目標公司財務(wù)總監(jiān)及董事，以為目標公司提供發(fā)展戰(zhàn)略指導(dǎo)，尋求合作伙伴，以提高公司市場占比;④投資退出階段，基金管理人還需結(jié)合證券市場及目標公司發(fā)展狀況靈活選擇退出方式、時間等，如針對不同項目選用IPO、并購重組等方式。

（三）健全內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制制度建設(shè)環(huán)節(jié)，企業(yè)需明確自身內(nèi)部控制目標和內(nèi)控風(fēng)險目標，在此基礎(chǔ)上結(jié)合業(yè)務(wù)活動構(gòu)建合理的內(nèi)控管理架構(gòu)，設(shè)置內(nèi)部控制、風(fēng)險管理機構(gòu)等，明確各機構(gòu)及崗位的職責(zé)與權(quán)限，制定崗位責(zé)任制，在各部門設(shè)置責(zé)任人，實施問責(zé)機制，確保責(zé)任到人，同時設(shè)置崗位是需遵循崗位分離制度，確保各崗位的分工合作與相互制衡，并設(shè)置自上而下的是授權(quán)管理制度。建立風(fēng)險策略與風(fēng)險控制目標，定期組織各業(yè)務(wù)部門全面收集內(nèi)外部信息，結(jié)合業(yè)務(wù)活動確定企業(yè)的各項風(fēng)險，之后通過風(fēng)險識別與風(fēng)險分析等，將各項風(fēng)險排序，并制定風(fēng)險分散、規(guī)避、降低等應(yīng)對策略。

（四）構(gòu)建信息交流系統(tǒng)

信息化時代下，私募股權(quán)投資企業(yè)可引進企業(yè)資源計劃系統(tǒng)等信息一體化系統(tǒng)，將企業(yè)融資、產(chǎn)業(yè)、投資項目、財務(wù)及人力資源等系統(tǒng)有效銜接，并借助大數(shù)據(jù)和云計算技術(shù)升級相關(guān)系統(tǒng)，實現(xiàn)資源的統(tǒng)一調(diào)度、分配與管理等，以加強企業(yè)內(nèi)部各部門的交流，降低信息錯報風(fēng)險。同時通過訪談、參加董事會等方式加強與投資者及客戶的溝通，利用郵件、電話與第三方機構(gòu)溝通。利用報告、文件等與相關(guān)監(jiān)管部門溝通。制定信息披露制度，要求私募股權(quán)投資企業(yè)定期披露項目相關(guān)信息，包括目標公司情況、近三年誠信情況、基金投資基礎(chǔ)信息、基金募集時間、基金價值估算與價值確定等內(nèi)容。

五、結(jié)束語

隨著我國私募股權(quán)基金市場規(guī)模的擴大，私募股權(quán)投資企業(yè)的內(nèi)部控制風(fēng)險也逐漸凸顯出來，企業(yè)投資風(fēng)險不斷增加，對此，各企業(yè)需明確自身投資風(fēng)險形成原因，并在此基礎(chǔ)上確定各環(huán)境風(fēng)險點控制對策，如優(yōu)化內(nèi)控環(huán)境、加大風(fēng)險管控力度、健全內(nèi)部控制制度、構(gòu)建信息交流系統(tǒng)等，以構(gòu)建科學(xué)的內(nèi)部控制體系，促進企業(yè)的健康發(fā)展。

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