公司決議不成立的法律適用問題研究

吳文君

（華南理工大學法學院，廣東 廣州510006）

公司決議是公司治理過程中的重要環(huán)節(jié)。近年來，隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展和公司數(shù)量的快速增長，公司決議糾紛案件日益增多。而反觀《公司法》中關于公司決議的條款主要為第二十二條，僅規(guī)定了公司決議無效和可撤銷的概括情形。在有關的法律依據(jù)模糊和欠缺的情況下，法院在審理公司決議糾紛案件時面臨無法可依的窘境，自由裁量權的過度發(fā)揮導致司法裁判難以統(tǒng)一。為回應現(xiàn)實需求，最高院于2017年8月發(fā)布了《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱《司法解釋（四）》），就公司決議效力等問題進行補充和釋明，在無效和可撤銷之外特別增加了公司決議不成立這一情形?！端痉ń忉專ㄋ模芬欢ǔ潭壬辖鉀Q了部分公司決議效力認定無法可依的問題，但在具體的解釋和適用過程中依然存在著較大的可操作空間。鑒于此，筆者將圍繞公司決議不成立這一議題展開，重點探討《司法解釋（四）》實施以來有關的審判實踐中存在的問題。

一、公司決議的性質(zhì)和效力

根據(jù)我國現(xiàn)行公司法有關規(guī)定，公司決議主要是指公司股東和董事通過召開股東會、股東大會和董事會，按照法定或章程規(guī)定的議事規(guī)則和程序形成的股東會、股東大會和董事會決議。公司決議在法律層面的定性是分析公司決議效力問題的理論基礎，筆者擬以公司決議的法律性質(zhì)為邏輯起點，探究公司決議效力瑕疵的具體情形。

（一）公司決議的法律性質(zhì)

理論界對于公司決議的法律性質(zhì)存在不同觀點，較具有代表性的是“法律行為說”和“意思形成說”之爭。法律行為說源于傳統(tǒng)的民法理論，在德國法學界是有關決議法律性質(zhì)的通說。該觀點認為，決議行為是多個民事主體在表達其意思表示的基礎上為形成團體意思而作出的民事法律行為。①這里的“多個民事主體”在公司決議中具體指股東或董事，其行使表決權的行為是一種意思表示，通過一定的程序使得這些意思表示趨于一致，并最終形成公司決議，能對全體表決人產(chǎn)生具有約束力的法律效果。意思形成說認為，法律行為包括意思形成階段和意思表示階段，公司決議的過程實際上是公司形成內(nèi)部意見的過程，即意思形成階段。②這就意味著只有當公司對外作出決議時才構成意思表示，從而對公司自身和外部相對人產(chǎn)生約束力。

雖然二者之爭已有不少學者進行了論證，但至今仍無定論。而新頒布的《民法總則》對這一問題至少在實務層面作了最終論斷，認為公司決議屬于法律行為?！睹穹倓t》第一百三十四條對民事法律行為的成立進行了規(guī)定，明確將法人、非法人組織依照法律或者章程規(guī)定的議事方式和表決程序作出的決議納入民事法律行為的范疇。最高院前大法官杜萬華在《司法解釋（四）》新聞發(fā)布會上指出：“有觀點認為，召開會議并作出決議，是公司意志的形成過程，而非公司的意思表示，因此不屬于民事法律行為，不存在是否成立的問題。我們認為，《民法總則》明確將包括公司在內(nèi)的法人的決議行為，規(guī)定在民事法律行為制度中，對此《司法解釋（四）》應當嚴格貫徹”。③

對法律行為說的質(zhì)疑主要基于法律行為的合意性和效力性。有觀點認為，法律行為制度的核心是意思自治，④而在決議過程中并非每一個參與者的意見都能得到最終體現(xiàn)，并且決議一旦作出，就對包括反對者在內(nèi)的所有參與人員都具有約束力，這點不符合法律行為的特質(zhì)。另外，一些決議明顯僅處理公司內(nèi)部事務，例如決定董事會人選，無法產(chǎn)生設立、變更、終止民事法律關系的效果，因而不屬于嚴格意義上的民事法律行為。法律行為說的支持者對上述質(zhì)疑也進行了較為有力的回應。雖然決議僅體現(xiàn)了多數(shù)參與者的意志，但由于其程序是按照法律和章程的規(guī)定進行的，該程序正是將所有參與者的意思表示進行統(tǒng)一的過程，少數(shù)個體意見得不到最終考慮的缺陷被程序正義所彌補。再者，民事法律行為也并非均須產(chǎn)生對外法律約束力，部分決議雖然只對公司內(nèi)部具有約束力，但不能因為決議效力的內(nèi)部指向性而否定其民事法律行為的屬性。

（二）公司決議的效力瑕疵

在《司法解釋（四）》頒布前，我國公司法體系下有關公司決議的效力瑕疵僅規(guī)定了無效和可撤銷兩種情形。決議無效是指其內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定；可撤銷是指決議的程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或決議內(nèi)容違反公司章程。此所謂公司效力瑕疵的“二分法”。從上述規(guī)定不難發(fā)現(xiàn)“二分法”的缺陷。首先，在公司決議的“法律行為理論”框架下，民事法律行為的效力瑕疵包括了行為的不成立、無效和可撤銷，同理公司決議也應當存在成立與否的問題。從邏輯周延的角度來看，無效和可撤銷都是以決議成立為前提的。在一個決議根本不存在（如被偽造）的情況下，就沒有必要探討決議無效或是可撤銷的問題。

有觀點認為，“二分法”真正的缺陷不在于邏輯上不夠周延，而在于其暗示了程序上的瑕疵總是比內(nèi)容上的瑕疵更為輕微，⑤因此更多從效率價值的角度考慮將會議召集程序、表決方式等程序上的違法規(guī)定為可撤銷，而受到六十天除斥期間的限制。而現(xiàn)實情況往往是，嚴重的程序性瑕疵很可能比內(nèi)容上的違法更為惡劣。比如根本未召開會議，或僅通知了部分股東參加且未達到要求的表決權比例，又或是決議的內(nèi)容超出了表決的范圍等等，其程序上的違法嚴重程度已足以徹底排除公司決議的正當性和有效性。如果此時僅將決議認定為可撤銷，那么在被撤銷之前決議就被認為是合法有效的，這顯然違背了一個理性人正常的價值判斷。由于公司決議一般采取多數(shù)決的表決形式，對持反對意見的少數(shù)也具有同樣的約束力，因此保證其程序正義就顯得尤為重要。

“二分法”的上述缺陷也對公司決議效力認定的司法實踐造成了困境。面對一個有著嚴重程序性瑕疵的公司決議，法官需要在嚴格遵照公司法規(guī)定和實現(xiàn)個案的公平正義之間作出權衡，這很大程度依賴于法官的自由裁量，由此易造成司法判決的不統(tǒng)一。按照公司法規(guī)定，嚴重的程序瑕疵從文義解釋的角度屬于可撤銷的范疇，但簡單地將其認定為可撤銷卻有違公平正義的理念。此種做法還特別不利于小股東合法權益的保護，因其在沒有參與會議的情況下往往難以及時獲知有關的決議事實，待六十天的除斥期間一過便難再有維權途徑。如果基于效果考量，認定為無效顯然更為合理。但這種路徑卻存在著較大的法律解釋問題，即如何將程序嚴重瑕疵的決議認定為內(nèi)容上的不合法？

為解決“二分法”下的裁判困境，2017年8月最高法發(fā)布了《司法解釋（四）》，增加決議的不成立作為公司決議效力瑕疵的第三種類型。事實上，該司法解釋或多或少地突破了《公司法》的規(guī)定。對此有一種解釋的理由：《民法總則》第一百三十四條明確規(guī)定了決議的成立，因而《司法解釋（四）》的規(guī)定有其上位法依據(jù)。筆者對此觀點持保留意見，因為《司法解釋（四）》畢竟是對《公司法》的解釋，其制定應當以《公司法》為依據(jù)方妥當。但不可否認的是，該解釋有效回應了現(xiàn)實的需要，一定程度上彌補了公司法的空白。

二、公司決議不成立的特定情形

《司法解釋（四）》第五條列舉了公司決議不成立的五種情形，分別為未開會、未經(jīng)表決、參會人數(shù)或表決權比例不符合規(guī)定、表決結(jié)果未達比例和其他情形。雖然該規(guī)定看似已較為明確和具體，但在豐富多樣的司法實踐中并非每一個案都能簡單地與所列舉情形相匹配。特別由于第五種兜底情形的存在，為審判員認定決議的成立與否提供了任意進行擴張解釋的可能性。通過對決議不成立相關裁判文書的研究，筆者發(fā)現(xiàn)在法律適用過程中依然存在模糊和不統(tǒng)一的問題，并歸納了以下幾種較為典型的情形。

（一）會議召集人不適格

會議召集人不適格即會議未由法定或公司章程規(guī)定的主體召集和主持。單從這一事實來看，很難將其直接歸于決議不成立的前四種情形，實踐中也存在著不同的認定思路。

在謝豪杰訴上海振晟紡織品有限公司公司決議效力確認糾紛案〔（2018）滬01民終7619號〕中，兩審法院都將股東會會議召集人不適格作為公司決議不成立的理由。其中二審法院認為，根據(jù)公司章程規(guī)定，僅在執(zhí)行董事不能履行職務或不履行職務的條件下方能由監(jiān)事負責召集和主持股東會會議，而本案中執(zhí)行董事雖在會議當天遲到，但依然不妨礙其履行職責，謝豪杰作為監(jiān)事自行主持會議并表決的行為不符合法律和章程之規(guī)定，不能認定為該次股東會已經(jīng)有效召開。法院的核心觀點為會議的召集和主持人是決定會議性質(zhì)的關鍵要素，在本案中，監(jiān)事越權召開的會議不能視為股東會會議，因此依據(jù)第一種情形——公司未召開會議，法院認定公司決議不成立。

而在南京正華通捷電子系統(tǒng)工程有限公司與南京筆墨建筑科技有限公司公司決議撤銷糾紛案〔（2018）蘇01民終10492號〕中，二審法院僅將召集人不適格視為程序上的輕微瑕疵。法院認為，本案中監(jiān)事徑行召集并主持股東會會議存在程序性瑕疵，但由于涉案股東會的議題系變更執(zhí)行董事及法定代表人，公司在一審中亦明確表示不同意該議題，因此兼任法定代表人的執(zhí)行董事不可能主動召集會議，因此監(jiān)事在執(zhí)行董事未召集股東會時徑行召集雖有不當，但屬于輕微瑕疵。另外，即使再次召開股東會，決議結(jié)果也不會改變，故該瑕疵對決議不產(chǎn)生實質(zhì)性的影響。最終法院根據(jù)《司法解釋（四）》第四條之規(guī)定不予撤銷。

上述兩個案例除了監(jiān)事越權召開股東會會議這一事實相同之外，其他細節(jié)存在較大差異，使得各自的判決都有一定合理性。但進一步考慮兩個案例的爭議焦點，會發(fā)現(xiàn)第一例聚焦于決議是否成立，從而產(chǎn)生“非適格主體召集的會議不視為會議”的裁判思路；而第二例則忽視了對決議成立與否的探討（不告不理），僅關注決議的可撤銷問題。如果后者依據(jù)前者的思路進行認定，結(jié)果可能會和最初的判決大相徑庭。雖然前者將召集主體不適格作為會議未能有效召開之理由的認定思路有待商榷，但從兩個案例的對比來看，如何提出訴訟請求對案件處理結(jié)果能產(chǎn)生決定性的影響。

（二）未履行通知義務

未履行通知義務是指會議的召集人未將擬舉行會議這一事實通知享有表決權的主體。此類情形對公司決議效力的影響不能一概而論，而應當結(jié)合具體的案件事實進行分析。

如果由于未通知導致出席會議的人數(shù)或最終的表決權通過比例不符合法律或公司章程規(guī)定的要求，那么可直接根據(jù)《司法解釋（四）》第五條規(guī)定的第三、四種情形認定公司決議不成立。這類情況實踐中不存在太大爭議。在南京賽世仙林房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等與黨凱公司決議效力確認糾紛上訴案〔（2017）蘇01民終8178號〕中，南京市中院認為，公司章程規(guī)定董事會決議需經(jīng)過全體持有表決權的董事一致同意方可作出，而本案董事黨凱由于被限制人身自由，不可能收到電子郵件通知，故本次會議通知程序存在重大瑕疵，會議作出的決議不成立。雖然沒有言明，但可容易推知法院認定決議不成立的理由為未達到章程規(guī)定的表決通過比例要求，而這一情形是由未履行通知義務導致的。

而在有的案件中，對于未履行通知義務而導致的具體情形與決議不成立的法定情形之相符性并未加以分析，而是直接由未通知推導出決議不成立的結(jié)論。在北京尚業(yè)乾元投資管理有限公司等與楊振憲公司決議糾紛案〔（2019）京01民終1405號〕中，公司僅有郝東來（占股比例為51%）和楊振憲（占股比例為49%）兩名股東，郝東來在沒有通知楊振憲的情況下召開股東會議，并作出免去楊執(zhí)行董事職務的決議，該做法嚴重損害了楊的權益。據(jù)此法院認為，案涉股東會的決議結(jié)果并非經(jīng)過合法表決程序后的股東會意見，該決議不成立。法院并未對非經(jīng)過合法表決程序作出進一步的闡釋，也沒有對具體符合了《司法解釋（四）》第五條的哪一情形作出判斷。一種合理的解釋為：本案中由于未被通知的股東其權益受到?jīng)Q議的損害，使得未履行通知義務這一程序性瑕疵的嚴重程度符合了第五項兜底條款中規(guī)定的其他情形。由此認定決議不成立倒也還能令人信服。但在陳在洋、南充市桓榮冷食品有限公司公司決議效力確認糾紛一案〔（2018）川13民終3025號〕中，南充市中院卻直接根據(jù)公司決議作出時未通知股東陳在洋參加并由其依法表決，認定符合《司法解釋（四）》規(guī)定的情形，從而判定決議不成立。此種做法實在有違法官依法裁判之原則要求。

與上述兩個案例形成對照的是王博、胡鳳飛公司決議糾紛案〔（2018）皖18民終1158號〕。本案中，邊防、王博二人共占公司70%股權，享有公司三分之二的表決權，足以形成資本多數(shù)決。但法院認為，在未通知胡鳳飛（占股30%）參加股東會的情況下，邊、王二人多次召開股東會決定增加公司資本，使二人自身的股權比例進一步增加，稀釋了胡鳳飛的股權，有違控股股東的信義義務和公司善良管理義務。據(jù)此，法院認為該決議內(nèi)容不合法，應屬無效。首先，法院承認占三分之二表決權的股東參與會議足以形成符合表決權比例要求的公司決議，因此并未根據(jù)《司法解釋（四）》認定決議不成立。其次，鑒于本案中未履行通知義務對股東權益造成了較嚴重的損害，法院以決議內(nèi)容違反股東信義義務和公司善良管理義務為由認定為無效。該案法院的認定思路相比于前兩個案例而言更加嚴謹，但其認定無效的理由并不充分。股東信義義務和公司的善良管理義務是否構成法律上的效力性強制性規(guī)定尚有待商榷。退一步講，對股東權益造成損害的根源在于未履行通知義務這一程序性瑕疵，而作出的增資決議本身并不違法。考慮到以程序瑕疵為由認定決議可撤銷難以對本案較嚴重的違法情形作出相當?shù)脑u價，筆者認為此種情況下可適當運用兜底性條款認定該決議不成立。

可見，不能單獨基于未履行通知義務這一事實作出對公司決議效力的簡單判斷。通過對上述案例的分析，筆者認為可以分下列情形進行討論：如果由于未通知導致參加會議人數(shù)或表決權比例不符合法律或章程要求的，可依據(jù)《司法解釋（四）》有關規(guī)定認定決議不成立；若無上述情況，則應具體判斷未履行通知義務是否對因此而未參加會議的主體之權益造成了嚴重損害，從而在決議不成立和可撤銷之間進行權衡選擇。同時應當注意兜底性條款的運用必須謹慎，防止任意進行擴張解釋。

（三）偽造簽名

對決議不成立的有關案例進行檢索的過程中，筆者發(fā)現(xiàn)偽造簽名的情形最為常見，特別是股東會議未召開而由全體股東簽名確認的公司決議中的偽造簽名現(xiàn)象。

當在會議未召開的情形下偽造簽名，可依據(jù)《司法解釋（四）》第五條第一款認定決議不成立。因為會議的召開是公司決議作出的重要前提，但出于對效率和成本等因素的考慮，公司法允許不召開會議進行決議的例外情形，條件是必須由全體股東一致同意并簽字確認。如果未開會又達不成一致，難以認定決議已有效成立。北京奧普譯通科技開發(fā)有限公司等訴李桂云公司決議效力確認糾紛案〔（2018）京02民申46號〕中，法院認為根據(jù)《司法解釋（四）》第五條之規(guī)定，除了依據(jù)《公司法》第三十七條第二款或公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的情況外，未召開股東會所形成決議不成立。而本案中股東會決議上李桂云的簽字并非其本人簽署，因此認定該決議不成立。同樣，在李鵬、楊桂萍等與大豐市珍鹿有限責任公司公司決議效力確認糾紛案〔（2015）蘇審二商申字第00622號〕中，江蘇省高院認為，依據(jù)公司法規(guī)定，只有股東以書面形式一致表示同意的事項可以不召開股東會會議直接作出決定，而本案中多名股東確認股東會決議上的簽名非本人簽名，亦未委托他人代簽，故認定決議不成立。類似的案例不勝枚舉，裁判思路也都基本一致。

有不同觀點認為，對于未開會偽造簽名的決議不能一概認定為不成立，應考慮決議的瑕疵是否存在補正空間。在于艷與合肥拉斐爾智能科技有限公司等公司決議效力確認糾紛上訴案〔（2017）皖01民終5971號〕中，公司在未召開股東會的情況下形成了公司章程及章程修正案的書面決議，股東于艷的簽名為未授權股東代簽。法院認為，雖存在代簽情形，但于艷以其行為表明認可決議內(nèi)容，因此案涉股東會決議的瑕疵問題，已經(jīng)于艷在一定時間內(nèi)沒有提出異議而治愈。除了該案中以行為表達同意的補正方式外，還有觀點認為雖沒有經(jīng)過股東會議但是股東書面同意達到規(guī)定比例的，應當認定為有效或者可撤銷，并允許公司采取其他形式補正瑕疵。⑥對此筆者持保留意見。全體股東一致同意的要求是對會議程序缺失的彌補，如果允許將未開會但書面同意達到規(guī)定比例的決議認定為有效，那么召開會議的程序價值將如何體現(xiàn)？并且嚴格來看該觀點也不符合《公司法》和《司法解釋（四）》的有關規(guī)定。

總而言之，上述幾種特定情形對公司決議成立與否有著重要影響，但仍需結(jié)合個案的案件事實進行具體分析。值得注意的是，應當在現(xiàn)有的法律框架下對公司決議的效力作出認定，厘清效力瑕疵三種類型之間的關系，特別是不成立與可撤銷之間的關系。為公司決議的穩(wěn)定性和效率價值，不成立原則上應僅限于《司法解釋（四）》第五條規(guī)定的前四種情形，不符合的程序性瑕疵都應落入可撤銷的范疇，其中輕微的、不產(chǎn)生實質(zhì)性影響的則可依據(jù)第六條不予撤銷。為此，對作為兜底條款的“其他情形”應做嚴格的“限縮解釋”，僅在其程序瑕疵的嚴重程度相當于前四款規(guī)定情形時方可援引。⑦

三、公司決議不成立的法律后果

公司決議不成立的法律后果即在認定決議不成立之后公司內(nèi)部和對外的權利義務關系應當如何進行調(diào)整。在內(nèi)部關系方面，民法總則規(guī)定了無效或被撤銷的民事法律行為自始沒有法律約束力，由此當事人的權利義務關系應恢復到行為前的狀態(tài)?？芍緵Q議的無效和被撤銷亦如此。但對決議不成立的情形，不論民法總則還是公司法都沒有明確的規(guī)定。筆者認為其緣由也不難理解，決議成立與否是一個事實判斷而非法律評價，不成立意味著決議在事實上根本不存在，那也就沒有探討其法律約束力如何的必要了。

在對外關系方面，法律同樣沒有對決議不成立的法律后果進行明確規(guī)定?！端痉ń忉專ㄋ模返诹鶙l規(guī)定了決議無效和被撤銷后公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。那么決議不成立是否可以套用本條規(guī)定？對此存在不同的看法，實踐中有關的司法判決也不統(tǒng)一。

游文明與胡藝、重慶甘家橋生態(tài)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司等公司決議效力確認糾紛案〔（2017）渝01民終3786號〕中，公司根據(jù)股東會決議對外簽訂了《貸款保證合同》，而該決議被法院認定為不成立。在判斷保證合同的效力時，法院認為其不存在合同法規(guī)定的無效情形，因此該保證合同應屬有效，并未分析決議不成立對合同效力造成的影響。在張浩訴陳盛等損害股東利益責任糾紛案〔（2014）岳中民三初字第62號〕中，法院同樣是以合同是否存在無效情形作為判定依據(jù)。但在分析不成立的股東會決議與依據(jù)其訂立的合同的效力之聯(lián)系上，法院直接套用了《司法解釋（四）》第六條的規(guī)定，似乎認為不成立也屬于廣義的決議無效之范疇，從而對與善意相對人形成的民事法律關系不產(chǎn)生影響。

而在鐘碧鋒與吉林省利安石油化工有限公司、邱軍、王愛國、航天資源循環(huán)科技有限公司公司決議效力確認糾紛案〔（2018）吉24民初125號〕中，法院卻認為既然股東會決議不成立，根據(jù)該決議向他人轉(zhuǎn)讓股權的合同也不成立。理由是本案股權轉(zhuǎn)讓屬于民事法律行為，根據(jù)民法總則之規(guī)定，法律行為是民事主體通過意思表示設立、變更、終止民事法律關系的行為，其核心要件之一為意思表示。由于本案中決議的不成立導致股權轉(zhuǎn)讓合同不具備法律行為成立所需的意思表示要素，從而確認合同不成立。

上述兩種做法都有一定的合理之處。但筆者認為，后者在邏輯上可能更站得住腳。對合同的效力判定當然以合同的成立為必要前提，如果成立的要件缺乏，也就不存在有無法律效力的問題。這或許是《司法解釋（四）》第六條有意將決議不成立情形排除的重要原因。⑧在與相對人訂立合同的公司決議不成立的情況下，由于意思表示的缺乏公司與善意相對人之間并未形成法律上的權利義務關系。此時對善意相對人往往只能通過主張締約過失來獲得救濟。但值得關注的是第一種做法的合理性在于對交易安全價值的維護。對于善意相對人而言，導致決議不成立的程序性瑕疵同樣難以觀測，可能相較于內(nèi)容因違法而無效而言難度更高。如果對于無效決議締結(jié)的法律關系都受到保護，那么不成立的決議也應當如是。

四、結(jié)語

雖然目前關于公司決議的法律性質(zhì)理論界依然存在不同的聲音，但在實踐層面民法總則已明確將公司決議納入法律行為的范疇?；诜尚袨榈睦碚摚緵Q議效力的瑕疵可分為不成立、無效和可撤銷三類。《公司法解釋（四）》規(guī)定了有關決議不成立的具體情形，但在司法實踐中對該條款的理解與適用存在較大的差異，特別是在會議召集人不適格、未履行通知義務和偽造簽名這三種特定情形之下法院的裁判思路往往大相徑庭。筆者認為判斷這三種情形對決議成立與否的影響要在結(jié)合具體的案件事實的前提下，分析其符合哪一種決議不成立的法定情形。原則上，兜底條款不能直接適用，除非個案中程序瑕疵的嚴重程度與前四款規(guī)定相當。目前我國公司法未明確規(guī)定決議不成立的法律后果，特別是依決議與善意相對人形成的法律關系能否成立并生效的問題，還有待未來的立法進一步明確。

注釋

①雷.《民法總則》中決議行為法律制度的力量與弱點[J].當代法學，2018（5）。

②陳醇.意思形成與意思表示的區(qū)別——決議的獨立性初探[J].比較法研究，2008（6）。

③龍江楠.《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》新聞發(fā)布會[EB/OL].http://www.court.gov.cn/zixunxiangqing-57392.html，2019-06-01。

④陳雪萍.程序正義視閾下公司決議規(guī)則優(yōu)化之路徑[J].法商研究，2019（1）。

⑤甘培忠，趙文冰.對公司決議效力的一些思考——析《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（征求意見稿）中的相關規(guī)定[J].法學論壇，2016（8）。

⑥歐陽珍妮.股東會決議瑕疵之決議不成立——引入路徑初步探討[J].上海金融，2016（9）。

⑦劉俊海.公司自治與司法干預的平衡藝術：《公司法解釋四》的創(chuàng)新、缺憾與再解釋[J].法學雜志，2017（12）。

⑧殷秋實.法律行為視角下的決議不成立[J].中外法學，2019（1）。