房地產企業(yè)并購重組的稅收籌劃及其風險分析

劉麗娜

摘要：并購重組是企業(yè)資本運作的重要方式，為了適應當前國家政府對房地產企業(yè)的宏觀調控政策以及房地產行業(yè)的激烈競爭，很多房地產企業(yè)都選擇采用并購重組的方式擴大企業(yè)的規(guī)模，實現(xiàn)多元化經營，從而提升企業(yè)的核心競爭力。但企業(yè)的并購重組過程中通常會涉及較重的稅負，如果企業(yè)的稅務籌劃工作不當，不僅不能減輕稅負，甚至還會給企業(yè)的稅收帶來風險。本文對房地產企業(yè)并購重組所涉及的稅收風險進行分析，從而探討出應對稅收籌劃風險的對策。

關鍵詞：房地產企業(yè);并購重組;稅收籌劃;風險分析

一、房地產企業(yè)并購重組稅收籌劃基本概述

（一）房地產企業(yè)并購重組稅收籌劃基本原則分析

隨著我國城鎮(zhèn)化建設不斷發(fā)展，人們對房屋的需求不斷增加，房地產行業(yè)得到了快速發(fā)展。近年來，國家為了抑制增長過快的房價，出臺了一系列調控措施，規(guī)范了行業(yè)并購重組活動，也為房地產企業(yè)的發(fā)展增添了新動力[1]。房地產企業(yè)針對并購重組進行稅收籌劃是為了降低企業(yè)稅負，對企業(yè)的經濟活動進行合理規(guī)劃安排，從而提升經濟利益。因此，房地產企業(yè)并購重組稅務籌劃需要遵循以下幾個原則：1）明確企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)并購重組活動過程中的稅務籌劃也要以發(fā)展戰(zhàn)略為核心，滿足企業(yè)的發(fā)展需求;2）遵循相關的法律法規(guī)，企業(yè)一切稅收籌劃方案都要在法律范圍以內;3）以企業(yè)整體效益為核心，以提升企業(yè)的經濟利潤為稅務籌劃的目的;4）遵循籌劃風險管理原則，也就是針對企業(yè)并購重組帶來的稅務風險進行提前預測，并采取一定的措施控制風險。

（二）房地產企業(yè)并購重組稅收籌劃的原因

房地產企業(yè)對并購重組進行稅收籌劃的原因主要有兩方面：

1.外部原因

稅法中有很多針對并購重組的相關稅收優(yōu)惠，對并購重組進行稅收籌劃可以使企業(yè)在研究稅法相關政策的前提下制訂可行性并購方案，充分利用稅收優(yōu)惠，切實有效地降低企業(yè)稅負。例如，重組并購涉及到企業(yè)納稅主體變更的問題，與并購重組相關的稅基包括“一般性稅務處理”和“特殊性稅務處理”，其納稅范圍也不同。此外，并購重組一方面讓企業(yè)更好地應用和享受稅收優(yōu)惠政策，但也會因并購方與被收購方之間涉及稅率的差異引發(fā)企業(yè)整體的稅務風險[2]。

2.內部原因

房地產企業(yè)針對并購重組進行稅務籌劃可以最大限度提升企業(yè)的經濟效益，降低并購重組經濟活動中的社會風險，保證并購方和被收購方企業(yè)之間的利益均衡[3]。

（三）房地產企業(yè)并購重組的稅收風險管理

風險是指企業(yè)經營管理的預期目標與實際收益結果存在差異而產生的不確定事件或損失，而并購重組中稅務籌劃的風險主要是指企業(yè)在實施并購重組活動前對并購重組環(huán)節(jié)所涉及的稅務進行規(guī)劃。但由于該經濟活動中潛在的、不可抗風險而使籌劃方案失敗，且沒有達成降低稅務壓力的目的[4]。并購重組活動本身就是復雜多樣的，其中涉及的稅收政策種類也是多元化的，其主要存在三個方面的籌劃風險，即稅收成本風險、稅收違法風險和企業(yè)發(fā)展風險。稅收成本風險是指企業(yè)所籌劃的方案不夠科學，執(zhí)行結果與預期存在差異，反而增加了企業(yè)的稅務成本;稅收違法風險指稅務籌劃方案違反了法律規(guī)章制度，從而給企業(yè)帶來經濟處罰或法律訴訟風險，使企業(yè)被列入失信名單，影響企業(yè)的社會聲譽;企業(yè)發(fā)展風險是指企業(yè)盲目節(jié)稅而忽略了自身的發(fā)展戰(zhàn)略，因避稅而抑制了企業(yè)正常的業(yè)務開展，也使企業(yè)與稅務機關關系僵化，阻礙了企業(yè)的長遠發(fā)展。

基于房地產企業(yè)業(yè)務項目不同于其他行業(yè)，房地產企業(yè)稅務籌劃風險的成因大體上可以分為三方面：

1.政策風險

房地產企業(yè)的發(fā)展與外部環(huán)境息息相關，且稅務籌劃是依據稅收政策進行的，因此政策變動和政策選擇都是給企業(yè)帶來風險的主要因素。前者是由于我國稅收體制不斷完善和稅收政策不斷變化而造成的籌劃方案不確定性，后者是由于納稅籌劃負責人對政策制度把握不準確或理解有誤差而引發(fā)的風險。

2.稅務機關風險

稅務機關風險包括企業(yè)對稅收政策理解偏差產生的風險以及稅管機關加大征收力度帶來的風險。稅管機關對稅收政策以及企業(yè)的稅務籌劃方案具有自由裁量權，企業(yè)與稅務機關的溝通不及時導致稅務籌劃方案與企業(yè)的規(guī)劃范圍存在誤差;另一方面，我國現(xiàn)行的稅務征收方法為自行申報，受到稅源因素以及征管手段的影響，各地稅務機關的征管力度都存在差異。

3.企業(yè)生產經營風險

首先，稅收籌劃方案的科學性受到企業(yè)稅務籌劃人員自身能力和素質的直接影響，且稅務執(zhí)行過程中相關負責人操作不當或行為不規(guī)范都會引發(fā)企業(yè)的稅務風險;其次，企業(yè)在經營管理過程中所處行業(yè)的環(huán)境不斷變化，企業(yè)的經濟活動也在不斷調整，繼而企業(yè)的財務數(shù)據也不斷更新變化。但稅收籌劃具有前瞻性，是企業(yè)進行經濟活動前就要實施的一項預測環(huán)節(jié)，如果行業(yè)變化比較大或者預期不實，會造成企業(yè)的財務風險與稅收風險;最后，房地產企業(yè)的并購重組活動持續(xù)時間比較長，而房地產行業(yè)的政策卻又處于不斷調整和完善的過程中。但房地產企業(yè)對并購重組進行稅收籌劃就不得不考慮到房地產企業(yè)所處的市場環(huán)境，外部環(huán)境的變化也會給企業(yè)的稅務籌劃帶來風險[5]。

二、房地產企業(yè)并購重組稅務籌劃的風險

（一）政策變化

隨著社會經濟環(huán)境不斷變化，國家的稅收政策導向也有所調整，而企業(yè)進行稅務籌劃需要以稅收政策為基準。稅收政策的不斷更新使企業(yè)的稅務籌劃也充滿了不確定性，如果企業(yè)的稅收籌劃不能緊跟政策的發(fā)展，或對政策的變化趨勢進行及時預測，新政策下舊的稅務籌劃方案也未必適用，從而增加企業(yè)稅務籌劃的風險，也提高了企業(yè)的籌劃成本。房地產企業(yè)經營管理所涉及的范圍非常廣，涉及的稅種也比較復雜，企業(yè)如果在選擇稅務籌劃方案時沒有采用最優(yōu)計劃，沒有最大程度享受到稅收政策的優(yōu)惠條款，可能導致稅務籌劃效果不理想。

（二）并購方式復雜

對房地產企業(yè)來說，并購重組的方式是多種多樣的，其中最常見的就是股權收購和資產收購[6]。一些房地產企業(yè)的管理層往往選擇股權收購的方法，認為股權收購方式的綜合成本低于資產收購，但這種方式只適用于企業(yè)進行遞延繳稅，且股權收購后地產項目開發(fā)還要繳納較高的綜合稅費，從整體上來看，股權收購所要繳納的稅費遠高于資產收購。企業(yè)在選擇并購方式時，沒有通過精密的計算和準確的判斷，使稅務籌劃偏離了原本的方向，反而增加企業(yè)的稅務支出。

（三）企業(yè)和稅務機關缺乏有效溝通

稅務機關人員是征管稅收的執(zhí)法人員，但每個執(zhí)法人員對法律規(guī)定范圍內的稅收政策條款理解方面存在偏差，且執(zhí)法機關具備對稅收條款自由裁量的權利。一些房地產企業(yè)在進行稅務籌劃時對于理解不到位的條款存在主觀臆測，也沒有與稅務機關進行及時溝通與確認，對涉稅項目的理解和處理偏離實際，可能直接導致稅務籌劃失敗;另一方面，對于稅法缺失的內容，稅務機關有權利對納稅項目和稅務籌劃方案進行判斷評估，企業(yè)沒有與稅務機關進行前期溝通，二者之間協(xié)調不一致，也會引起稅務風險。

（四）缺乏稅收籌劃風險意識

稅收籌劃是合理避稅的一種手段，企業(yè)往往利用法律沒有規(guī)定或規(guī)定較為模糊的條款進行籌劃，但如果不能把握好尺度，就可能變稅務籌劃為偷稅漏稅。當前，我國經濟市場的監(jiān)管不到位，一些房地產企業(yè)對稅務籌劃認識不足，認為稅務籌劃就是與稅管機關搞好關系，通過鉆法律漏洞實現(xiàn)稅務籌劃，這種錯誤的思想意識使市場上違法事故頻發(fā);另一方面，我國稅法政策本身還存在一些內容缺陷，企業(yè)的稅務籌劃要通過稅務機關的認可才能實施，導致稅務機關人員權限過大。企業(yè)利用稅法空間彈性進行不規(guī)范的稅務籌劃，稅務機關對稅收政策的理解和企業(yè)對稅務籌劃方案的確定都存在主觀因素，缺乏明確的標準，使稅收市場整體監(jiān)管力度不足。當然，也不能排除一些房地產企業(yè)對稅收籌劃過程中存在的風險不夠重視，使企業(yè)內稅務籌劃沒有相關的制度規(guī)章，種種原因導致房地產企業(yè)的稅務籌劃風險重重。

（五）未關注并購后企業(yè)的稅收效應

稅收籌劃與企業(yè)并購息息相關，企業(yè)并購的每個環(huán)節(jié)都會涉及到稅收問題。企業(yè)在并購前需要對目標企業(yè)進行詳盡的調查，通過收集目標企業(yè)的財務信息對目標企業(yè)的稅收風險進行評估;在并購交易過程中，需要考慮稅收成本對并購環(huán)節(jié)的影響;在并購后的財務整合時期，還需要對未來收益中稅收的作用進行提前預測。也就是說，企業(yè)在進行并購活動時需要從并購前、并購中以及并購后對稅收問題進行全程策劃。但是，一些房地產企業(yè)僅關注了并購前和并購中的稅務問題，重點關注了目標企業(yè)在并購前的稅務訴訟問題以及并購交易環(huán)節(jié)中涉及的稅務問題，沒有對并購后稅收對企業(yè)的影響進行預測與評估，導致企業(yè)對財務整合過程中的現(xiàn)金流預測不準確，影響了并購方案的科學性。

（六）稅收籌劃成本預估不足

稅收籌劃成本是指企業(yè)在進行稅務籌劃中為方案實施所支付的費用，以及方案執(zhí)行失敗所需要支付的經濟損失。稅收籌劃成本包括貨幣成本、時間成本、風險成本和機會成本。貨幣成本即企業(yè)在籌劃稅收方案時需要支付的專家勞務費或員工培訓費;時間成本指籌劃所消耗的時間;風險成本是指籌劃方案都存在一定的執(zhí)行風險，企業(yè)可能為執(zhí)行方案而付出一定的損失;機會成本指選擇一個方案而放棄其他方案所帶來的收益損失。一些房地產企業(yè)在選擇籌劃方案時，對稅收籌劃所涉及的成本費用考慮不全面，選擇了不經濟、不合理的方案，導致稅收籌劃以失敗告終。

三、房地產企業(yè)并購重組稅收籌劃方案分析

（一）并購對象的籌劃

房地產企業(yè)在實施并購重組方案時，可以對目標企業(yè)進行稅務籌劃，即選擇合理的并購對象、有效落實籌劃方案。例如房地產企業(yè)可以選擇一些以裝修為主體的企業(yè)作為目標企業(yè)，設立獨立的裝修公司。依據當前“營改增”政策，企業(yè)可以將房屋裝修費用納入增值稅中進行進項稅額抵扣，使企業(yè)的進項稅抵扣金額提高，從而有效的降低增值稅金額。

（二）并購方式的籌劃

一般情況下，很多房地產企業(yè)在選擇并購方式時往往選擇資產并購或股權收購的方法。前者是指直接出資收購目標企業(yè)的資產，而不承擔目標企業(yè)的債務;后者指直接或間接購買目標企業(yè)的全部股權，且承擔目標企業(yè)的一切資產和債務?；谡畬Ψ康禺a企業(yè)納稅規(guī)定以及房地產項目的涉稅種類，資產轉讓的稅務負擔主要體現(xiàn)在增值稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅方面。而股權轉讓的方式不需要繳納增值稅和土地增值稅，只需要由目標公司的原股東按股權轉讓所得繳納企業(yè)所得稅，在一定程度上極大減輕了企業(yè)的稅務負擔。盡管無論資產還是股權轉讓行為，主要的納稅主體均為轉讓方，但轉讓方所承擔的稅負最終還是會轉嫁給受讓方，因此，并購方式的合理選擇也很關鍵。

（三）融資階段的涉稅籌劃

并購融資階段的稅務籌劃需要企業(yè)對自身財力狀況和償債能力進行充分的了解，并選擇合適的融資方法。企業(yè)并購融資方法包括內部融資、債券融資、股權融資和混合融資，選擇不同的方法會給企業(yè)的稅務籌劃方案帶來不同的影響。在選擇內部融資時關系到企業(yè)股東身份的轉變，即房地產企業(yè)要盡量將個人股東轉變?yōu)槠髽I(yè)股東，提高注冊資金數(shù)額，可以采用先分配后投資的方式保證內部資金的充足和流暢，并降低具體實施過程中的稅務負擔;當企業(yè)選擇債券融資時，需要綜合考量債券利息的稅前抵稅效應，并深入了解反避稅措施，盡量選擇最有效的籌劃方案;混合融資是以上所有融資方法的集合，企業(yè)在選擇融資方法時要結合自身實際情況，也要對經濟活動所產生的稅務成本進行提前預測，最終選擇恰當?shù)姆椒ㄌ幚砣谫Y環(huán)節(jié)的納稅問題。

四、房地產企業(yè)并購重組中稅收籌劃的風險防控

（一）切實加強與稅務機關的溝通

基于房地產企業(yè)經營管理以及項目實施所涉及的稅種比較多，且存在的風險因素也非常繁雜，企業(yè)要想做好稅收籌劃，必須掌握最基礎的稅收政策，建立一個高水平、高效率的團隊，并與當?shù)氐募{稅機關保持密切聯(lián)系。針對政策把握與解讀方面更要加強與稅務機關的溝通交流，減少理解差異，聽取稅務機關人員對稅務政策的權威解讀。此外，納稅主體在與稅務機關進行溝通時，對稅務籌劃方案的實施以及納稅主體的實際情況進行準確的書面闡述，通過雙方充分的探討和舉證交流后，再對稅務籌劃方案進行調整和確定。

（二）正確理解稅務機關的自由裁量權

稅務機關的自由裁量權設定的初衷是為了體現(xiàn)國家經濟多元化和特殊性，在保證公平原則的基礎上更好地發(fā)揮稅收政策作用。要求房地產企業(yè)在進行稅務籌劃時要正確理解稅務機關的自由裁量權，及時對關聯(lián)交易定價做出合理的解釋，積極配合稅務機關的征管工作。另一方面，企業(yè)也要對稅收籌劃的合理和合法界限進行明確劃分，正確理解稅務籌劃的范圍，與稅務機關保持良好的關系，從而才能有效減少稅務籌劃的風險。

（三）按要求準備政策規(guī)定的材料

在進行稅務籌劃前，企業(yè)有責任對相關資料進行提前準備。相對應的稅收政策中已經對何種情況下準備何種資料做出了詳細的說明解釋，為了降低納稅風險，企業(yè)納稅相關負責人必須在合理的時間范圍內準備好相關環(huán)節(jié)所必備的資料，從而以供納稅機關核查。此外，企業(yè)要提升財務管理人員或稅務籌劃相關人員的工作能力和職業(yè)素養(yǎng)，建立相應的管理機制，從根源上降低稅務籌劃在設計以及準備資料環(huán)節(jié)的風險，保證稅務籌劃工作能夠順利開展。

（四）建立納稅籌劃風險評估和預警機制

稅務籌劃風險貫穿于企業(yè)并購重組及后期經營管理的方方面面，為了降低企業(yè)稅務籌劃過程中的風險，企業(yè)要針對風險進行控制和管理。首先，企業(yè)的稅務籌劃工作要從戰(zhàn)略目標出發(fā)，不能只關注個別稅種而忽視了籌劃風險的全面性;其次，企業(yè)要在內部設立風險預警和防范機制，針對政策風險以及并購過程中的風險點進行提前預測，一旦預警機制出現(xiàn)風險提示，需要相關熱源立刻儲備風險對策，縮小風險的影響范圍，降低風險引發(fā)的經濟損失;最后，企業(yè)還可以對并購重組的流程環(huán)節(jié)進行梳理，加強信息系統(tǒng)的建設，建立風險防范系統(tǒng)，輸入風險防范案例，提升企業(yè)的風險抵御能力，從而建構一個高效率和高質量的風險管理信息系統(tǒng)。

五、結束語

在當前地產行業(yè)的激烈競爭環(huán)境下，房地產企業(yè)并購重組活動是提升企業(yè)市場競爭力的重要途徑，也對改善當前房地產行業(yè)環(huán)境有著巨大的影響力。但在具體實踐中，企業(yè)要想獲取更多并購收益，減少并購成本，必須重視稅務籌劃工作，對稅收籌劃風險進行全面分析，制訂并選擇合適的并購方案，合理、合法的控制稅務籌劃成本，有效降低企業(yè)的稅務支出。

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