建立和完善母子公司內(nèi)部控制的一些思考

張昕

摘要：內(nèi)控體系的構(gòu)建是企業(yè)財務(wù)管理中的重要組成部分，加強內(nèi)控管理能夠提高企業(yè)集團的核心競爭力、實現(xiàn)企業(yè)集團的健康可持續(xù)發(fā)展。近年來，隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，企業(yè)經(jīng)營規(guī)模越來越大，在我國經(jīng)濟體制改革進一步深入的大環(huán)境下，我國國有企業(yè)戰(zhàn)略性重組獲得了全面提速，大型國有集團越來越多。我國國有企業(yè)與西方大企業(yè)發(fā)展的歷程存在一定的差異，地方國企和央企近年來進行了大規(guī)模的重組，地方國企和央企近年來進行了大規(guī)模的重組，并非完全市場化的配置。例如：寶鋼集團與武鋼集團合并后形成寶武集團，濟鋼集團與萊鋼集團合并后形成山鋼集團。在合并后也由此而出現(xiàn)了下級公司不僅有業(yè)務(wù)有資源，更擁有雄厚的資金實力，而母公司兩手空空，有的母公司經(jīng)營管理能力還不如子公司。面對這種：管而不控、集而不團的現(xiàn)象，要求我國國有企業(yè)集團必須加強內(nèi)部管控，學(xué)習(xí)和借鑒一些成熟的國際上的內(nèi)部管控經(jīng)驗，結(jié)合集團的實際情況建立和完善母子公司內(nèi)部控制體系。本文將以A集團企業(yè)為例，對其母子公司在內(nèi)部管理和控制中存在的問題進行剖析，并提出相應(yīng)的解決措施，旨在為有效保證集團資產(chǎn)的安全性和完整性、擴大集團經(jīng)營規(guī)模、降低集團經(jīng)營風(fēng)險、全面提升集團經(jīng)濟效益奠定基礎(chǔ)。

關(guān)鍵詞：母子公司;內(nèi)部控制;存在的問題;完善策略

據(jù)《財富》雜志榜單資料顯示，目前我國大陸企業(yè)世界500強的數(shù)量已經(jīng)超過了110家，其中國有企業(yè)或擁有國資背景的企業(yè)約90余家，國有企業(yè)是進軍世界500強企業(yè)的主力軍。國外很多大公司主要是以兼并重組的方式獲得發(fā)展壯大，通過對市場和產(chǎn)業(yè)的選擇，對資源和業(yè)務(wù)進行統(tǒng)籌配置，兼并那些有發(fā)展前景的業(yè)務(wù)和資源，將具有不好發(fā)展前景的業(yè)務(wù)和資源賣出，從而不斷調(diào)整和優(yōu)化資源配置與業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。企業(yè)集團是一種高級的企業(yè)組織形式，它從結(jié)構(gòu)上打破了在傳統(tǒng)企業(yè)中存在的條塊分割形式，在國家宏觀經(jīng)濟調(diào)控政策的指引下有著良好的發(fā)展態(tài)勢?？v觀目前我國集團企業(yè)內(nèi)部控制與管理的現(xiàn)狀還存在諸多問題，這些問題不利于我國企業(yè)集團母子公司的和諧、健康、穩(wěn)定、長遠發(fā)展，也不利于保證企業(yè)財務(wù)信息的可靠性、真實性，由此可見，企業(yè)集團只有從內(nèi)部著手，加強內(nèi)部控制與管理才能為企業(yè)發(fā)展?fàn)I造良好的氛圍，并有效降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的發(fā)生。筆者在A集團工作多年，結(jié)合工作時間經(jīng)驗探討建立母子公司內(nèi)控體系的相關(guān)內(nèi)容，用具體的案例來印證集團內(nèi)部管控的有效措施，為促進我國國有企業(yè)的全面發(fā)展提供有價值的參考。

一、企業(yè)集團的特點

（一）具有產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜化、財務(wù)決策多層次化的特征

與傳統(tǒng)企業(yè)相比企業(yè)集團最明顯的特征是具有產(chǎn)權(quán)關(guān)系和控股，而控股的形式是多樣化的，這有也就使得企業(yè)集團內(nèi)部控制產(chǎn)權(quán)關(guān)系較為復(fù)雜。企業(yè)集團主要是以母公司作為核心，下屬的子公司與母公司相比，無論是在管理層次還是在財務(wù)決策權(quán)力上都不完全相同。由于母公司處于核心地位，因此，企業(yè)集團內(nèi)部財務(wù)決策出現(xiàn)了多層次化的特征。這也就要求企業(yè)集團必須充分協(xié)調(diào)母公司和子公司之間的關(guān)系，盡量減少各種不必要的內(nèi)部矛盾發(fā)生。

（二）具有財務(wù)主體和投資領(lǐng)域多元化特征

作為企業(yè)集團的核心企業(yè)，母公司不僅具有商品經(jīng)營的主要職能，同時還具有通過控股等形式獨立籌集資金。由于企業(yè)集團的子公司較多，其財務(wù)管理主體也較多。另外，在充足的資金支持下，企業(yè)集團可以在更多領(lǐng)域進行投資，從而全面提升了企業(yè)集團的市場競爭力。

二、企業(yè)集團母子公司內(nèi)部控制中存在的問題——以A企業(yè)集團為例

（一）A企業(yè)集團基本情況介紹

A公司成立于1993年4月1日，注冊類型為全民所有制企業(yè)，2008年3月升級為XX局所屬全資一級公司，2018年3月完成公司制改革，成為由XX集團公司出資的一人有限公司，下屬12家直屬二級公司，經(jīng)營范圍涵蓋工程施工及管理、路用工務(wù)產(chǎn)品、鐵路專用器材、配件制造、光纜代維、視頻設(shè)備銷售等。

公司作為法人企業(yè)一方面要開展經(jīng)營業(yè)務(wù)支撐企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)，另一方面行使出資人權(quán)利、履行對所屬企業(yè)的管理職責(zé)。

（二）A公司內(nèi)部控制中存在的問題

為了規(guī)范的、有效的指導(dǎo)所屬公司開展經(jīng)營管理活動，公司制定了一系列的制度、辦法，日常財務(wù)部門及有關(guān)部門對所屬公司開展定期與不定期的專項檢查，同時集團公司內(nèi)部審計機構(gòu)及聘請中介機構(gòu)每年開展對公司經(jīng)營業(yè)績審計、年度財務(wù)報表審計，從內(nèi)控環(huán)境的建設(shè)上基本滿足管理需要，雖然如此，就近三年來審計、檢查情況來看，仍存在一定數(shù)量、不同性質(zhì)因內(nèi)控不到位產(chǎn)生的各種問題。通過檢查我們也發(fā)現(xiàn)，問題產(chǎn)生的原因集中在以下幾個方面：

1.內(nèi)控意識薄弱

A企業(yè)管理者重視經(jīng)營業(yè)績、輕視管理問題普遍存在，這與多年來對非運輸企業(yè)下達的不斷增長的收入、利潤指標(biāo)有關(guān)，按照工資清算有關(guān)辦法指標(biāo)完成與否直接與職工工資清算掛鉤，個別企業(yè)為了保證職工收入的穩(wěn)定增長采取了不應(yīng)該的做法。如：某公司為了完成任務(wù)指標(biāo)，以與關(guān)系單位互相開具發(fā)票的方式做大業(yè)績完成了當(dāng)年的收入指標(biāo)。這樣的經(jīng)濟事項同時也暴露了內(nèi)部管理方面問題，一方面反映了企業(yè)管理者規(guī)范管理乃至法律意識淡薄，另一方面業(yè)務(wù)與管理脫鉤、內(nèi)部控制流于形式，沒有發(fā)揮應(yīng)有作用、處于完全失效狀態(tài)。又如在資產(chǎn)管理方面：個別企業(yè)存在固定資產(chǎn)沒有設(shè)置資產(chǎn)管理部門或者直接由財務(wù)部進行管理、對達不到固定資產(chǎn)金額標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)備等資產(chǎn)未進行實物管理、工程物資疏于管理等，造成了資產(chǎn)底數(shù)不清、賬實不符、設(shè)備沒有得到重復(fù)利用、部分資產(chǎn)流失等種種問題。

2.管理滯后于業(yè)務(wù)

合同管理、財務(wù)管理普遍在經(jīng)濟業(yè)務(wù)發(fā)生之后，如部分企業(yè)經(jīng)濟合同簽訂遲于經(jīng)濟業(yè)務(wù)的發(fā)生時間，因沒有有效的合同支撐，一旦發(fā)生有關(guān)方面權(quán)責(zé)義務(wù)，難究其責(zé)。

另外，大多數(shù)企業(yè)存在重視合同簽訂，忽視合同執(zhí)行，也就是說對后期關(guān)注度比較低，業(yè)務(wù)承攬來后就無人過問。如：2012年11月，某公司受某建筑公司委托，完成燃氣管線下穿保護管工程，合同金額278萬元，約定竣工日期為2013年12月31日。該工程實際于2016年底完工，至2018年才確認收入。該公司也未能提供該工程項目的竣工資料。

3.管理人員業(yè)務(wù)素質(zhì)有待提升

內(nèi)部控制的有效實施是建立在有關(guān)管理人員的各項制度、規(guī)定熟悉，具有豐富的專業(yè)知識的基礎(chǔ)上，而目前由于各種原因，A公司上至公司領(lǐng)導(dǎo)下至一般管理人員對各項政策、制度不清楚、業(yè)務(wù)素養(yǎng)欠缺，使得集體決策的事項就是禁止事項，典型問題：A集團公司資金管理辦法規(guī)定“下屬企業(yè)不得對外提供借款、擔(dān)?！保?017年1月13日、23日，某子公司與路外某建筑工程有限公司簽訂《借款協(xié)議》，分次向?qū)Ψ匠鼋栀Y金130萬元、100萬元，合計230萬元，其中100萬元借款于當(dāng)月列賬核算，130萬元借款于2017年5月19日召開第2次黨政聯(lián)席會形成決議，至8月31日列賬核算。2017年12月29日，該公司收回上述出借資金230萬元，借款協(xié)議中未約定資金利息事項，外部單位無償使用資金一年。而作為管理公司同樣存在著對各項制度、辦法掌握不全面的問題，體現(xiàn)在內(nèi)部檢查中已檢查事項，日后在同一方面被查出制度執(zhí)行偏差。這與相關(guān)人員所掌握的業(yè)務(wù)知識及從業(yè)經(jīng)驗有關(guān)，直接影響到對各企業(yè)內(nèi)控風(fēng)險識別能力及管理監(jiān)督職責(zé)的行使是否能夠到位。

三、構(gòu)建和完善母子公司內(nèi)部控制體系建設(shè)的有效措施

內(nèi)部控制制度的建立與有效執(zhí)行是提高管理水平的必由之路，因此針對問題產(chǎn)生的原因，我認為需要從以下幾方面來強化內(nèi)部控制的作用。

（一）通過加大宣傳教育，將內(nèi)部控制思想滲透到每一名員工心中

要使公司各個級別的領(lǐng)導(dǎo)人物清楚的認識到公司管控這是一個系統(tǒng)問題，而不是一件簡單的事情。樹立全員參與的管理理念，特別是企業(yè)單位負責(zé)人，要使其認識到實施內(nèi)部控制不僅是對財務(wù)部門的管理要求，更是規(guī)范經(jīng)營、降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險、提高管理效益以保證企業(yè)目標(biāo)順利實現(xiàn)的重要舉措，同時也只有由其親自掛帥組織內(nèi)控建設(shè)才能得以有效實施。

（二）通過內(nèi)控體系的建設(shè)來防范和化解風(fēng)險

大部分的企業(yè)往往在成長過程當(dāng)中都會面臨形形色色的風(fēng)險，譬如制度缺陷風(fēng)險，就會讓喜歡鉆空子的人有機可乘，流動性風(fēng)險導(dǎo)致人才流失，市場風(fēng)險主要由于市場的不確定因素以及一直變化的群體以及市場的發(fā)展的變化，此外還有政策法規(guī)風(fēng)險和信用風(fēng)險。往往風(fēng)險本身并不是對企業(yè)造成最大的危害，而是在對于風(fēng)險的不知曉和無視。對已知的風(fēng)險，企業(yè)一定有相應(yīng)的控制措施，但是面對一些未知的風(fēng)險，企業(yè)往往都是毫無準(zhǔn)備，一是由于外部環(huán)境在時時刻刻的不斷變化著造成的，二是井底之蛙，當(dāng)然是不知道風(fēng)險在哪里，更不可能會對未知的風(fēng)險做出相應(yīng)的應(yīng)對措施。

（三）搭建內(nèi)控體系框架

經(jīng)過分析，目前A公司正處在快速發(fā)展階段，近三年來公司經(jīng)營質(zhì)量不斷提升、經(jīng)營效益持續(xù)增長，而下屬企業(yè)所屬行業(yè)涉及制造業(yè)、建筑業(yè)、商貿(mào)業(yè)，企業(yè)數(shù)量較多，站在公司的角度，如何實現(xiàn)對子公司的控制，管哪些不管哪些，內(nèi)控與公司管控如何有機結(jié)合，就需要全面規(guī)劃集團化企業(yè)的內(nèi)控體系建設(shè)，我認為要從財務(wù)部門的內(nèi)控入手，進行財務(wù)內(nèi)控的管理體系的整理與策劃。主要原因有三點，第一點是因為財務(wù)管理體系是整個公司運營的核心所在，所以說解決了財務(wù)管理體系的矛盾所在，也就相當(dāng)于解決了公司集團內(nèi)部一大半的內(nèi)部控制的難題了。第二點是財務(wù)部門管理的領(lǐng)導(dǎo)往往都是資歷很豐富的，對于產(chǎn)品生產(chǎn)以及經(jīng)營的各個方面的認知以及整理各個活動業(yè)務(wù)的控制都是拿捏的很到位。第三點就是可以通過財務(wù)管理的延伸到企業(yè)價值鏈的初端，延伸途中有，如：銷售，生產(chǎn)，采購，研發(fā)，信息系統(tǒng)的架構(gòu)等不同的環(huán)節(jié)。并且還能將管控要求延伸到內(nèi)控環(huán)境層面，包括人力資源管理和企業(yè)的治理層面以及公司的組織架構(gòu)。

（四）加強資金內(nèi)部控制，確定內(nèi)控風(fēng)險點

明確了以財務(wù)內(nèi)控為切入點，而財務(wù)內(nèi)控的最重要方面就是資金管控。因此以經(jīng)濟管控為核心，全方位整理母公司和子公司經(jīng)濟管控中出現(xiàn)的不同業(yè)務(wù)流程，確定各個責(zé)任人在此次活動中擔(dān)任的職位和管理的權(quán)限，并且要著重警示經(jīng)濟內(nèi)控的很多風(fēng)險的控制措施。

由于站位不同，母子公司對風(fēng)險的關(guān)注點各不相同。母公司更多關(guān)心大方位的風(fēng)險因素，如投資風(fēng)險和資金風(fēng)險以及管控風(fēng)險。相對于子公司而言，則更傾向于生產(chǎn)和經(jīng)營方面的方向，例如生產(chǎn)風(fēng)險和市場風(fēng)險以及質(zhì)量安全風(fēng)險，由于風(fēng)險的不同，所以在內(nèi)控方式上所表現(xiàn)的差異還是很大的，而且內(nèi)控上存在的欠缺形式也是五花八門。內(nèi)控往往要處理的不單單是控制問題，更重要的是實現(xiàn)企業(yè)控制風(fēng)險與企業(yè)發(fā)展的同步。目前我公司也在研究通過推動傳統(tǒng)會計向管理會計轉(zhuǎn)型，推動業(yè)財融合，使經(jīng)營業(yè)務(wù)與管理有機結(jié)合，將管理環(huán)節(jié)延伸至業(yè)務(wù)前端，實現(xiàn)源頭治理。運用信息化手段，實現(xiàn)全方位信息共享，達到企業(yè)經(jīng)營三大主要流程，業(yè)務(wù)流、信息流、資金流有機結(jié)合統(tǒng)一。

（五）建立配套的制度規(guī)范，強化全過程管控

一般情況下企業(yè)內(nèi)控缺陷都是因為沒有完善的制度和嚴(yán)格的審批，但是如果沒有，那企業(yè)肯定是有設(shè)計上的內(nèi)控缺陷，如果有的話，那也不能保證企業(yè)就沒有風(fēng)險，很多企業(yè)的問題都是在設(shè)計和執(zhí)行力上不能并駕齊驅(qū)，往往都是設(shè)計可以，但是執(zhí)行力又不行，又或者是相反的狀態(tài)，沒有設(shè)計力，但是執(zhí)行卻很強。那么，判斷這個缺陷就因管理者經(jīng)驗有很大差異，當(dāng)缺陷被認定后，規(guī)范業(yè)務(wù)過程，增加對風(fēng)險點和關(guān)鍵點的掌控，借此制度來穩(wěn)固企業(yè)，有時即使是內(nèi)控規(guī)則已經(jīng)制定好，但經(jīng)常是不能得到有效執(zhí)行。所以面對這類事情，一般是企業(yè)管理上存在著不確定的客觀因素，有的是企業(yè)特色的原因，有的是企業(yè)本身的問題，企業(yè)執(zhí)行力如果有問題的話，那一般都是企業(yè)本身的問題，強行要求的都是不可取的，這個時候應(yīng)當(dāng)綜合研究、分析內(nèi)控和企業(yè)的業(yè)務(wù)、企業(yè)的生產(chǎn)、公司的質(zhì)量控制管控模式和公司的用人機制等方面相關(guān)問題。如：某公司主營預(yù)應(yīng)力混凝土軌枕、岔枕，建筑用混凝土制品制造、銷售?？蛻糁饕菑氖妈F路基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的中鐵建設(shè)局，目前該企業(yè)周邊地區(qū)與其開展類似產(chǎn)品生產(chǎn)的廠家，就資產(chǎn)規(guī)模及人員數(shù)量等情況來看，該企業(yè)在行業(yè)內(nèi)屬于小型制造企業(yè)，但從質(zhì)量水平、售后服務(wù)、客戶口碑方面，在行業(yè)內(nèi)處于較前位置。由于其客戶屬于建筑行業(yè)，工程資金清算具有一定時滯性，因此給該企業(yè)資金回流帶來困難，導(dǎo)致其存在一定數(shù)量的長期逾期應(yīng)收賬款，而該公司在應(yīng)收款管理上有相關(guān)的管理規(guī)定，銷售合同也按內(nèi)控要求履行了審批手續(xù)，但企業(yè)的應(yīng)收賬規(guī)模保持較高水平，這種情況如果僅從制度上去要求加強應(yīng)收款控制不能解決問題，如果制度上規(guī)定不允許賒銷，這樣的內(nèi)控制度是不符合實際生產(chǎn)經(jīng)營需要的。需要從客戶信用評價體系的建立、業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員激勵制度，即將清欠與責(zé)任人員薪酬掛鉤來解決問題。

通過完善一系列的制度防范內(nèi)控管理上的缺陷，推動企業(yè)規(guī)范、有效運行的同時，需要加強企業(yè)文化建設(shè)，使企業(yè)規(guī)章制度的具體規(guī)定有效的貫穿于業(yè)務(wù)辦理過程中，落實全員崗位責(zé)任制，以強化環(huán)節(jié)掌控。

（六）強化內(nèi)部控制的監(jiān)督評價，提升員工績效考核效果

要想擁有完好的機制保障和規(guī)范的體系運行一般都是要通過內(nèi)部控制的監(jiān)督評價。一方面，從各個企業(yè)內(nèi)部管理崗位間的監(jiān)督機制和糾錯效應(yīng)，及時發(fā)現(xiàn)問題并加以改正;另一方面，母公司要定期組織各專業(yè)管理人員組成評價組或委托中介機構(gòu)實施對子公司內(nèi)控的有效性進行評價和檢查，從設(shè)計缺陷、執(zhí)行缺陷兩方面分別認定，采取對諸如各項業(yè)務(wù)處理程序的授權(quán)批準(zhǔn)方面、職責(zé)分工、實務(wù)管控方面、憑證與記錄的設(shè)置和運用等方面的制度設(shè)計和執(zhí)行情況進行評測，來確定其內(nèi)控有效性，對評測結(jié)果分別向母、子公司管理層報告。促使子公司以評價結(jié)果為抓手，補充完善內(nèi)控措施并修訂規(guī)章制度、并對因內(nèi)控缺陷已經(jīng)造成的損失或負面影響追究責(zé)任人的責(zé)任，納入考核。

內(nèi)控目標(biāo)的達成是依賴于人來實施，母公司要結(jié)合評測結(jié)果查找人員能力不足具體原因，通過各專業(yè)部室組織有針對性的學(xué)習(xí)、定期內(nèi)部輪崗、上下級交流等方式，來提升整體管控水平，對于團隊建設(shè)可以作為對有關(guān)部室負責(zé)人及主管領(lǐng)導(dǎo)的年度考核指標(biāo)，引起對此項工作的重視。

四、結(jié)語

綜上所述，良好的內(nèi)部控制與管理將對企業(yè)集團的發(fā)展和壯大起到積極的促進作用，企業(yè)集團在不斷的發(fā)展壯大過程中，母公司對子公司的管理與監(jiān)控越來越力不從心。因此，為了改善這一狀況必須對企業(yè)集團內(nèi)部管理控制體系進行完善。在理清職責(zé)的基礎(chǔ)上，保證財務(wù)信息的可靠性和真實性，為促進企業(yè)集團的健康、穩(wěn)定、有序、可持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。

參考文獻：

[1]李正明.集團企業(yè)財務(wù)內(nèi)控管理弱化問題及解決對策[J].行政事業(yè)資產(chǎn)與財務(wù)，2014 （27）.

[2]關(guān)濤.企業(yè)集團內(nèi)部控制管理研究[J].中國管理信息化，2014 （22）.

[3]馬翼.企業(yè)集團母子公司如何建立內(nèi)部控制體系[J].行政事業(yè)資產(chǎn)與財務(wù)，2016 （12）.

[4]謝力.構(gòu)建控股集團公司內(nèi)控框架應(yīng)把握三條線[J].財務(wù)與會計，2016 （12）.

[5]張瑞君，徐鑫.母子公司統(tǒng)一審計與股價崩盤風(fēng)險[J].會計研究，2017 （09）.

[6]侯新艷.企業(yè)集團母子公司利益沖突與協(xié)調(diào)之我見[J].現(xiàn)代商業(yè)，2018 （03）.