如何聘請(qǐng)獨(dú)立董事并發(fā)揮他們的作用？

Sanjay Goel 呂峰

隨著家族企業(yè)不斷發(fā)展，家族企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人需要認(rèn)真考慮董事會(huì)的構(gòu)建。除了持有公司一定股份的董事以及相關(guān)的家族成員董事，家族企業(yè)還需要聘請(qǐng)外部獨(dú)立董事。那么，外部獨(dú)立董事在家族企業(yè)中到底意味著什么呢？一般而言，外部獨(dú)立董事是指與企業(yè)沒有任何其他業(yè)務(wù)關(guān)系的董事，他們不會(huì)為企業(yè)提供任何產(chǎn)品或服務(wù)。獨(dú)立董事的機(jī)制有助于他們?cè)诓豢紤]自身利益的情況下，向所屬企業(yè)董事會(huì)提供更客觀的建議。在本文中，我們將介紹一些關(guān)于聘請(qǐng)獨(dú)立董事和發(fā)揮其作用的基本原則。

聘請(qǐng)誰

企業(yè)發(fā)展需要廣泛的技能 毫無疑問，企業(yè)需要外部獨(dú)立董事，不僅是因?yàn)樗麄兡軌蚪o企業(yè)帶來立竿見影的經(jīng)驗(yàn)，還因?yàn)樗麄兙哂谐暗募寄芎椭R(shí)。所以，家族企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者在考慮聘請(qǐng)獨(dú)立董事時(shí)，不能僅僅基于目前的業(yè)務(wù)需要。處于企業(yè)決策層的董事會(huì)，他們必須擁有更廣闊的視野。對(duì)于當(dāng)前業(yè)務(wù)運(yùn)營的改善，公司可以通過雇傭優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人來實(shí)現(xiàn)。而在聘請(qǐng)外部董事方面，企業(yè)可以考慮相關(guān)行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，他們已經(jīng)積累了豐厚的商業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)；企業(yè)也可以考慮創(chuàng)業(yè)者，他們有過真實(shí)建立業(yè)務(wù)和擴(kuò)大業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)；那些與關(guān)鍵利益相關(guān)者例如供應(yīng)商、政府等關(guān)系密切的人員也可以考慮；根據(jù)具體情況，企業(yè)還可以大膽聘用年輕人，他們對(duì)于技術(shù)以及未來商業(yè)模式擁有完全不同的視角，這可以為整個(gè)董事會(huì)提供新鮮的建議。

聘請(qǐng)那些有思想、有知識(shí)、善于傾聽、對(duì)學(xué)習(xí)新事物好奇的董事 合適的外部董事不僅需要具備必要的知識(shí)，更關(guān)鍵的是他必須保持一種開放的心態(tài)。那些認(rèn)為自己無所不知的人，他們自然會(huì)停止學(xué)習(xí)，只能從狹隘的角度看待所有發(fā)生的新情況。對(duì)于家族企業(yè)的獨(dú)特性，例如家庭的具體目標(biāo)，家族企業(yè)對(duì)于家庭養(yǎng)育和發(fā)展每個(gè)家庭成員的道德義務(wù)等，如果他們不能積極學(xué)習(xí)并且認(rèn)真傾聽不同的聲音以及那些聲音背后的原因，他們就無法從家庭或特定家庭成員的角度理解情況，這樣一來，他們的建議就缺乏針對(duì)性，不適合家族企業(yè)的具體情況。

聘請(qǐng)背景不同的董事 當(dāng)然，所有的外部董事都應(yīng)該對(duì)企業(yè)業(yè)務(wù)有一定的興趣和了解。除此之外，外部董事可以多樣化，擁有一些獨(dú)特的技能或?qū)I(yè)知識(shí)，這些技能或?qū)I(yè)知識(shí)可能會(huì)從多個(gè)角度幫助家族企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者。外部董事不僅要滿足企業(yè)現(xiàn)狀的要求，還要符合企業(yè)的長遠(yuǎn)愿景和規(guī)劃。例如，即使家族企業(yè)目前還沒有開拓國際市場，但如果家族企業(yè)的長期目標(biāo)是國際化，那么家族企業(yè)可能仍希望董事會(huì)中有一些熟悉或有應(yīng)對(duì)國際化挑戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的董事。董事會(huì)擁有這種技能意味著，企業(yè)能夠在未來無縫對(duì)接國際化機(jī)會(huì)。

聘請(qǐng)敬業(yè)的董事 外部董事不是企業(yè)請(qǐng)來的客人或者一般的顧問，他們認(rèn)真地投入，就可以獲得更加詳實(shí)的情況，也更能夠了解更多細(xì)微的細(xì)節(jié)，這對(duì)于董事會(huì)的決策是至關(guān)重要的。對(duì)于企業(yè)的高度投入，外部董事可以更自信地分享自己的意見和經(jīng)驗(yàn)?！熬礃I(yè)”是這里的一個(gè)關(guān)鍵術(shù)語？ 這意味著董事們會(huì)非常仔細(xì)地傾聽，對(duì)環(huán)境敏感，并且真正有興趣發(fā)揮出集體的智慧，從而創(chuàng)造出一個(gè)“電力”十足和充滿活力的董事會(huì)，外部董事們期待著出席董事會(huì)會(huì)議和與其他董事交往。找到分享自己觀點(diǎn)并主導(dǎo)交流的人員并不困難，但是找到那些真正敬業(yè)的董事，讓他們能夠更加認(rèn)真地體會(huì)家族企業(yè)的特性就不容易了。

聘請(qǐng)對(duì)家族以及家族企業(yè)有興趣的董事 讓外部獨(dú)立董事與家族企業(yè)的所屬家族分開聽上去很不錯(cuò)，似乎這樣更理性些，但這并不是一個(gè)好主意。獨(dú)立董事既要了解家族內(nèi)部動(dòng)態(tài)，又要了解家族企業(yè)所有者的個(gè)人情況。只有這樣，他們才能提出有針對(duì)性的建議，保護(hù)家族企業(yè)免受任何特定家族成員或家族派別的有害影響。而且，從積極的方面來說，對(duì)家族以及家族企業(yè)的了解還能幫助外部董事盡早建立與家族企業(yè)潛在繼承人和其他家族企業(yè)成員的關(guān)系，從而為家族企業(yè)的傳承發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

聘請(qǐng)外部董事來照亮你的盲區(qū) 家族企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者需要正視自己的盲點(diǎn)和弱點(diǎn)。在聘請(qǐng)外部董事之前，家族企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者最好能通過和家庭內(nèi)部成員以及可信賴的朋友交流，來了解自己能力的盲區(qū)。然后，再有目的地聘請(qǐng)那些在自己能力相對(duì)薄弱領(lǐng)域比較強(qiáng)的董事，這樣一來，董事會(huì)就可以彌補(bǔ)家族企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的弱點(diǎn)，并且可以拓展領(lǐng)導(dǎo)者的能力。這個(gè)事情說起來簡單，但是誰愿意真正承認(rèn)自己的弱點(diǎn)？所以，家族企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的誠實(shí)是關(guān)鍵的，他的謙遜可以為整個(gè)家族企業(yè)帶來更加扎實(shí)的領(lǐng)導(dǎo)基礎(chǔ)。

一定要聘請(qǐng)你喜歡的人，但要仔細(xì)想想你為什么喜歡他們 聘請(qǐng)那些家庭和家族企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人喜歡的人是完全可以的，因?yàn)橄矚g，大家的交流才會(huì)更加的順暢。然而，一定要仔細(xì)想想他們討人喜歡的原因是什么。是因?yàn)樗麄兺ǔA向于與家人意見一致？是因?yàn)樗麄兛偸钦f好話，贊美家族和企業(yè)？這些可都不是聘請(qǐng)他們的好理由。如果喜歡他們是因?yàn)樗麄冋f出了自己的想法；他們善于溝通并不怕分享自己的觀點(diǎn)；如果觀點(diǎn)不被接受，他們也不會(huì)生氣和退縮等，如果是因?yàn)樯鲜鲞@些而產(chǎn)生好感，那么，他們會(huì)成為董事會(huì)中非常優(yōu)秀的獨(dú)立董事。

如何發(fā)揮他們的作用？

以嚴(yán)肅的態(tài)度和適當(dāng)?shù)淖鹬貙?duì)待董事會(huì) 雖然家族企業(yè)董事會(huì)（尤其是初期階段）中的多數(shù)董事為家庭成員，但董事會(huì)的運(yùn)作必須是嚴(yán)肅認(rèn)真的。外部獨(dú)立董事的加入使得整個(gè)董事會(huì)擺脫了非正式的家族成員會(huì)議的色彩。家族和家族企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者不應(yīng)該試圖控制董事會(huì)，這種行為會(huì)削弱董事會(huì)的力量。一個(gè)受到尊重的、強(qiáng)大的董事會(huì)，不僅可以幫助家族企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人保護(hù)家族企業(yè)不受任性家族成員不合理要求的影響，也能夠讓外部獨(dú)立董事更加體面地、積極地投入到他們的工作角色中。

創(chuàng)造良好的傾聽和對(duì)話文化 家族企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)在董事會(huì)中營造團(tuán)隊(duì)精神和創(chuàng)造董事會(huì)集體決策的積極文化。如果沒有以團(tuán)隊(duì)為導(dǎo)向的凝聚力，董事會(huì)必然會(huì)出現(xiàn)不和諧的聲音，董事會(huì)內(nèi)部可能會(huì)形成派系。然后，這些派系可能會(huì)通過私下交流和秘密會(huì)晤，并在全體董事會(huì)進(jìn)行正式討論之前就某一問題形成聯(lián)盟，從而加劇問題。董事會(huì)出現(xiàn)意見分歧是非常正常的事情，如果沒有良好的傾聽和交流，那些本來是因?yàn)榫唧w事情而產(chǎn)生的分歧很可能就會(huì)發(fā)展為不可控制的沖突，這對(duì)于整個(gè)董事會(huì)的健康運(yùn)轉(zhuǎn)都是極為有害的。

留出足夠的時(shí)間參加社交活動(dòng) 一定要確保有足夠的時(shí)間進(jìn)行沒有商業(yè)議程的社交活動(dòng)，事實(shí)上，在這些活動(dòng)中應(yīng)該禁止討論任何嚴(yán)肅的商業(yè)問題。有些社交活動(dòng)也可以讓家族成員參與進(jìn)來。像婚禮這樣的家族活動(dòng)就是特別合適的社交活動(dòng)，因?yàn)榛槎Y所營造出的歡樂氛圍可以讓外部獨(dú)立董事與家族成員放松互動(dòng)，在這個(gè)過程中，外部獨(dú)立董事也更能夠了解家族的歷史和傳統(tǒng)。這些社會(huì)活動(dòng)對(duì)于在董事會(huì)成員以及董事會(huì)和家族企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人之間建立聯(lián)系非常重要。這些非正式場合的互動(dòng)和交流也能夠消除由于履行董事會(huì)正式職責(zé)所產(chǎn)生的分歧以及不愉快。

會(huì)出現(xiàn)哪些實(shí)際問題

理想的獨(dú)立董事人數(shù)是多少？董事會(huì)的理想規(guī)模取決于許多因素，其中包括企業(yè)規(guī)模、家族企業(yè)集團(tuán)中的企業(yè)數(shù)量、企業(yè)的地理分布、家族企業(yè)未來5～10年的愿景和目標(biāo)，在企業(yè)中工作的家族成員數(shù)量，企業(yè)持股者的數(shù)量，家族企業(yè)中是否也有一些非家族投資者，以及企業(yè)股票是否在證券交易所上市等。對(duì)于一家中型企業(yè)來說，5至8名董事應(yīng)該是董事會(huì)的最小規(guī)模，這樣的董事會(huì)對(duì)家族和家族企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者才能起到有效的眼睛、耳朵和拓展的思維作用。在這一數(shù)字中，至少有2至4人是獨(dú)立董事，而其他人可以是家族成員。由于決定董事會(huì)人數(shù)的問題很多，而且家族和企業(yè)狀況會(huì)隨著時(shí)間的推移而變化，所以最好定期審查董事會(huì)的規(guī)模和組成。

獨(dú)立董事應(yīng)任職多久？在家族企業(yè)中，獨(dú)立董事的任期可以長得多，也可以根據(jù)具體情況決定。對(duì)于公開上市的家族企業(yè)，在獨(dú)立董事相關(guān)問題上必須遵循交易所的相關(guān)規(guī)定。只要外部董事受到家族的信任，就可以讓他們連續(xù)任職。外部董事在處理家族事務(wù)和家族企業(yè)運(yùn)營發(fā)展的過程中，積累了多年的經(jīng)驗(yàn)，積累了更多的知識(shí)和數(shù)據(jù)，也更懂得董事會(huì)的運(yùn)作規(guī)則，總之他們能夠做得更好。不過，為了讓家族企業(yè)更合理地更換外部董事，他們的任期可以事先規(guī)定好，例如3年或5年。也可以設(shè)定退休年齡，或者對(duì)超過一定年齡的董事縮短任期，例如董事年滿75歲，任期可以減為兩年，只能連任一屆等。

聘請(qǐng)獨(dú)立的外部獨(dú)立董事是家族企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者成熟和自信的標(biāo)志，也是家族企業(yè)生命中的重要里程碑。合適的外部獨(dú)立董事可以為家族企業(yè)帶來重大價(jià)值，他們是更客觀的建議來源，有助于家族企業(yè)的可持續(xù)性和長久性。當(dāng)然，這也需要家族企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人具備一定的技能，才能很好地利用由外部獨(dú)立董事參與組成的董事會(huì)。本文中，我們提出了在聘用外部獨(dú)立董事和發(fā)揮他們的作用時(shí)應(yīng)注意的一些原則。在今后的文章中，我們將陸續(xù)討論董事會(huì)的具體職責(zé)、如何評(píng)估董事會(huì)和董事會(huì)成員、董事會(huì)結(jié)構(gòu)、如何召開董事會(huì)會(huì)議等話題。