南京新百跨境并購英國HOF素例分析與啟示

孫萌芽

跨境并購是現(xiàn)代企業(yè)尋求發(fā)展的重要方式，企業(yè)通過跨境并購尋求突破和轉(zhuǎn)型。我國零售業(yè)同質(zhì)化現(xiàn)象嚴重，在電子商務(wù)的沖擊下，零售行業(yè)的競爭形勢日益嚴峻。為改革傳統(tǒng)的運營模式，推動傳統(tǒng)百貨向現(xiàn)代百貨轉(zhuǎn)型，南京新百跨境并購百年老店英國HOF創(chuàng)下零售行業(yè)金額最大的境外投資記錄，然而僅僅4年時間，英國HOF宣告破產(chǎn)。本文對南京新百并購英國HOF的動因及績效進行分析，總結(jié)HOF最終破產(chǎn)的原因，為我國零售企業(yè)并購提供可參考的經(jīng)驗。

一、并購雙方的基本情況

1.南京新百介紹。南京新街口百貨商店股份有限公司（簡稱“南京新百”），成立于1952年，于1993年在上海證券交易所掛牌上市。作為中國百貨業(yè)風向標之一的南京新百，是南京市第一家商業(yè)類上市公司，其中心店坐落于素有“中華第一商圈”美譽的南京市中心，擁有良好的口碑。經(jīng)過多年發(fā)展，南京新百在國內(nèi)具有相當大的影響力。

2.英國HOF簡介。House of FraserLimited簡稱HOF，成立于1849年，歷史悠久，是英國歷史最悠久的皇家授權(quán)百貨商店連鎖公司之一。HOF是在英國及愛爾蘭等地結(jié)合百貨門店、網(wǎng)絡(luò)以及手機等多渠道銷售的百貨經(jīng)營企業(yè)，該百貨品牌擁有超過160年的歷史，是英國高地集團的主要經(jīng)營實體。公司主營業(yè)務(wù)為連鎖百貨零售，產(chǎn)品涉及范圍廣，提供的產(chǎn)品類別覆蓋男裝、女裝、童裝、美容、潮流飾品及家居飾品等，主要面向追求中高端百貨品牌的中產(chǎn)消費者。

3.案例發(fā)展過程。歐洲零售市場發(fā)展低迷，自2013年以來，HOF的經(jīng)營利潤連續(xù)多年虧損。2014年南京新百拜訪英國HOF，表明并購意向，并就有關(guān)工作展開洽談。2014年9月3日，南京新百完成全部對價的支付，獲得HOF89%股權(quán)，閃電完成收購。HOF進入中國市場后，在南京和徐州開了兩家門店，起名“東方福來德”。前期的HOF確實為新百帶來了可觀的利潤。2016年時，南京新百的資產(chǎn)總額達到185億元，增長了近3倍，南京新百80%的營收均來自HOF。2018年中報顯示，HOF商譽減值18.4億，致南京新百凈利潤虧損15.5億元。千百度于20 18年5月發(fā)布公告稱欲募集資金接手HOF，然而隨后的股價大跌，使其無力繼續(xù)籌措交易資金，最終無奈宣布終止收購HOF，HOF最終選擇破產(chǎn)清算。

二、并購績效影響

2014年英國HOF并購入南京新百，2018年英國HOF進入破產(chǎn)清算程序，不再納入南京新百的財務(wù)報表，本文選取了2013年至2018年的財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析。

1.償債能力。并購前南京新百的資產(chǎn)負債率較為穩(wěn)健，在60%與70%之間，與行業(yè)水平基本持平。并購當年資產(chǎn)負債率飆升至將盡90%，并購后2015年至2016年的資產(chǎn)負債率也是居高不下。權(quán)益乘數(shù)反映了企業(yè)財務(wù)杠桿的大小，權(quán)益乘數(shù)越大，說明股東投入的資本在資產(chǎn)中所占的比重越小，財務(wù)杠桿越大。HOF屬于高杠桿的負債經(jīng)營，究其原因，主要有以下兩點：第一，南京新百并購HOF，支付方式較為單一，全部為現(xiàn)金支付，其中一半是自有資金，同時向金融機構(gòu)舉借了大量借款，導(dǎo)致企業(yè)負債規(guī)模擴大;第二，HOF公司的資產(chǎn)負債率較高，已經(jīng)達到90%，HOF原有的高負債水平給企業(yè)帶來了負債規(guī)模的大幅增加。直至2018年剝離英國HOF后南京新百的資產(chǎn)負債率水平和權(quán)益乘數(shù)迅速回落，可見過高的資產(chǎn)負債率大多是HOF導(dǎo)致。

2.盈利能力。盈利能力是衡量企業(yè)利潤創(chuàng)造能力的相對指標。對一家企業(yè)而言，良好的盈利能力意味著其擁有更好的發(fā)展前景，2014年并購當年，南京新百的盈利水平良好，數(shù)據(jù)達到峰值，并購為南京新百帶來了新的利潤增長點，但是在2014并購年之后，盈利增長幅度并不大，說明南京新百并未充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。南京新百的凈資產(chǎn)收益率在并購后持續(xù)下降，至2018年HOF破產(chǎn)，計提大額減值準備，導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率降至負值。凈資產(chǎn)收益率的降低與南京新百整合營銷模式和擴展海外市場導(dǎo)致的期間費用大幅增加有關(guān)。

3.成長能力。并購后HOF短期內(nèi)帶來了營業(yè)收入的增加，但是并購后凈利潤反而呈下降趨勢。2014年之后，營業(yè)收入的增長，大部分是因為并購后導(dǎo)致的資產(chǎn)虛增，公司規(guī)模的擴大引起的營業(yè)收入的增加，而并非全部是因為并購后效率的提升。對于HOF帶來的資源，南京新百并未做到完全消化，并購并未帶來明顯的績效效果。至2018年剝離HOF資產(chǎn)南京新百的營收145億，因HOF破產(chǎn)計提商譽減值準備18.4億，是造成2018年凈利潤為負的主要原因

4.綜合分析。HOF為南京新百帶來償債壓力的同時，并未帶來足夠的凈利潤。按照南京新百公告，2014年10月至2017年底共38個月內(nèi)，HOF累計為上市公司貢獻凈利潤僅2763.85萬元人民幣，其中2017年凈虧損達3.12億元。相較于南京新百支付的15.6億元的并購對價，HOF給南京新百帶來的經(jīng)濟利潤遠遠不夠。

三、HOF破產(chǎn)原因分析

1.宏觀經(jīng)濟環(huán)境。HOF的破產(chǎn)與英國宏觀經(jīng)濟環(huán)境有關(guān)，英國脫歐造成英鎊下跌，由于英國大量依賴進口，英鎊不斷貶值一方面推高了百貨商場的采購成本，另一方面直接導(dǎo)致通貨膨脹上升，物價上漲。2017年數(shù)據(jù)顯示英國通貨膨脹上漲了3%，但工資只上升了2%-2.5%，這導(dǎo)致通貨膨脹調(diào)整后英國消費者的實際可支配收入下降。此外，近幾年英國電商迅速發(fā)展，電商的沖擊下實體零售經(jīng)營更加艱難。受整體市場疲軟影響，今年以來英國已有多家零售實體店宣布關(guān)門，包括一磅店P(guān)oundworld、母嬰品牌Mothercare、服裝品牌New Look、玩具品牌Toys RUs、家具品牌Laura Ashley等。

2.英國稅改政策。2017年英國營業(yè)房產(chǎn)稅（Business rates）改革，大幅增加了HOF經(jīng)營成本。據(jù)數(shù)據(jù)顯示HOF在2017年營業(yè)額為7.87億英鎊，但要繳納3800萬英鎊的營業(yè)房產(chǎn)稅。作為對比，亞馬遜2017年在英國的營業(yè)額接近90億英鎊，卻只用繳納3300萬英鎊的營業(yè)房產(chǎn)稅。對于英國的線下實體零售來說，相對于租金，營業(yè)房產(chǎn)稅反而是最大的一筆支出。2017年，英國稅改，重點調(diào)整了營業(yè)房產(chǎn)稅的稅基，稅改后小企業(yè)的營業(yè)房產(chǎn)稅大大降低，與此相反，大企業(yè)的營業(yè)房產(chǎn)稅大幅增加。HOF總共59家店，僅2017年就要交3800萬英鎊的營業(yè)房產(chǎn)稅，2018年還會繼續(xù)上升到4030萬英鎊。House of Fraser財報顯示，在截至2017年12月31日的12個月內(nèi)，其銷售額為7.878億英鎊，虧損4390萬英鎊，虧損額與營業(yè)房產(chǎn)稅額幾乎相同。對比2016年HOF盈利150萬英鎊的數(shù)據(jù)，可以看到，稅改對HOF影響較大。

3.整合重組困難。并購前HOF經(jīng)營已經(jīng)陷入困境，重組后南京新百在運營整合方面并未有突出業(yè)績。完成并購不代表著預(yù)期交易價值就一定能夠?qū)崿F(xiàn)，整合重組是獲得協(xié)同效應(yīng)必不可少的環(huán)節(jié)。但是跨國并購因為涉及不同國家，在政治、文化和商業(yè)管理等方面存在較大差異，并購后的整合更加困難。對于南京新百和HOF來說，由于中西方文化的差異，加上企業(yè)管理模式和用人理念不同，導(dǎo)致雙方在整合初期缺乏深層次認知，排斥對方企業(yè)文化，南京新百未能有效控制HOF。HOF作為一家百年老店，擁有近170年的輝煌歷史，南京新百成立僅60余年，HOF存在著相當程度的文化優(yōu)越感，HOF員工也會對自己的企業(yè)歷史和企業(yè)文化引以為榮，不愿意輕易接受外來文化的“侵入”。并購后，新上任的主席Frank Slevin此前供職于匯豐銀行，投行出身的Frank沒有太多零售行業(yè)的經(jīng)驗，上任四年在經(jīng)營和市場定位上沒什么改革和創(chuàng)新，組織管理方面，南京新百留用了大部分原企業(yè)的高級管理人才，這雖然有利于維持企業(yè)的穩(wěn)定性，但是在原本HOF就陷入經(jīng)營困境的情況下，沒有突破性的改變，不利于雙方文化的融合，無疑是情況惡化的催化劑。

四、啟示與建議

1.謹慎選擇并購對象。企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身的發(fā)展戰(zhàn)略，謹慎選擇并購對象?？缇巢①彂?yīng)充分了解目標企業(yè)和市場環(huán)境，避免短期決策帶來不可挽回的失誤。收購目標公司時，可以采取控股性收購、投資私募股權(quán)基金、聯(lián)合投行等中介機構(gòu)的方式。在開拓國內(nèi)外各種融資渠道的同時，還要進行融資手段的創(chuàng)新，合理運用認股權(quán)證、杠桿收購等金融工具進行收購活動。

2.重視推動并購整合。對于并購行為，獲得股權(quán)并不是終結(jié)，并不意味著企業(yè)已經(jīng)完成升級轉(zhuǎn)型，并購后的整合行為才是重點。尤其對于跨國并購行為，最終達到企業(yè)的融合才能取得協(xié)同效應(yīng)。并購后的整合要服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略，站在戰(zhàn)略的高度把握整合的方向。企業(yè)文化和人力資源的融合對于并購整合來說尤為重要。企業(yè)文化上，要在尊重外國企業(yè)的基礎(chǔ)上與自身企業(yè)文化結(jié)合，并加以創(chuàng)新，吸收對方新進經(jīng)驗，總結(jié)自身優(yōu)勢，設(shè)計構(gòu)建新的組織文化。人力資源上，不能照搬國外管理經(jīng)驗，應(yīng)該結(jié)合自身企業(yè)特點制定合理的人才管理機制，加強雙方員工的認同感和歸屬感。

（作者單位：新疆石河子大學MBA教育中心）