證券公司科創(chuàng)板業(yè)務內(nèi)部控制研究

【摘要】 ?設立并試點科創(chuàng)板是資本市場增量改革的一項重要任務。為保證資本市場改革沿著“市場化”“法治化”的方向穩(wěn)健推進并實現(xiàn)預期目標，證券公司加強科創(chuàng)板業(yè)務相關(guān)內(nèi)部控制體系建設、增強與證券公司內(nèi)部控制相關(guān)信息披露有效性顯得尤為緊迫和重要。文章圍繞上海證券交易所152家科創(chuàng)板申報企業(yè)公開披露的信息，研究證券公司與科創(chuàng)板業(yè)務相關(guān)內(nèi)部控制及其存在的主要問題、潛在缺陷，提出有針對性的應對措施和改進建議，助力科創(chuàng)板業(yè)務積極防控金融風險，持續(xù)提升注冊制下證券公司內(nèi)部控制能力，從源頭保障科創(chuàng)板塊穩(wěn)健運行。

【關(guān)鍵詞】 ?科創(chuàng)板;內(nèi)部控制;信息披露

【中圖分類號】 ?F233 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）21-0008-04

一、引言

2018年11月習近平總書記在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布將在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制。設立科創(chuàng)板并試行注冊制是資本市場的一項重要的增量改革，是我國優(yōu)化實體經(jīng)濟融資渠道、提升資本市場融資效率和推動科技創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展的重要舉措。科創(chuàng)板是新設立的獨立板塊，試點“注冊制”，實行先由證券交易所審核、之后在中國證監(jiān)會注冊的發(fā)行審核模式，全程實行電子化申報，發(fā)行審核過程透明、高效，交易所采取多輪問詢與反饋回復，期望“問出一個真公司”。截至2019年9月初，上海證券交易所已受理39家證券公司保薦的152家科創(chuàng)板申報企業(yè)，完成33家科創(chuàng)板企業(yè)注冊。上述152家申報企業(yè)行業(yè)屬性涵蓋專用設備制造業(yè)，計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)，軟件和信息技術(shù)服務業(yè)，醫(yī)藥制造業(yè)等20類國民經(jīng)濟行業(yè)，具有鮮明的科技性、創(chuàng)新性屬性，呈現(xiàn)出“資本服務科技創(chuàng)新”的新氣象。

二、科創(chuàng)板企業(yè)偏好少數(shù)頭部券商，申報風險呈現(xiàn)積聚態(tài)勢

科創(chuàng)板屬于上海證券交易所新設獨立證券交易板塊。Wind數(shù)據(jù)顯示，國內(nèi)39家保薦機構(gòu)累計推薦申報152家科創(chuàng)板企業(yè);推薦5個以上科創(chuàng)板項目的證券公司有11家，該11家證券公司累計保薦科創(chuàng)板項目101家，約占全部申報項目的66.45%?？梢?，科創(chuàng)板企業(yè)在選聘科創(chuàng)板保薦機構(gòu)時偏好少數(shù)頭部券商，申報企業(yè)風險向頭部券商積聚，一旦發(fā)生欺詐發(fā)行或重大違法強制退市，保薦機構(gòu)將面臨賠付投資者的潛在風險和巨大損失。

近期，多家科創(chuàng)板申報企業(yè)涉嫌財務造假的消息進入公眾視野，引發(fā)社會高度關(guān)注。某科創(chuàng)板申報企業(yè)公司招股說明書披露數(shù)據(jù)與大客戶披露數(shù)據(jù)相差甚遠，被媒體質(zhì)疑存在財務造假。某醫(yī)療器械科創(chuàng)企業(yè)被國家藥監(jiān)局查出9項缺陷且毛利率顯著高于同行，被輿論質(zhì)疑財務造假。某高科技科創(chuàng)企業(yè)的技術(shù)人員薪酬甚至低于當?shù)仄骄べY，被市場認為存在很大的財務造假嫌疑。針對招股說明書暴露的諸多信息披露問題，上海證券交易所明確表示發(fā)行人和中介機構(gòu)在發(fā)行上市環(huán)節(jié)對落實以信息披露為中心的監(jiān)管要求“理解深度不夠、重視程度不夠、執(zhí)行力度不夠”。2019年7月，兩家頭部券商擅自改動發(fā)行人注冊申請文件被監(jiān)管部門采取行政監(jiān)管措施，由此暴露出證券公司內(nèi)部控制制度仍存在諸多薄弱環(huán)節(jié)。2019年9月前后科創(chuàng)板申報企業(yè)國科環(huán)宇被終止審查、恒安嘉新被證監(jiān)會不予注冊，兩個科創(chuàng)板申報項目接連被否表明上交所與證監(jiān)會對科創(chuàng)板企業(yè)嚴格審核把關(guān)，同時反映出保薦機構(gòu)內(nèi)部控制未能有效防范和處置申報企業(yè)存在的問題。

2018年底中央經(jīng)濟工作會議明確指出，資本市場在金融運行中牽一發(fā)而動全身，要深化資本市場改革，提高上市公司質(zhì)量，打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。中國證監(jiān)會主席易會滿在2019年中國上市公司協(xié)會年會上表示，必須堅持從源頭上提升上市公司質(zhì)量，杜絕“病從口入”。

面對科創(chuàng)板金融風險向頭部券商積聚，申報企業(yè)財務造假現(xiàn)象抬頭，證券公司科創(chuàng)板項目風險防控能力預期將承受嚴峻考驗。證券公司是聯(lián)結(jié)科創(chuàng)板企業(yè)和證券交易所的“橋梁”和“紐帶”，深入貫徹中央經(jīng)濟工作會議精神，充分落實監(jiān)管部門從源頭上提高上市公司質(zhì)量的要求以及順利實施注冊制改革的關(guān)鍵在于證券公司充分履行實質(zhì)性審核的“把關(guān)”職責。在注冊制環(huán)境下，證券公司有效防控內(nèi)部控制風險的核心在于練好內(nèi)功，強化內(nèi)部控制體系建設，及時完善和持續(xù)優(yōu)化內(nèi)部控制制度和業(yè)務流程，充分解決內(nèi)部控制的潛在問題和缺陷，有效化解金融風險積聚。

三、科創(chuàng)板業(yè)務內(nèi)部控制現(xiàn)狀及其潛在問題

當前，我國資本市場證券發(fā)行體制由行政主導的“核準制”逐步過渡為由市場主導、以信息披露為核心的“注冊制”，證券發(fā)行體制的深刻變革要求證券公司對發(fā)行定價、信息披露、內(nèi)部控制、防范利益沖突等內(nèi)部管理和風險防控要求更高，保薦機構(gòu)承受巨大的欺詐發(fā)行風險、承銷風險和潛在賠償責任。

為完善證券公司自我約束機制，中國證監(jiān)會于2018年3月發(fā)布《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》，指導證券公司提高投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制水平，有效防控投資銀行項目質(zhì)量風險。該指引要求證券公司從事投資銀行業(yè)務必須建立內(nèi)部控制“三道防線”：以項目組、業(yè)務部門為內(nèi)部控制的第一道防線，以內(nèi)部控制部門或團隊為內(nèi)部控制的第二道防線，以內(nèi)核、合規(guī)、風險管理等公司內(nèi)控部門或機構(gòu)為內(nèi)部控制的第三道防線，實行“三道防線”層層復核、層層監(jiān)督。

證券公司保薦業(yè)務內(nèi)部控制體系涵蓋自項目申報至企業(yè)上市前階段、申報后至發(fā)行階段以及后續(xù)管理階段。由于上海證券交易所公開披露信息有限，本文主要研討科創(chuàng)板企業(yè)自項目申報至發(fā)行上市前這一核心階段的內(nèi)部控制。證券公司科創(chuàng)板業(yè)務申報發(fā)行上市前內(nèi)部控制流程如圖1所示。

通過查閱前述152家申報企業(yè)在上海證券交易所公開披露的《上市保薦書》，筆者發(fā)現(xiàn)證券公司科創(chuàng)板業(yè)務內(nèi)部控制體系主要存在以下問題：

具體來看，在立項環(huán)節(jié)，應當要求項目組編制項目可行性研究報告，實施風險自評估程序，在項目承接階段識別并評估項目整體風險。為及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項目執(zhí)行過程中的問題，質(zhì)控人員應當提前介入現(xiàn)場盡職調(diào)查，開展質(zhì)控預審核工作。在立項申請?zhí)峤缓螅|(zhì)控部門指定專人預審核項目材料，出具預審意見，項目小組完成答復并反饋之后再啟動立項審核。

在中介機構(gòu)進場后，業(yè)務人員應當提前通報內(nèi)核部門，推動質(zhì)量控制部門在項目早期介入并持續(xù)跟蹤，充分揭示項目風險，為后續(xù)問題整改、重大事項落實和及時申報贏得時間。在項目執(zhí)行階段，輔導期內(nèi)項目小組需向質(zhì)量控制部門匯報輔導進展情況。質(zhì)控部門應當優(yōu)化質(zhì)控人員素質(zhì)結(jié)構(gòu)，建立“專家?guī)臁?，實現(xiàn)專職人員與外聘專家相結(jié)合;指定專職人員持續(xù)跟蹤項目，前往現(xiàn)場了解項目所屬階段、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、盡調(diào)過程中的重點問題，檢查項目組工作底稿，訪談企業(yè)高管，開展現(xiàn)場內(nèi)部控制，適時發(fā)布風險提示。質(zhì)量控制部門在輔導階段、材料申報階段對項目組的盡職調(diào)查工作實施不少于2 次的現(xiàn)場檢查，保證至少有1名質(zhì)量控制人員實際參與現(xiàn)場檢查工作。

項目組在重點核查工作實施之前，應就具體核查計劃與質(zhì)控小組進行討論并獲得質(zhì)控小組的確認。后續(xù)實際核查過程中如有重大事項導致核查計劃需要作出重大調(diào)整的應當及時與質(zhì)控小組進行溝通;如有需重點討論事項，則應由項目組與質(zhì)控小組、內(nèi)核工作小組召開專題會議討論并予以有效解決或獲取充分解釋。

質(zhì)量控制部門有必要吸收經(jīng)驗豐富的專業(yè)人士嚴格履行審慎核查職責，全程跟蹤管理項目質(zhì)量，建立現(xiàn)場檢查工作底稿制度，記錄和證明現(xiàn)場檢查報告的形成過程和出具依據(jù)，保障現(xiàn)場檢查過程“可追溯”，充分發(fā)揮信息披露真實性的“看門人”角色，在提高市場效率的同時保障項目高質(zhì)量，有效控制不符合科創(chuàng)板質(zhì)量要求的公司進入資本市場。

（三）充分披露內(nèi)部控制過程和關(guān)鍵環(huán)節(jié)信息，引導和增強市場質(zhì)量預期

信息披露是整個發(fā)行審核制度的核心和關(guān)鍵。注冊制要求保薦機構(gòu)實質(zhì)性審核并保證信息披露高質(zhì)量。從全球資本市場經(jīng)驗看，國外信息披露機制強調(diào)投資者導向，突出信息審核流程的公開性，決策關(guān)鍵信息的簡明性和可讀性，旨在提升信息披露的市場適應性。科創(chuàng)板的內(nèi)部控制應當從項目源頭抓起，堅持以投資者需求為導向，有針對性地披露質(zhì)量信息，充分揭示風險、提高信息含量，突出“一致性”“齊備性”的內(nèi)部控制信息，滿足投資者高質(zhì)量信息披露的需求。

保薦機構(gòu)結(jié)合自身內(nèi)部控制特點在《發(fā)行保薦書》中充分披露內(nèi)部控制過程信息，充分說明所有核查事項的判斷標準、重要性水平確定依據(jù)以及與財務會計信息相關(guān)的重大事項，有效增強市場對科創(chuàng)板企業(yè)審核過程的認知，增進市場對內(nèi)部控制結(jié)論有效性形成穩(wěn)定預期，弱化投資者非理性行為對資本市場的沖擊。

在項目質(zhì)量控制驗收、現(xiàn)場核查和問核時，質(zhì)量控制部、內(nèi)核部門應當合理安排時間，保證質(zhì)量控制團隊具備充足時間和專業(yè)人員實地考察申報企業(yè)，開展現(xiàn)場核查，防止因申報時間緊迫“倒逼”質(zhì)控人員草草了結(jié)內(nèi)部核查程序。內(nèi)核部門應當確保問核程序覆蓋全部重大問題和重要事項，督促項目小組認真落實問核程序和責任，全面核查業(yè)務執(zhí)行情況和重大事項核查工作，形成書面或電子文件記錄，充分保障項目的申報質(zhì)量。

在內(nèi)核會議召開前，開展非現(xiàn)場審查是內(nèi)核部門的有效審核手段，內(nèi)核部門需要核對申報材料的完備性、完整性并要求項目組補正或更新材料。項目組應當根據(jù)內(nèi)核會議的意見對申報材料進行最后修改和補正，及時將相關(guān)回復、文件修改再提交內(nèi)核小組，待內(nèi)核意見均已落實，經(jīng)內(nèi)核委員確認后再對外報送。上述流程安排既能節(jié)約內(nèi)部控制資源，提高內(nèi)核工作效率，又可以有效把控項目出口質(zhì)量。

（四）加強內(nèi)核會議后重大事項管理，全面落實并有效反饋內(nèi)核會意見

內(nèi)核部門應當加強全面落實并反饋內(nèi)核委員意見，對重大問題和風險事項必須予以充分解決，否則不得對外報送申報文件。內(nèi)核會議表決一般分為通過（含有條件通過）、暫緩表決和否決等。對有條件通過的項目，必須在條件成就后方可出具正式的內(nèi)核通過意見。對暫緩表決的項目，須待暫緩事項原因消除或問題得以充分解決后方可申請再次審核，內(nèi)核部門重新召開內(nèi)核會審議并表決。對前次內(nèi)核被否決的項目，再次提請內(nèi)核前需要提交專項報告，充分比較和說明項目前后差異情況，答復前次內(nèi)核反饋意見?？茖W、有效管理會后事項，有效推動證券公司提高項目質(zhì)量、降低市場決策成本，有效防控欺詐風險，適應證券交易所的“刨根問底”式監(jiān)管要求。

科創(chuàng)板項目內(nèi)部控制能力是保薦機構(gòu)核心競爭力的重要組成部分。內(nèi)核部門應當持續(xù)加強內(nèi)核會后重大事項管理，比如內(nèi)核會后企業(yè)經(jīng)營業(yè)績或財務狀況發(fā)生重大變化、其他重大事項影響項目申報條件、內(nèi)核會后2個月尚未完成材料報送工作等。針對重大會后事項，內(nèi)核部門應當考慮內(nèi)核會議重新表決或重新履行內(nèi)部審核程序，嚴把質(zhì)量關(guān)，嚴格出口管理和終端風險控制，嚴防項目“闖關(guān)上會”“帶病申報”。

五、結(jié)語

科創(chuàng)板是落實創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略、資本市場服務實體經(jīng)濟的試驗田，是推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的重大改革舉措，是完善資本市場基礎制度的重要突破口。當前從源頭提高科創(chuàng)板上市企業(yè)質(zhì)量，防范和化解金融風險成為證券公司亟待重視的重要課題。證券公司需要拿出“打鐵還需自身硬”的勇氣，內(nèi)部控制全程貫徹風險導向?qū)彶槔砟?，完善?nèi)部控制體系，持續(xù)優(yōu)化質(zhì)量管理流程，充分披露內(nèi)部控制信息，有效引導市場對科創(chuàng)板企業(yè)質(zhì)量預期。在有效防控和化解金融風險大背景下，證券公司仍需大力提升科創(chuàng)板業(yè)務內(nèi)部控制工作質(zhì)量，推動科創(chuàng)板和注冊制行穩(wěn)致遠，保障資本市場改革順利實現(xiàn)預期目標。X

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【作者簡介】

程曉剛，男，碩士學位，中國社會科學院研究生院;研究方向：財務會計與公司金融。