集團(tuán)公司海外財稅風(fēng)險管理探究

郭津津

【摘要】境外作業(yè)從招投標(biāo)、合同談判、執(zhí)行與日常管理、問題爭議解決等各方面都與國內(nèi)已經(jīng)成熟的環(huán)境不同，包括在不同的國家與全新的合作伙伴合作，在陌生的地質(zhì)環(huán)境作業(yè)，執(zhí)行不同的法律法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)，說著別人的語言，用著在國內(nèi)沒有見過的貨幣，有些看似合理卻需要在理解了當(dāng)?shù)匚幕蟛拍茏x懂的風(fēng)險條款，上述種種都需要財務(wù)風(fēng)險管控能力做到迅速調(diào)整，盡快的適應(yīng)這些“水土”。

筆者作為c公司境外業(yè)務(wù)發(fā)展黃金十年的直接參與者，幾乎經(jīng)歷了公司境外所有重要項目的財務(wù)管理工作。如何將這個過程中獲得的感悟、體會和值得吸取的經(jīng)驗教訓(xùn)進(jìn)行有效的傳遞和借鑒，筆者認(rèn)為歸集有代表性的管理實(shí)踐，形成典型的管理案例是最適合的方式，通過境外項目案例分析所揭示出的管理風(fēng)險或薄弱環(huán)節(jié)，經(jīng)過深入的思考與探究，筆者認(rèn)為有力而專業(yè)的財務(wù)管控必須全程參與，勢在必行。

本文從完善境外項目前期籌劃、過程控制以及風(fēng)險保障等方面討論如何加強(qiáng)境外項目財務(wù)管理，降低境外項目運(yùn)作風(fēng)險，避免“亡羊補(bǔ)牢”的故事再次發(fā)生;如何強(qiáng)化風(fēng)險識別意識，揭開境外項目財務(wù)風(fēng)險的“面紗”，深度認(rèn)識財務(wù)管理價值，提高財務(wù)人員的職業(yè)使命感，為提升境外項目財務(wù)管理的質(zhì)量和效益提供一定的參考。

【關(guān)鍵詞】境外作業(yè);合同條款;財務(wù)風(fēng)險;外匯管制;稅務(wù)審計

近些年來伴隨著國際化戰(zhàn)略的逐步實(shí)施，c公司經(jīng)過近十年的艱苦努力，國際市場已擴(kuò)大到全球2 0多個國家和地區(qū)，海外收入占比公司收入30%，在市場和客戶多元化方面取得了顯著成績，基本形成了依靠國內(nèi)外兩個市場生存和發(fā)展的局面，國際市場快速拓展已成為建設(shè)國際公司的重要支撐。

國際市場所取得的成績令我們驕傲和自豪，但“走出去”的過程充滿了艱辛和曲折。面對著境外業(yè)務(wù)跨越式發(fā)展，面對的風(fēng)險和挑戰(zhàn)不斷增加，境外市場和項目管理的工作量和工作難度大大增加。面對著如此龐大的境外組織架構(gòu)及眾多的境外機(jī)構(gòu)，面對著如此復(fù)雜多變的合同運(yùn)作模式，面對著境外項目涉及的不同國家的稅務(wù)風(fēng)險、轉(zhuǎn)移定價風(fēng)險、資金風(fēng)險等，如何保證境外項目財務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性和時效性：如何應(yīng)對不同合同運(yùn)作模式下的財務(wù)管理模式;如何有效地降低財務(wù)管理風(fēng)險，這些都是擺在我們面前的一個全新課題。

在影響境外項目成功與否的諸多風(fēng)險類型中，除了項目運(yùn)營過程中出現(xiàn)的稅收風(fēng)險、資金安全風(fēng)險等因素外，我們還應(yīng)該看到項目運(yùn)營前期涉及的商務(wù)模式的運(yùn)作、合同條款的談判、商務(wù)關(guān)系處理以及法律風(fēng)險等外部環(huán)境風(fēng)險因素都會影響到境外項目的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，制約著境外項目的整體運(yùn)營效益，有些時候這些外部影響因素在一定程度上還會決定著項目運(yùn)作的成敗，不容輕視。下面通過對境外項目的案例分析，具體揭示境外項目所涉及的典型風(fēng)險類型，以期能夠帶來思考和啟示，對于未來的境外項目運(yùn)作能夠起到參考借鑒的作用。

美國著名法學(xué)家龐德曾說過：“在商業(yè)時代，財富大部分是由合同構(gòu)成”，這句話道出了現(xiàn)代社會中合同的重要性。下面我們就來看兩個與合同條款有關(guān)的案例。

[案例一]高端市場低端回報

1、背景介紹

2011年，c公司在某發(fā)達(dá)國家獲得作業(yè)項目，作業(yè)者是該國著名的能源公司，對作業(yè)管理水平有著較高要求。為了滿足作業(yè)者的要求，爭取在高端市場打響第一炮，c公司聘請了一家國際知名公司M作為項目管理者。根據(jù)項目前期調(diào)研分析后，c公司在該國注冊成立了全資子公司A，由其接替c公司擔(dān)任該項目的承包商。

2、風(fēng)險發(fā)現(xiàn)

當(dāng)初，為了獲取到這個高端合同，與M公司簽署的管理協(xié)議中，很多權(quán)利義務(wù)的劃分并不清晰。比如：協(xié)議中規(guī)定M公司應(yīng)獨(dú)立負(fù)責(zé)并且保障A公司的利益，但協(xié)議中卻沒有明確M公司因其管理不善或其管理質(zhì)量問題導(dǎo)致的損失需承擔(dān)任何責(zé)任。言下之意，如果出現(xiàn)了任何管理問題，M公司是不需要承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任的。在項目執(zhí)行的這些年，由于M公司的管理疏忽，數(shù)次給A公司造成經(jīng)濟(jì)損失，僅無法在所得稅前抵扣的虧損就達(dá)900萬美元。

2011-2 017年期間，項目盈利情況較不理想，M公司負(fù)責(zé)的實(shí)際操作費(fèi)用超過預(yù)算共3102萬美元，高出6年預(yù)算平均值16%，并有逐年上漲之勢，這不僅對A公司財務(wù)狀況產(chǎn)生較嚴(yán)重影響，N.C公司也一直受到連帶的財務(wù)損失。下面是本案例揭示出來的一些風(fēng)險發(fā)現(xiàn)：

1、運(yùn)營風(fēng)險：

項目管理和操作成本高居不下，A公司對項目成本執(zhí)行情況沒有實(shí)際控制權(quán)。

2、償債風(fēng)險：

截至2017年9月，A公司應(yīng)付c公司租賃費(fèi)以及名義工資累計達(dá)342 0萬美元，而可支配速凍資產(chǎn)只有1860萬美元，資金缺口1560萬美元，償債能力存在較大不確定性，償債風(fēng)險較高。

3、持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險：

A公司應(yīng)付c公司的巨額債務(wù)若無c公司支持，A公司存在可持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險并影響其運(yùn)營資質(zhì)規(guī)模。

4、關(guān)聯(lián)交易定價風(fēng)險：

M公司操作費(fèi)預(yù)算執(zhí)行差異大，導(dǎo)致A公司操作成本無法準(zhǔn)確預(yù)測，對于c公司與A公司之間的定價基礎(chǔ)和結(jié)果產(chǎn)生很大沖擊。

5、內(nèi)控風(fēng)險：

A公司債務(wù)風(fēng)險評估與管控沒有預(yù)警及管理規(guī)定，一旦出現(xiàn)資金缺口無償債能力，c公司將是A公司財務(wù)困難的唯一買單人。

3、案例思考和“挽救”措施

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，合同的內(nèi)容和形式都極為豐富，合同的風(fēng)險也無處不在。因此做好經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)最前端的商務(wù)模式的籌劃工作就顯得尤為重要，甚至決定著項目的成敗。

與M公司的合同關(guān)系，看似完整、“平衡”的合同形式，但雙方在權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)等重要環(huán)節(jié)體現(xiàn)出來的卻是一個“失衡”關(guān)系。正是這種傾斜的合同關(guān)系，導(dǎo)致了A公司在項目運(yùn)營過程中處于被動挨打的地位，喪失了項目進(jìn)展以及資金支配的話語權(quán)，導(dǎo)致A公司效益低下并引發(fā)一系列財務(wù)風(fēng)險。

筆者對合同條款、作業(yè)管理情況、項目效益做了大量的基礎(chǔ)資料收集和分析后，對問題的解決向c公司提出了幾點(diǎn)建議：

1、主動手段：

一方面，依據(jù)與M公司管理協(xié)議的相關(guān)條款，對于其超預(yù)算的3l 02萬美元以及管理事故造成的損失，與其進(jìn)行談判，爭取A公司的合理權(quán)益;可適當(dāng)降低M公司的分成比例和管理費(fèi)金額。這個手段在實(shí)現(xiàn)中有較大的困難，根據(jù)當(dāng)?shù)芈蓭煂芾韰f(xié)議相關(guān)責(zé)任條款的解釋，除非M公司主動承擔(dān)部分責(zé)任，僅憑合同條款很難達(dá)到A公司的要求。

2、被動手段：

c公司放棄部分債權(quán)，或在未來調(diào)低設(shè)備租賃價格，緩解A公司的償債和資金壓力，使其‘恢復(fù)”正常持續(xù)經(jīng)營能力。

這個手段是一個自我調(diào)整辦法，有利的是：短時間內(nèi)可以優(yōu)化A公司的財務(wù)指標(biāo)，降低債務(wù)水平;不利的是：A公司的利潤將提高，相應(yīng)的所得稅也會增加;以集團(tuán)利益換取A公司的起死回生，對項目經(jīng)營效益沒有根本的改善。

與案例一相比，利用合同條款，維護(hù)c公司利益的事情也有發(fā)生。

[案例二]細(xì)節(jié)決定成敗

1、背景介紹

2015年，c公司的子公司A與作業(yè)者w簽署作業(yè)合同，規(guī)定作業(yè)地點(diǎn)在w所在國的水域。合同執(zhí)行期間，w提出到J海域進(jìn)行大約102天的作業(yè)。而海域?qū)儆趦蓚€國家的聯(lián)合作業(yè)區(qū)塊，原作業(yè)國僅占10%的權(quán)益，另外90%權(quán)益屬于D國。c公司相關(guān)工作人員在收到作業(yè)者提出的變更作業(yè)地點(diǎn)通知后，查找了原合同中的稅務(wù)條款，并留意到原合同條款僅適用作業(yè)者所在國水域。于是緊急通知負(fù)責(zé)合同的部門，并提出：在新海域發(fā)生的任何稅務(wù)成本，將由w承擔(dān)。在c公司的堅持下，w為了不影響作業(yè)，接受了這個稅務(wù)補(bǔ)充條件。

不曾想到的是，在隨域作業(yè)期間，因操作失誤發(fā)生了作業(yè)意外，以致在r海域的作業(yè)時間超過了183天。按照D國的稅法規(guī)定，該項作業(yè)被認(rèn)定為在D國的常設(shè)機(jī)構(gòu)PE，并需要在D國就作業(yè)收入繳納所得稅。計算下來，在冰域作業(yè)的稅務(wù)成本高出原預(yù)算268萬美元。之后，c公司的子公司A依據(jù)當(dāng)初添加的那句稅務(wù)責(zé)任補(bǔ)充條款，正式向w開出了稅務(wù)補(bǔ)償賬單。

2、案例思考

目前c公司境外項目作業(yè)地點(diǎn)多，國家情況差異大，政治經(jīng)濟(jì)形勢不穩(wěn)定，法律環(huán)境陌生，一旦項目實(shí)施中出現(xiàn)爭議，比如質(zhì)量、付款、損失賠償?shù)?，如果在合同條款中沒有相應(yīng)規(guī)定或界定不明確，將會給對方提供可乘之機(jī)，我方的合法權(quán)益將無法得到有力保障，作為境外項目的權(quán)利保障條款就顯得尤為重要。

作業(yè)合同是包含多種條款的統(tǒng)一體，單獨(dú)條款的最優(yōu)并不代表整體合同最優(yōu)，合同制訂應(yīng)以實(shí)現(xiàn)整體合同最優(yōu)、保證公司利益最大為目標(biāo)。因此要加強(qiáng)合同中補(bǔ)償條款的評審，避免項目結(jié)束時爭議的產(chǎn)生，避免由于法律糾紛造成財務(wù)管理上的損失，上述案例讓我們了解到細(xì)節(jié)決定成敗，法律風(fēng)險同樣不容小視，同樣會影響境外項目財務(wù)管理的效益。

作為承包商的c公司，在任何一個國家獲取合同，擁有符合要求的裝備、技術(shù)和人員并不意味著作業(yè)可以順利執(zhí)行并完成。以筆者這些年的經(jīng)歷，作業(yè)國家的法律法規(guī)要求或變動，對項目的執(zhí)行過程和結(jié)果將產(chǎn)生決定性影響。

[案例三]尷尬身份帶來的委屈

1、背景介紹

2 013年，c公司在某國取得作業(yè)合同。根據(jù)當(dāng)?shù)匾?guī)定，外國c公司不可以直接在該國取得收入，必須通過在當(dāng)?shù)卣阶缘臋C(jī)構(gòu)執(zhí)行。迫于項目時間壓力，C公司最后決定以其名義直接簽訂合同。該合同所采用的模式為C公司與當(dāng)?shù)谽公司作為聯(lián)合風(fēng)險體與作業(yè)者簽訂作業(yè)合同，C公司與E公司之間簽訂合作協(xié)議。

作業(yè)期間，我方曾多次向甲方提出變更合同主體，由c公司后來在當(dāng)?shù)卦O(shè)立的公司P來接替，但均被甲方以各種理由拒絕。之后的數(shù)年，財務(wù)風(fēng)險不斷的被發(fā)生……

2、風(fēng)險發(fā)現(xiàn)

項目組在該國的身份并不完善，除稅務(wù)注冊外，基本的工商注冊、勞工部注冊以及地方政府市長許可都不具備。正是這種尷尬的身份，很容易被當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門抓住其中一項或幾項漏洞做文童。

（1）資金風(fēng)險

按照作業(yè)合同，甲方支付的作業(yè)費(fèi)是當(dāng)?shù)貛欧N，而這個幣種并不是國際流通的貨幣，并且該國有著非常嚴(yán)格的外匯監(jiān)管制度。根據(jù)其央行外匯管理規(guī)定，只有在該國注冊的公司才有權(quán)申請換匯并通過當(dāng)?shù)氐你y行系統(tǒng)將利潤匯到境外，同時要提供大量的支持文件。由于項目組在當(dāng)?shù)貨]有完整的注冊身份，按照銀行的要求，這種情況下，只有待項目結(jié)束時方可向央行申請一次性結(jié)匯。截至2015年初，c公司項目組在該國銀行存款達(dá)到58億當(dāng)?shù)貛牛ㄕ酆?280萬美元）。眼看著項目即將結(jié)束，而身份不明的項目組又很難保證項目結(jié)束后，可順利獲得央行的結(jié)匯、匯出許可，巨大的資金安全隱患重重的壓在c公司管理者的心上……

（2）稅務(wù)風(fēng)險

2015年7月，當(dāng)?shù)囟悇?wù)局開始對c公司項目組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)審計。雖然項目組在本地做了稅務(wù)登記，但仍然屬于外國公司，當(dāng)?shù)囟惙▽@種情況并沒有很清晰的描述，需要由稅務(wù)主管部門來認(rèn)定。2016年10月，在完成了一系列的資料收集和情況了解后，稅務(wù)局對項目組的各項繳稅金額（包括增值稅、企業(yè)所得稅以及代扣代繳稅）最終出具了一份較模糊的審計調(diào)整意見，要求項目組補(bǔ)繳8176萬當(dāng)?shù)貛牛s合184萬美元）的稅款，其中最大的調(diào)整理由是：不接受c公司在中國為該項目發(fā)生的任何成本、費(fèi)用或折舊。

3、案例思考和“挽救”措施

本案例展示出，境外作業(yè)不僅需要滿足作業(yè)技術(shù)、設(shè)備的硬要求，遵循當(dāng)?shù)馗黜棻O(jiān)管規(guī)定也要高度重視。一旦項目的合規(guī)性受到質(zhì)疑，需要承擔(dān)的代價可能會讓整個項目運(yùn)營成果付之東流。

針對大額的資金安全隱患，項目組人員在當(dāng)?shù)刈隽舜罅康恼{(diào)研，最終不得不采取了一個鋌而走險的辦法：通過C公司在該國成立的P公司，將項目組銀行存款分批、小額轉(zhuǎn)出、結(jié)匯，匯回c公司中國賬戶。但是接下來，可能會因此引發(fā)項目組在當(dāng)?shù)氐呢攧?wù)、稅務(wù)、外匯結(jié)匯合規(guī)性等潛在風(fēng)險……

再說當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)審計，項目組在接到稅務(wù)局的審計質(zhì)疑通知后，采取了較積極的行動，對項目組當(dāng)年的繳稅情況進(jìn)行了細(xì)致的自查和比較，對差異進(jìn)行了認(rèn)真分析論證。結(jié)合當(dāng)?shù)囟悇?wù)政策及顧問的意見后，向稅務(wù)局提供了大量的資料和證據(jù)并進(jìn)行了多次溝通和澄清。在項目組人員提供的大量事實(shí)面前，稅務(wù)局最終不得不重新計算，將之前的184萬美元降至1.9萬美元（包括增值稅計算錯誤、稅種修改、以及接受c公司國內(nèi)項目成本等）。雖然項目組日常扎實(shí)的財務(wù)基礎(chǔ)工作和風(fēng)險解決能力在這次稅務(wù)審計風(fēng)險中經(jīng)受了嚴(yán)峻的考驗，但項目組身份暴露出來的問題，僅依靠扎實(shí)的財務(wù)基礎(chǔ)工作遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，潛在的風(fēng)險可能還會出現(xiàn)。

綜上所述，我們不難看出境外項目面臨的風(fēng)險既有來自外部環(huán)境因素風(fēng)險，又有來自內(nèi)部管理因素風(fēng)險，因此就要求財務(wù)人員對于境外項目的財務(wù)管理工作既要對外部商務(wù)環(huán)境、財稅政策等進(jìn)行跟蹤研究、積極適應(yīng)和應(yīng)對：又要對公司內(nèi)部的財務(wù)管理制度、風(fēng)險預(yù)警機(jī)制等進(jìn)行系統(tǒng)完善、有效控制和規(guī)范運(yùn)作。如何避免公司境外業(yè)務(wù)重蹈案例中的教訓(xùn)、如何避免“亡羊補(bǔ)牢”的故事再次發(fā)生，筆者有以下幾點(diǎn)建議，供讀者批評指正。

首先，我們要意識到，財務(wù)管理伴隨著公司經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的全過程，從最早的招投標(biāo)、到項目執(zhí)行、結(jié)束、機(jī)構(gòu)關(guān)閉等，每一個環(huán)節(jié)都需要財務(wù)管理的參與和專業(yè)指導(dǎo)。文中案例以鮮明的事實(shí)和觸目的數(shù)據(jù)，提醒財務(wù)人員充分的認(rèn)識財務(wù)管理范圍，重視業(yè)務(wù)全程參與的價值，這項工作勢在必行、刻不容緩。

其次，通過這些案例分析，筆者希望c公司更多的管理人員對曾經(jīng)或正在發(fā)生的問題，有一個更客觀、清晰的認(rèn)識和判斷，透過這些財務(wù)風(fēng)險的“面紗”，看到導(dǎo)致風(fēng)險的實(shí)質(zhì)原因并強(qiáng)化相關(guān)方面的管理工作，才能真正、徹底地解決類似的問題和風(fēng)險。

最后，我們應(yīng)該清醒的認(rèn)識到，“走出去”的過程不是一帆風(fēng)順的，我們在不同國家會遭遇政治、法律、財稅、資金等各方面風(fēng)險，有些風(fēng)險甚至是我們難以防范的，沒有風(fēng)險的國際業(yè)務(wù)只是美好的愿望。因此，如何積極應(yīng)對境外項目實(shí)施過程中的各種風(fēng)險：如何有效提升境外項目財務(wù)管理質(zhì)量和效益：如何嚴(yán)格規(guī)范境外項目管理體制建設(shè)等，都需要財務(wù)人員從動態(tài)的、長遠(yuǎn)的眼光去審視和判斷，深入思考，努力提供財務(wù)管理價值！