IPO過程中存在的財務(wù)問題和改善措施
—— 以民營集團控股企業(yè)為例

均瑤集團上海食品有限公司 崔鵬

在我國市場經(jīng)濟體制下很多集團控股企業(yè)希望通過IPO提高企業(yè)自身的知名度，為企業(yè)提供一個更廣闊的發(fā)展平臺，增強整個集團公司的核心競爭力。但是近年來證監(jiān)會為維護資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展，保護中小投資者利益，加強了對IPO企業(yè)的審查力度，而對于集團控股 企業(yè)在上市前會遇到很多財務(wù)核算、內(nèi)部控制、企業(yè)自身獨立性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、大股東資金占用等問題，這些問題正是證監(jiān)會關(guān)注的重點問題。本文打算就集團控股企業(yè)IPO中遇到的財務(wù)問題以及相應(yīng)的改善措施進行分析探討，幫助民營集團控股企業(yè)意識到自身存在的問題并及時改進以便順利通過IPO審核。

1 民營集團控股企業(yè)的特點及其可能導(dǎo)致的困難

1.1 資產(chǎn)業(yè)務(wù)缺乏獨立性

民營集團控股企業(yè)在日常經(jīng)營中與集團公司有著千絲萬縷的聯(lián)系，避免不了與集團公司發(fā)生業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員、機構(gòu)、資產(chǎn)等方面交叉混用的情況。例如：集團公司與控股企業(yè)之間根據(jù)集團公司的資金統(tǒng)收統(tǒng)支管理制度調(diào)撥資金。集團公司將控股企業(yè)的部分業(yè)務(wù)納入集團公司中經(jīng)營管理。控股企業(yè)的高管由集團公司高管兼任?？毓善髽I(yè)無償使用集團公司名下的辦公場所、生產(chǎn)廠房、土地、專利技術(shù)等資產(chǎn)。以上情況都會導(dǎo)致民營集團控股企業(yè)自身獨立性存在問題。

1.2 關(guān)聯(lián)交易有失公允

民營集團控股企業(yè)與集團公司及其下屬子公司往往會存在很多的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易的價格是否公允，是否履行了相應(yīng)的決策審批程序是證監(jiān)會關(guān)注的重點問題。集團公司與控股企業(yè)或控股企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易確實可以實現(xiàn)集團公司與控股企業(yè)之間的資源共享、增強經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。但是如果關(guān)聯(lián)交易價格不公允就會導(dǎo)致集團公司有侵占或者輸送控股企業(yè)利益之嫌。

1.3 歷史久遠核查困難

民營集團控股企業(yè)歷史悠久初始投資、歷次增資、股權(quán)變更以及股改過程中遺留的歷史問題很多。在企業(yè)IPO過程中審計機構(gòu)往往會發(fā)現(xiàn)出資的貨幣資金沒有到位，出資的實物資產(chǎn)或凈資產(chǎn)不實，公司歷次增資及股權(quán)變更沒有履行相關(guān)的法律程序，以及后續(xù)沒有及時辦理工商信息變更登記等。此類問題由于時間間隔久遠，公司內(nèi)外部歷史資料不完整可能會給核查工作帶來很多困難。

1.4 治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度不完善

民營集團控股企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)不完善，企業(yè)風(fēng)險管理、內(nèi)部控制制度不完善，具有較大的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。集團控股企業(yè)缺乏完善的法人治理結(jié)構(gòu)及三會制度，在集團公司的指揮下完成經(jīng)營管理工作。企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)掌握在企業(yè)實際經(jīng)營者一人身上，增加了企業(yè)經(jīng)營決策的風(fēng)險。缺乏對各種經(jīng)營活動的過程管理，導(dǎo)致企業(yè)在銷售、市場、生產(chǎn)、委托加工環(huán)節(jié)容易出現(xiàn)舞弊行為。

2 民營集團控股企業(yè)IPO中存在的財務(wù)問題

2.1 資產(chǎn)、收入確認的時點不規(guī)范

很多民營集團控股企業(yè)財務(wù)人員不注重自身行業(yè)的特點，直接將開具銷售發(fā)票的時點作為收入確認的時點而忽略了所銷售產(chǎn)品風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移。對固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)確認直接按付款時間或收到發(fā)票的時間作為固定資產(chǎn)、無形企業(yè)的入賬時間，而不考慮與所購進的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的經(jīng)濟利益是否已經(jīng)流入企業(yè)，成本是否也已經(jīng)可靠計量。導(dǎo)致固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)入賬時間有誤。

2.2 成本費用未按權(quán)責(zé)發(fā)生制核算

大多數(shù)民營集團控股企業(yè)財務(wù)基礎(chǔ)薄弱，財務(wù)人員核算未遵循權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，導(dǎo)致大量的成本費用出現(xiàn)跨期現(xiàn)象，無法反映公司當(dāng)期的真實損益情況。

2.3 公司會計政策未經(jīng)批準(zhǔn)前后隨意變化

控股企業(yè)與合并范圍內(nèi)子公司的會計政策不一致。例如公司壞賬計提政策、折舊計提政策、各種跌價準(zhǔn)備計提的政策等，很多企業(yè)會計人員沒有了解同行業(yè)上市公司的相關(guān)會計政策執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，自身也沒有統(tǒng)一的會計政策，導(dǎo)致會計信息失真。

2.4 民營集團控股企業(yè)與集團公司資金往來的目的及性質(zhì)往往受到監(jiān)管部門的關(guān)注

控股企業(yè)在發(fā)展初期由于資金短缺經(jīng)常會從集團公司借入資金，當(dāng)控股企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模又會逐步歸還原向集團公司借入的資金。集團公司往往也需要對下屬控股企業(yè)的資金實行統(tǒng)籌管理，以實現(xiàn)資金使用效率最大化。上述這些操作勢必會導(dǎo)致集團公司與控股企業(yè)形成大量的資金往來，這種資金往來往往會引起監(jiān)管部門的關(guān)注。

2.5 歷史遺留財務(wù)問題未按會計準(zhǔn)則的要求處理

控股企業(yè)歷史上的潛虧壞賬，與主業(yè)無關(guān)的實物資產(chǎn)、對外投資等采用何種方式處理勢必會影響控股企業(yè)IPO申報期當(dāng)期損益及期末未分配利潤。如果控股企業(yè)將歷史的潛虧壞賬及其與主業(yè)無關(guān)的實物資產(chǎn)、對外投資整體剝離給集團公司，這樣操作雖然不影響控股企業(yè)申報當(dāng)期的損益，但實質(zhì)上是由集團公司承擔(dān)了控股企業(yè)的歷史潛在虧損以及相關(guān)資產(chǎn)增值或減值的利得和損失，不符合會計準(zhǔn)則的要求也會給企業(yè)IPO帶來很大風(fēng)險。

3 影響民營集團控股企業(yè)IPO中財務(wù)問題的因素分析

3.1 缺乏獨立性是民營集團控股企業(yè)財務(wù)問題的主要原因之一

民營集團控股企業(yè)更像集團公司下屬的一個部門，對集團公司的依賴程度很高。集團公司直接按部門管理的方式對控股企業(yè)的日常經(jīng)營活動實施管理和控制。這種方式直接導(dǎo)致了控股企業(yè)在日常經(jīng)營、財務(wù)核算、資金管理等方面缺乏獨立性。

3.2 民營集團控股企業(yè)中的財務(wù)人員基礎(chǔ)薄弱

財務(wù)人員缺乏基本的財務(wù)會計理論知識，導(dǎo)致財務(wù)核算隨意性強，影響了企業(yè)會計信息的真實性有效性。主要體現(xiàn)為財務(wù)人員對一些基礎(chǔ)的財務(wù)核算工作形成慣性思維，沒有按照會計準(zhǔn)則的要求結(jié)合公司實際業(yè)務(wù)情況進行綜合考慮。后續(xù)財務(wù)審核監(jiān)督工作不到位，未能及時發(fā)現(xiàn)核算中的問題。財務(wù)核算只是基于已發(fā)生的業(yè)務(wù)活動，沒有根據(jù)未來預(yù)計發(fā)生的經(jīng)營活動對財務(wù)報表的影響作出判斷，無法幫助企業(yè)作出準(zhǔn)確的經(jīng)營預(yù)測和決策。

3.3 民營集團控股企業(yè)缺乏行之有效的內(nèi)部控制制度

由于民營集團控股企業(yè)的經(jīng)營者更多關(guān)注的是公司市場的拓展、銷售的增長、業(yè)績的提升，缺乏對公司整體發(fā)展的全面考慮，缺乏對企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的防范意識，導(dǎo)致公司形成重銷售輕管理的局面。有些企業(yè)雖有內(nèi)部控制制度，但是由于流程不清，職責(zé)混亂，缺少監(jiān)督評價，導(dǎo)致內(nèi)部控制制度流于形式無法真正有效實施。

4 改善民營集團控股企業(yè)IPO中財務(wù)問題的對策

4.1 嚴格遵守會計準(zhǔn)則規(guī)范基礎(chǔ)財務(wù)核算工作

(1)收入資產(chǎn)確認要及時準(zhǔn)確。加強民營集團控股企業(yè)的基礎(chǔ)財務(wù)核算工作，嚴格按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求對企業(yè)日常經(jīng)營活動業(yè)務(wù)進行財務(wù)核算。根據(jù)會計準(zhǔn)則的要求以及自身的行業(yè)特點結(jié)合同行業(yè)上市公司收入確認的原則確定自身收入確認的時點。對目前企業(yè)信息系統(tǒng)不滿足企業(yè)收入確認要求的應(yīng)重新優(yōu)化企業(yè)信息系統(tǒng)以滿足企業(yè)財務(wù)核算的要求。對報告期內(nèi)未按會計準(zhǔn)則確認的收入應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整報告期內(nèi)當(dāng)期收入。對固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)確認的時點應(yīng)更多關(guān)注資產(chǎn)是否已達到預(yù)定可使用狀態(tài)，與資產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)濟利益是否已經(jīng)流入企業(yè)，以及取得資產(chǎn)的成本是否可靠計量。對報告期內(nèi)固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)確認時間有誤導(dǎo)致多提或少提折舊和攤銷的應(yīng)及時調(diào)整當(dāng)期折舊和攤銷。

(2)各項成本費用應(yīng)嚴格按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則確認。財務(wù)人員應(yīng)該核查報告期內(nèi)成本費用支出是否歸屬于當(dāng)期，對于屬于報告期前期的成本費用應(yīng)及時調(diào)整期初未分配利潤，報告期內(nèi)跨期的成本費用應(yīng)及時調(diào)整到發(fā)生當(dāng)期，以便真實反映各期損益。

(3)企業(yè)會計政策要保持一貫性，未經(jīng)批準(zhǔn)不得隨意變更。公司財務(wù)人員應(yīng)該充分了解同類上市公司適用的會計政策，可以與其保持一致的會計政策。報告期內(nèi)對同一事項采用不同的會計政策應(yīng)該按照前期差錯更正的方法進行調(diào)整。對控股企業(yè)的子公司應(yīng)該與控股企業(yè)保持相同的會計政策。

4.2 增強企業(yè)自身獨立性

控股企業(yè)應(yīng)盡可能避免與集團公司在報告期內(nèi)直接發(fā)生大額資金往來，避免集團公司占用控股企業(yè)資金?？毓善髽I(yè)應(yīng)該在計劃申報IPO前就將與集團公司的資金往來清理完畢，如報告期內(nèi)仍有資金往來發(fā)生需考慮是否需要計提利息，計提利息后是否影響企業(yè)達到IPO申報條件。此外控股企業(yè)還應(yīng)該制定針對關(guān)聯(lián)方資金占用的相關(guān)內(nèi)控制度并嚴格執(zhí)行，避免控股企業(yè)的資金被集團公司或其他關(guān)聯(lián)方占用。集團公司可以通過設(shè)立財務(wù)公司的方式協(xié)助下屬控股企業(yè)開展融資信貸服務(wù)。

4.3 歷史遺留的壞賬及與主業(yè)無關(guān)的資產(chǎn)應(yīng)嚴格按會計準(zhǔn)則要求處理

控股企業(yè)歷史形成的潛虧壞賬應(yīng)該在公司IPO前進行梳理，對于確實無法收回的壞賬應(yīng)由公司自行承擔(dān)，屬于報告期前期的應(yīng)追溯調(diào)整，調(diào)減公司年初未分配利潤?？毓善髽I(yè)應(yīng)突出主業(yè)，劃清與主業(yè)無關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)邊界。對于與公司經(jīng)營主業(yè)無關(guān)的實物資產(chǎn)和對外投資應(yīng)該由具有證券資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估，按評估價對外轉(zhuǎn)讓，評估價值與賬面價值的差異在轉(zhuǎn)讓當(dāng)期繳納企業(yè)所得稅。對于轉(zhuǎn)讓的被投資公司還需考慮轉(zhuǎn)讓后是否與控股企業(yè)構(gòu)成同業(yè)競爭，如構(gòu)成同業(yè)競爭需考慮轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方或變更被投資公司的經(jīng)營范圍解決同業(yè)競爭問題。

4.4 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，加強內(nèi)控體系建設(shè)

控股企業(yè)應(yīng)該建立現(xiàn)代企業(yè)制度，要按照現(xiàn)代企業(yè)的管理要求設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會，公開聘請經(jīng)理層，將各方權(quán)利、責(zé)任形成為公司制度。企業(yè)控制人及實際經(jīng)營者要將自身的權(quán)利進行合理分解，充分授權(quán)，對于三重一大事項應(yīng)采用集體決策和聯(lián)簽制度，降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。完善企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)，建立切實有效科學(xué)嚴密的內(nèi)控體系能夠為控股企業(yè)防控經(jīng)營風(fēng)險，保障資產(chǎn)安全發(fā)揮重要作用?？毓善髽I(yè)負責(zé)人應(yīng)該高度重視企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)，牽頭各部門負責(zé)人積極制定內(nèi)控制度并帶頭執(zhí)行，建立健全內(nèi)控組織機構(gòu)，落實相關(guān)人員及職責(zé)，組織實施內(nèi)控評價工作。也可以通過中介機構(gòu)來幫助企業(yè)查找整個生產(chǎn)經(jīng)營活動中存在的各種問題和風(fēng)險，并研究制定相應(yīng)的防控措施，以實現(xiàn)健全企業(yè)內(nèi)控制度的目標(biāo)。

5 結(jié)語

隨著監(jiān)管機構(gòu)對于IPO的審核日趨嚴格，民營集團控股企業(yè)需要意識到要走資本化道路，需要嚴格遵守財政部以及證監(jiān)會對上市公司的要求，在不斷提升公司業(yè)績的前提下，努力提升公司的整體管理水平，增強自身的獨立性，規(guī)范公司的財務(wù)核算工作，完善公司的內(nèi)部控制制度，只有這樣才能提升企業(yè)的核心競爭力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，從而確保企業(yè)能夠順利通過IPO進入資本市場。