中資企業(yè)海外資產(chǎn)盤活研究

【摘 要】 兗煤澳洲是山東大型煤炭企業(yè)兗州煤業(yè)在澳大利亞上市的國有控股子公司，兗煤澳洲長期以來經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)重;上市公司平臺(tái)融資作用得不到發(fā)揮，資產(chǎn)負(fù)債率處于高位，并且實(shí)質(zhì)上已經(jīng)處于資不抵債的狀態(tài)。2017年，兗煤澳洲抓住機(jī)會(huì)，并購了力拓集團(tuán)所屬聯(lián)合煤炭公司，實(shí)現(xiàn)了之前未實(shí)現(xiàn)的債轉(zhuǎn)股，降低了資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化了股本結(jié)構(gòu)，一家資不抵債、長期虧損、深陷海外資源并購泥潭的“問題企業(yè)”終得以脫胎重生。

【關(guān)鍵詞】 可轉(zhuǎn)債 資產(chǎn)證券化 配股 定增

一、引言

資產(chǎn)盤活是指通過綜合運(yùn)用國家法律、法規(guī)允許范圍內(nèi)的手段和方法，對資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值變現(xiàn)和價(jià)值提升的過程。通過摸清家底，分析資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)，查找不足和問題，提出解決問題的措施和方法，從而不斷實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)運(yùn)作和資源配置的最優(yōu)化?，F(xiàn)在很多企業(yè)由于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、科學(xué)技術(shù)進(jìn)步、生產(chǎn)條件改變、經(jīng)營管理不善等因素，部份出現(xiàn)重投資輕管理現(xiàn)象，加上渠道不暢、措施不力，致使企業(yè)出現(xiàn)越來越多的資產(chǎn)，“虛胖”得不到瘦身，導(dǎo)至資產(chǎn)信息失真，涉稅風(fēng)險(xiǎn)增大，嚴(yán)重侵蝕企業(yè)利潤，企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)盤活迫在眉睫。

二、相關(guān)理論

在資產(chǎn)盤活的定義里我們能看出，它是對資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值變現(xiàn)和價(jià)值提升的過程，企業(yè)的資產(chǎn)往往可以分為這兩類，第一類資產(chǎn)它往往不具備均勻的現(xiàn)金流，想要獲得現(xiàn)金流往往需要把它賣了，通常企業(yè)是不愿意的，比如企業(yè)的房地產(chǎn)等固定資產(chǎn)、持有至到期的金融資產(chǎn)、應(yīng)收賬款、作為大股東持有的企業(yè)股權(quán)、股票等。第二類資產(chǎn)當(dāng)前創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)收益的能力被法律法規(guī)等規(guī)則認(rèn)為限制了，那么盤活的核心應(yīng)當(dāng)在于“解除”鎖定。

三、案例分析

（一）兗煤澳洲現(xiàn)狀及原因分析

兗煤澳洲的煤炭資源儲(chǔ)量水平大體居澳大利亞煤礦生產(chǎn)商的中游水平。在資源版圖逐漸擴(kuò)大的同時(shí)，兗煤澳洲卻連年虧損，財(cái)務(wù)狀況日益惡化，5年虧損100億，并且，在2013-2016年行業(yè)處于周期性低谷，價(jià)格不斷下跌，長期虧損導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金缺乏。兗煤澳洲陷入長期虧損除了生產(chǎn)經(jīng)營不善之外，還另有他因，其中最主要的就是財(cái)務(wù)費(fèi)用。

（二）兗煤澳洲的資產(chǎn)盤活之路

1.發(fā)行可轉(zhuǎn)債，充實(shí)22億澳元資本。2014年底，兗煤澳洲擬按每100股股份發(fā)行2.32份可轉(zhuǎn)債，總計(jì)發(fā)行0.23億份可轉(zhuǎn)債的方式募資23.1億美元。這筆可轉(zhuǎn)債年利率為5%，面值100美元。債券持有人可在完成發(fā)行之日起30年內(nèi)，隨時(shí)按0.1美元的價(jià)格將持有的債權(quán)轉(zhuǎn)為股份。盡管條件如此“豐厚”，但市場的反應(yīng)并不積極，最終只有兗州煤業(yè)認(rèn)購了0.18億份可轉(zhuǎn)債，認(rèn)購額18.01億美元。

2.經(jīng)營權(quán)的資產(chǎn)證券化，融資13.64億澳元。2016年兗煤澳洲將Austar、Ashton、Donaldson三家虧損比較嚴(yán)重的煤礦資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)打包轉(zhuǎn)讓給一個(gè)特殊目的公司（SPV，Watagan），Watagan再以經(jīng)營權(quán)資產(chǎn)證券化的方式對外進(jìn)行融資，在這個(gè)過程中，3項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)未發(fā)生變化。兗州煤業(yè)通過上述兩次運(yùn)作，順利將本質(zhì)為股東借款的35.6億澳元變相注入兗煤澳洲，不僅降低了其資產(chǎn)負(fù)債率，還順帶“美化”了其他財(cái)務(wù)指標(biāo)。

3.放手一搏，收購C&A。出于自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，世界礦業(yè)巨頭力拓集團(tuán)在2016年決定將其全資所有的C&A予以出售。在收購競價(jià)期，因?yàn)槿夂土ν丶瘓F(tuán)簽署了隨售權(quán)協(xié)議，兗煤澳洲在支付給力拓集團(tuán)26.9億美元現(xiàn)金之外，還需要向三菱支付7.1億美元收購其所持HVO合資公司32.4%的股權(quán)，支付2.3億美元收購Warkworth28.9%股權(quán)，兗煤澳洲實(shí)際需要支付36.3億美元現(xiàn)金。受制于股價(jià)長期低迷、兗州煤業(yè)持股比例過高等因素影響，兗州煤業(yè)一直未能有機(jī)會(huì)實(shí)施轉(zhuǎn)股。此次，兗州煤業(yè)也終于得以按照原定0.1美元的轉(zhuǎn)股價(jià)格，將自己所持有的18億美元可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)為兗煤澳洲的股份。

四、總結(jié)分析

（一）兗州煤業(yè)對海外擴(kuò)張的執(zhí)著

兗煤澳洲經(jīng)歷了13年的海外發(fā)展，起起伏伏，走了不少彎路，在這其中離不開大股東兗州煤業(yè)的支持，兗州煤業(yè)為支持兗煤澳洲的發(fā)展，前前后后投入了至少40億美元的資本金支持，并且還提供了大量的擔(dān)保、借道第三方資助等。也許正是有這一份堅(jiān)守，不輕言放棄的執(zhí)著，兗煤澳洲才能得到收購C&A這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的機(jī)會(huì)，并將其牢牢抓在手中。

（二）用發(fā)展的思路盤活存量資產(chǎn)

收購C&A之前，兗煤澳洲比較好的資產(chǎn)只有莫拉本煤礦。此次兗州澳洲通過并購C&A，取得優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資源的同時(shí)引入增量資源盤活了自己前期的投入，比如18億美元可轉(zhuǎn)債、13.4億澳元遞延所得稅資產(chǎn)、所持兗煤澳洲78%股權(quán)價(jià)值等，效益可觀。

（三）要形成強(qiáng)有力的并購交易管理能力

縱觀兗煤澳洲收購C&A全過程，從原本的信心滿滿，以為無人攪局，到后來嘉能可的“突襲”，兗煤澳洲也經(jīng)歷了一個(gè)從驚慌失措到沉著應(yīng)對的過程。嘉能可第一次提出競價(jià)時(shí)，兗煤澳洲花了10天時(shí)間做出回應(yīng)，但到了第二次競價(jià)時(shí)，兗煤澳洲的反應(yīng)速度大大加快，這意味著兗煤澳洲在面對第一次競價(jià)時(shí)就已經(jīng)充分考慮了后續(xù)的應(yīng)對策略。在競價(jià)成功后，兗煤澳洲和嘉能可通過合作，降低了交易成本，減少了交易的不確定性。雙方以完成交易而非以高成本完成交易為合作起點(diǎn)，各取所需，體現(xiàn)出較強(qiáng)的交易管理能力。

當(dāng)前，國有上市公司許多都面臨著與兗煤澳洲一樣的困境，盤活資產(chǎn)，解決一股獨(dú)大，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)成了他們亟待解決的問題，兗煤澳洲的脫困之路或許會(huì)為其他企業(yè)提供參考。

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作者簡介：薛曉青（1995-），女，漢族，安徽阜陽市人，會(huì)計(jì)學(xué)碩士在讀，單位：北京工商大學(xué)商學(xué)院，專業(yè)：會(huì)計(jì)學(xué)。