上市公司商譽(yù)減值與盈余管理可能的研究

陳偉

摘要：經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越激烈。為了生存與發(fā)展，企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)越來(lái)越多，呈現(xiàn)不斷增長(zhǎng)的趨勢(shì)，其中影視行業(yè)尤甚。由于影視行業(yè)的未來(lái)預(yù)期經(jīng)濟(jì)收益的不明確性和無(wú)形資產(chǎn)較多的性質(zhì)，商譽(yù)的初始計(jì)量以及后續(xù)計(jì)量都需要很多的主觀判斷。有研究表明，企業(yè)會(huì)利用長(zhǎng)期資產(chǎn)的減值來(lái)進(jìn)行盈余管理。本文主要圍繞影視行業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)產(chǎn)生商譽(yù)后利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的問(wèn)題，影視行業(yè)的商譽(yù)減值存在盈余管理的動(dòng)機(jī)，目的是為管理當(dāng)局提供合理的商譽(yù)會(huì)計(jì)處理參考依據(jù)。

關(guān)鍵詞：上市公司商譽(yù)減值;盈余管理可能

目前，雖然我國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則針對(duì)商譽(yù)減值損失的具體計(jì)提方法有了較為明確的規(guī)定，但是商譽(yù)減值損失的計(jì)提仍存在較強(qiáng)的主觀判斷性，這就導(dǎo)致上市公司通過(guò)商譽(yù)減值準(zhǔn)備進(jìn)行盈余管理的可能性較大。針對(duì)上市公司日益嚴(yán)重的盈余管理行為，我國(guó)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)陸續(xù)出臺(tái)了許多新政策和規(guī)章制度來(lái)規(guī)范上市公司的行為，杜絕盈余管理現(xiàn)象，力求提高會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量。即使如此，上市公司盈余管理行為仍不能得到有效的控制。許多管理者受利益驅(qū)動(dòng)，會(huì)尋求新的手段來(lái)逃脫監(jiān)管，達(dá)到籌資、上市等多種目的。

一、相關(guān)文獻(xiàn)回顧

我國(guó)上市公司盈余管理的動(dòng)機(jī)一部分體現(xiàn)在市場(chǎng)價(jià)值動(dòng)機(jī)上。公司的管理層以及經(jīng)營(yíng)者希望能夠保持公司較高的市場(chǎng)價(jià)值以向公眾展示較高的企業(yè)業(yè)績(jī)。最早研究這一現(xiàn)象的國(guó)內(nèi)學(xué)者是陸建橋，陸建橋（1999）提出，有經(jīng)驗(yàn)證據(jù)證明，存在虧損的上市公司為了避免出現(xiàn)連續(xù)三年虧損的相關(guān)懲處，從而會(huì)在虧損當(dāng)年及前后年度采取盈余管理。宋昌英（2010）的研究結(jié)論表明稅收是企業(yè)盈余管理的一個(gè)動(dòng)機(jī)，尤其稅收優(yōu)惠較多的狀況下，為達(dá)到避稅目的，企業(yè)經(jīng)營(yíng)層存在盈余管理的動(dòng)機(jī)。并且在隱形報(bào)酬也是上市公司盈余管理的動(dòng)機(jī)之一。王婷婷等（2016）把盈余管理的手段主要分為兩大類，一類是披露管理，即應(yīng)計(jì)會(huì)計(jì)項(xiàng)目的盈余管理，另一類是真實(shí)盈余管理，包括經(jīng)常性活動(dòng)和非經(jīng)常性活動(dòng)。他們認(rèn)為，上市公司會(huì)通過(guò)經(jīng)常性和非經(jīng)常性的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)來(lái)進(jìn)行真實(shí)的盈余管理。其中，經(jīng)常性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)包括銷售操縱、產(chǎn)量控制和費(fèi)用控制;非經(jīng)常性活動(dòng)包括了資產(chǎn)處置、股票回購(gòu)和關(guān)聯(lián)方交易。莊恒和趙敏莉（2006）認(rèn)為，面對(duì)日益競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境，企業(yè)面臨極大的挑戰(zhàn)，其未來(lái)收益充滿了不確定性，因此，定期進(jìn)行商譽(yù)的減值測(cè)試十分必要，這樣可以合理確認(rèn)企業(yè)的超額盈利能力。但商譽(yù)的減值測(cè)試難度比較大。

針對(duì)商譽(yù)的減值跡象，Seetharaman A， Sreenivasan J， Sudha R， et al（2006）在研究中做過(guò)詳細(xì)的概述，他們認(rèn)為，商譽(yù)的減值跡象分為內(nèi)部跡象和外部跡象兩種，其中內(nèi)部跡象包括預(yù)算預(yù)測(cè)的失敗，關(guān)鍵人員的流失，公司名稱的改變和收購(gòu)管理的失誤;外部跡象包括商業(yè)環(huán)境的重大變化，未預(yù)料的競(jìng)爭(zhēng)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的不利行為或評(píng)估和與主要供應(yīng)商和分銷商的商務(wù)合同的改變。但除去上述所描述的外部?jī)?nèi)部的商譽(yù)減值跡象，有一些上市公司的商譽(yù)減值存在嚴(yán)重的盈余管理動(dòng)機(jī)。王秀麗（2015）基于A股上市公司的數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，商譽(yù)減值并不是由經(jīng)濟(jì)因素導(dǎo)致的，反而是高管持股比例顯著影響了商譽(yù)減值的計(jì)提。董曉潔（2014）通過(guò)對(duì)滬深上市公司2007-2012年年度報(bào)表中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行實(shí)證分析研究后發(fā)現(xiàn)，商譽(yù)減值作為盈余管理的手段之一在企業(yè)中普遍存在。孫東輝（2018）通過(guò)對(duì)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的研究后認(rèn)為，由于準(zhǔn)則的局限性，導(dǎo)致管理層存在操控利潤(rùn)的可能性。

關(guān)于商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量，張信遠(yuǎn)和徐炎軍（2017）通過(guò)對(duì)二六三公司的案例分析后認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)考慮商譽(yù)既有長(zhǎng)期資產(chǎn)的特征又有可持續(xù)經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)。因此在確定商譽(yù)減值以前應(yīng)當(dāng)進(jìn)行一個(gè)定性的判斷，如果被收購(gòu)的子公司的企業(yè)價(jià)值是短期的波動(dòng)，那么可以信息披露的方式來(lái)報(bào)告相關(guān)信息，而不是計(jì)提商譽(yù)減值。

二、案例背景介紹

華誼兄弟傳媒股份有限公司是中國(guó)知名的綜合性?shī)蕵?lè)集團(tuán)，由王中軍、王中磊兄弟于1994年成立，是中國(guó)影視行業(yè)的首家上市公司。

華誼兄弟傳媒股份有限公司主要投資及運(yùn)營(yíng)四大業(yè)務(wù)板塊：一是以電影、電視劇、藝人經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)為代表的影視娛樂(lè)板塊;二是以電影城、電影世界、電影小鎮(zhèn)、文化城等業(yè)務(wù)為代表的品牌授權(quán)及實(shí)景娛樂(lè)板塊;三是以游戲、新媒體、粉絲社區(qū)等業(yè)務(wù)為代表的互聯(lián)網(wǎng)娛樂(lè)以及第四大業(yè)務(wù)板塊產(chǎn)業(yè)投資板塊。2014年，阿里巴巴、騰訊公司、中國(guó)平安聯(lián)袂入股華誼，成為華誼兄弟突破行業(yè)邊界限制的強(qiáng)大后盾。華誼兄弟作為行業(yè)內(nèi)的翹楚名不虛傳。

三、案例分析

1.從關(guān)鍵子公司的對(duì)賭協(xié)議來(lái)看

首先將從收購(gòu)子公司的對(duì)賭協(xié)議來(lái)進(jìn)行分析，具體內(nèi)容如表1所示。

根據(jù)商譽(yù)計(jì)算方法，商譽(yù)等于支付的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)減去子公司在收購(gòu)當(dāng)日的可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，如果GDC公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額下降，這是不是說(shuō)明，華誼兄弟應(yīng)當(dāng)相應(yīng)減少屬于GDC公司的商譽(yù)？然而，在華誼兄弟的報(bào)表中并沒有相關(guān)的披露。至于浙江常升，縱然弘立星恒及張國(guó)立會(huì)以現(xiàn)金方式向浙江華誼補(bǔ)償，收購(gòu)常升的對(duì)價(jià)是基于對(duì)于其未來(lái)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)所提出的，當(dāng)浙江常升的業(yè)績(jī)表現(xiàn)沒有達(dá)到目標(biāo)時(shí)，母公司應(yīng)當(dāng)做出相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。當(dāng)然，由于商譽(yù)減值準(zhǔn)備一旦計(jì)提，在以后年度將不予轉(zhuǎn)回，在只有一年沒有達(dá)到業(yè)績(jī)目標(biāo)時(shí)，或許集團(tuán)公司出于謹(jǐn)慎性和重要性原則，并沒有對(duì)其進(jìn)行減值計(jì)提。但是，合并報(bào)表中并沒有對(duì)此做出披露與說(shuō)明。

2.對(duì)華誼兄弟商譽(yù)減值的盈余管理行為分析

通過(guò)對(duì)于華誼兄弟商譽(yù)減值的分析，我們可以看出，有兩家子公司并沒有達(dá)到對(duì)賭協(xié)議的業(yè)績(jī)目標(biāo)。根據(jù)對(duì)賭協(xié)議的要求，沒有達(dá)到業(yè)績(jī)目標(biāo)的子公司需要老股東支付其業(yè)績(jī)差額或減少收購(gòu)對(duì)價(jià)。對(duì)于前者，雖然有老股東支付差額，但沒有達(dá)到業(yè)績(jī)目標(biāo)同樣說(shuō)明該子公司未來(lái)的盈利能力的不理想，在這種情況下，即使子公司出于謹(jǐn)慎性原則暫時(shí)不計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，也應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表中做出相應(yīng)的披露。例如，對(duì)于GDC公司，母公司應(yīng)當(dāng)按照對(duì)賭協(xié)議的規(guī)定對(duì)收購(gòu)的對(duì)價(jià)做出相應(yīng)地減少，也就是說(shuō)，相應(yīng)的減少GDC的商譽(yù)，然而GDC子公司的商譽(yù)并沒有計(jì)提任何的減值準(zhǔn)備。從這一方面來(lái)說(shuō)，該減值而沒有減值，母公司可能存在盈余管理的目的。

如果按照GDC公司的對(duì)賭協(xié)議要求，當(dāng)年的收購(gòu)對(duì)價(jià)是基于2014年預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)目標(biāo)1700萬(wàn)美元的7.35倍，但是實(shí)際當(dāng)年的凈利潤(rùn)為976.2萬(wàn)元人民幣，按照這一數(shù)值，除以GDC公司的總普通股的數(shù)量261，640，039股，再乘以華誼兄弟收購(gòu)的176，779，837股，最后的收購(gòu)對(duì)價(jià)應(yīng)該是4，47.91萬(wàn)元人民幣，而不是52，453.53萬(wàn)元人民幣，那么相應(yīng)的應(yīng)當(dāng)計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額應(yīng)當(dāng)是47，605.62萬(wàn)元，最后當(dāng)年的凈利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)是55，794萬(wàn)元，對(duì)于凈利潤(rùn)的影響太大。2013年華誼兄弟的凈利潤(rùn)為67，315萬(wàn)元，2014年的凈利潤(rùn)就會(huì)下降17.11%，從避免虧損的角度來(lái)說(shuō)，集團(tuán)有盈余管理的動(dòng)機(jī)去管理商譽(yù)減值。

四、研究結(jié)論

通過(guò)對(duì)影視行業(yè)包括商譽(yù)在內(nèi)的一些財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析以后，我們發(fā)現(xiàn)，行業(yè)集體的商譽(yù)減值損失的趨勢(shì)曲線與行業(yè)的平均ROE變化曲線不匹配，這也就說(shuō)明，商譽(yù)減值計(jì)提不充分也不合理。除此之外，收購(gòu)的子公司并沒有提高相應(yīng)于商譽(yù)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，所以收購(gòu)時(shí)高商譽(yù)和不匹配于商譽(yù)增長(zhǎng)的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)都說(shuō)明，影視行業(yè)的并購(gòu)商譽(yù)存在盈余管理的目的。從避免虧損和保持盈利能力兩個(gè)角度來(lái)說(shuō)，公司都存在操縱盈余管理的動(dòng)機(jī)，而商譽(yù)成為公司操縱盈余管理的一種手段。

參考文獻(xiàn)：

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