公司控制權的來源

摘 要：近年來，學者對于控制權的研究已經(jīng)很普遍。本文對今年學者關于公司控制權定義、配置等方面的研究做了綜述。學者認為公司控制權是決策控制權的集合。其他學者對控制權做了分類，分為名義控制權和實際控制權。對于控制權的來源卻充滿爭議，而其對控制權配置的影響也就難以獲得統(tǒng)一認知。

關鍵詞：控制權；不完全契約

一、文獻綜述

改革開放30多年以來，海外直接投資于中國逾8000億美元，有近12萬家合資企業(yè)成立。合資公司多為現(xiàn)代股份公司，呈現(xiàn)所有權和控制權相分離的特征。隨著經(jīng)濟和企業(yè)的發(fā)展，中外合資的企業(yè)類型也變得多元，對于合資公司的控制權中外兩方的競爭已經(jīng)不局限于股權結構了。

對于控制權，Simon（1951）認為決策控制權或說內權威指的是一方擁有在一系列決定中選取的權力，而基于物質資產(chǎn)的產(chǎn)權，也就是所有權，是決策控制權的集合。

以Grossman、Hart和Moore等為代表的GHM理論認為在不完全契約條件下，企業(yè)發(fā)生契約規(guī)定以外的事件時，做出關鍵性決策的一方掌握剩余控制權即我們所說的控制權。Grossman和Hart（1986）將企業(yè)控制權分為特定控制權和剩余控制權。特定控制權指事先能在契約中加以明確規(guī)定的控制權。剩余控制權指事先沒在契約中明確規(guī)定的權力，實際上，他們所說企業(yè)控制權的概念等同于剩余控制權。

然而剩余控制權過于抽象，Aghion和Tirole（l997）將企業(yè)控制權分為了名義控制權（Formal Authority）和實際控制權（Real Authority），認為實際控制權是對物質資產(chǎn)、人等關鍵資源接近與使用，其應該與信息和知識的分布相對稱，也就是控制權應該配置給掌握信息和知識的人。

中國學者對于企業(yè)控制權的研究著眼于決策和經(jīng)營，如張維迎（1995）認為，控制權是當一個信號被顯示時決定選擇什么行動的權威。周其仁（1997）指出，企業(yè)控制權具有排他性，從而利用企業(yè)資產(chǎn)特別是進行投資和市場運營的決策。以及周冰、鄭志（2001）從最廣泛意義上理解控制權為企業(yè)的經(jīng)營決策權，再從嚴格意義上講控制權是指在企業(yè)經(jīng)營決策中支配性地位的權力。

至于控制權的配置問題，Aghion和Bolton（1992）認為控制權配置是至關重要的，因為這關乎企業(yè)價值，提出了一個控制權相機轉移。其中，不同于GHM理論企業(yè)家是存在資金限制的，而資本家可以被認為相對于企業(yè)家不存在資金限制。在不完全契約條件下，企業(yè)家和資本家的利益與企業(yè)利益的關系是是否進行相機轉移的前提。

Kirilenko（2001）對投資方與創(chuàng)業(yè)家最優(yōu)控制權分配和影響初創(chuàng)企業(yè)中控制權配置的因素進行了分析，得出在一般情形下，初創(chuàng)企業(yè)并不是由某一方獨自掌握控制權，而是存在博弈過程。

Dessein（2005）提出了企業(yè)控制權的連續(xù)變量分配模型，強調控制權是可以相互分享的，同時卻又將控制權視為靜態(tài)配置。同時處于信息優(yōu)勢方的企業(yè)家會為了顯示目標的一致性而放棄控制權，再者根據(jù)企業(yè)績效實際測度的變化相機進行控制權配置。Dessein（2005）強調了投資者參與控制權配置有利于減少事先的信息不對稱以及減少投資者的不穩(wěn)定性。

企業(yè)控制權眾說紛紜，圍繞在所有權、契約以及博弈的理論框架下展開研究，從科斯將企業(yè)內權威納入討論以來，控制權內涵從監(jiān)督權到所有權、剩余控制權以及經(jīng)營決策權、投票權等發(fā)生了重大轉變。本文認為合資公司的控制權基于不完全契約的前提下為實際控制權，指的是對企業(yè)資產(chǎn)的支配和經(jīng)營決策權利。而企業(yè)控制權的配置僅僅考慮在股東之間的轉移，不以代理問題作為本文考量的前提。

雖然眾多學者探討了控制權配置問題，但是對于控制權的來源卻充滿爭議，而其對控制權配置的影響也就難以獲得統(tǒng)一認知。Grossman和Hart（1986）、Hart和Moore（1990）等認為物質資產(chǎn)是企業(yè)控制權的主要來源。具體來說，擁有物質資產(chǎn)的剩余所有權，即擁有了剩余控制權，從而物質資產(chǎn)成為企業(yè)控制權的來源。

控制權異化研究表明經(jīng)營管理才能對于掌控一定經(jīng)營權力是愈發(fā)重要的。因為現(xiàn)代公司經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，內部結構日益復雜，同時管理專業(yè)化程度不斷加深。再者現(xiàn)代科學技術日新月異，需要擁有經(jīng)營管理才能的一方帶領企業(yè)迎接信息化、智能化和科學化。

Tirole同樣認為實際控制權應該交付給掌握信息和技術的人。進一步延伸就是人力資源對于控制權的影響。人力資源由于其抽象性，并非具象化但是對于企業(yè)經(jīng)營決策起到至關重要的作用，包括隱性的作用。

參考文獻

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作者簡介：郝泳翔（1992—），男，漢族，云南玉溪人，學生，企業(yè)管理碩士，單位：中央財經(jīng)大學你專業(yè)，研究方向：金融財務方向。