安徽省上市公司治理優(yōu)化研究

李彤 高麗榮

關(guān)鍵詞：公司治理;利益相關(guān)者;安徽省上市公司

本文為銅陵學(xué)院大學(xué)生科研基金項目：“安徽省上市公司治理的優(yōu)化路徑研究——基于利益相關(guān)者角度”（項目編號：2018tlxydxs015）

中圖分類號：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

收錄日期：2019年3月16日

一、公司治理機(jī)制以及利益相關(guān)者概述

（一）治理機(jī)構(gòu)的含義：“三權(quán)分立”。公司治理機(jī)制也稱公司治理體系，是指為實現(xiàn)資源配置的有效性，所有者對公司的經(jīng)營管理和業(yè)績進(jìn)行監(jiān)督、激勵、控制和協(xié)調(diào)的一整套制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式大都由三個機(jī)構(gòu)組成：表意機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，典型的表現(xiàn)是股東大會、董事會和監(jiān)事會，我國采用的也正是這種模式。

（二）治理機(jī)構(gòu)的特點：實質(zhì)上體現(xiàn)的是一種制衡。該種模式的特點包括動態(tài)性、契約型、合規(guī)性、制約性和利潤導(dǎo)向性。動態(tài)性是指一個公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)隨著內(nèi)部需求和外部環(huán)境的改變而變化，以更好地適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的需要。契約性主要是指一種關(guān)系契約，這種關(guān)系可以從兩個層面理解：一方面是公司各利益相關(guān)者在面對問題和解決措施時的一致約定;另一方面是公司各利益相關(guān)者對公司內(nèi)部章程的遵守。合規(guī)性就是指公司治理結(jié)構(gòu)的建立要以國家法律法規(guī)為基礎(chǔ)。而制約性主要強(qiáng)調(diào)的是監(jiān)督與制衡，公司的股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會使公司的決策、執(zhí)行與監(jiān)督相互分離，互為牽制。而內(nèi)部有監(jiān)事會，外部有監(jiān)管機(jī)構(gòu)和外部審計，形成了聯(lián)系內(nèi)外的監(jiān)督制約性。利潤是公司各利益相關(guān)者都關(guān)注的方面，因此通過利潤最大化的目標(biāo)可以有效地協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的行為，使公司向好發(fā)展。

（三）利益相關(guān)者概述：和企業(yè)發(fā)展息息相關(guān)。利益相關(guān)者理論最早可以追溯到20世紀(jì)20年代，但直到1963年斯坦福大學(xué)研究所才明確提出了利益相關(guān)者的定義，到1984年弗里曼在《戰(zhàn)略管理：利益相關(guān)者管理理論》一書中正式闡述了利益相關(guān)者理論：利益相關(guān)者是能夠影響一個組織目標(biāo)的實現(xiàn)，或受到一個組織實現(xiàn)目標(biāo)過程影響的所有個體和群體。因此，股東、經(jīng)理、客戶、債權(quán)人等都是企業(yè)的利益相關(guān)者，但由于他們在公司中所處的地位、所享受的權(quán)利和所承擔(dān)的風(fēng)險不同，造成了各利益相關(guān)者不同的利益訴求。首先，股東和債權(quán)人屬于公司的物質(zhì)資本的投入者，這就決定了他們的訴求關(guān)注的主要是自己物質(zhì)資本的回收，股東的訴求是公司股價和分紅的上漲，債權(quán)人的訴求就是按時收回本金和利息;其次，經(jīng)理層和員工屬于公司的勞動資本投入者，因此他們的訴求就是薪酬回報的增加和良好的工作環(huán)境等?？蛻?、供應(yīng)商和一些其他的外部人員屬于公司的社會資本投入者，他們的訴求就更集中在企業(yè)無形資源層面，客戶主要希望企業(yè)產(chǎn)品的服務(wù)和質(zhì)量提升，供應(yīng)商就想要與企業(yè)建立長期供應(yīng)關(guān)系并按時收回貨款，而一些其他外部人員的訴求主要就是希望企業(yè)承擔(dān)更多的社會責(zé)任、提供更多的工作崗位等。各利益相關(guān)者都出于自己的利益最大化對企業(yè)提出各種各樣的需求，由此就產(chǎn)生了各利益相關(guān)者之間的利益沖突。因此，企業(yè)在經(jīng)營的過程中處理好各利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系對企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要。

二、安徽省上市公司治理機(jī)制現(xiàn)狀

1993年10月18日，合肥美菱有限責(zé)任公司成功A股上市，成為安徽省第一家上市企業(yè)。1993年至2009年，16年間安徽省僅有57家上司公司，資本市場發(fā)展不盡如人意。自2010年起，安徽省上市公司數(shù)量才進(jìn)入噴井期，截至2018年7月末，安徽省上市公司數(shù)量已經(jīng)突破百家，在全國位居前列。與此同時，上市公司內(nèi)部也存在著亟待解決的問題，主要表現(xiàn)在：

（一）崗位分工不健全，職能混亂。安徽省大多數(shù)上市公司都存在著高層管理人員一人多崗的問題，公司內(nèi)部董事長和總經(jīng)理職位重合的問題更是屢見不鮮。據(jù)已有資料顯示，安徽省上市公司中有近半數(shù)公司董事會和總經(jīng)理由一人擔(dān)任，且執(zhí)行董事在董事會中占絕對優(yōu)勢。管理層和治理層重合在一定程度上有助于降低企業(yè)營運成本和決策的執(zhí)行，但職位的重合勢必影響到董事會職能的履行并為經(jīng)理層提供了更多的機(jī)會操縱董事會的決議。而且，由于安徽省大部分上市公司是由國有企業(yè)改制而來，因此“一股獨大”現(xiàn)象也比較突出，這就導(dǎo)致了上市公司面臨的第二類代理問題，即大股東和其他中小股東之間委托代理問題，主要表現(xiàn)為大股東利用所掌握的內(nèi)部信息選擇最有利的時機(jī)減持股份，從而使小股東的利益受損。

（二）內(nèi)部控制薄弱，規(guī)范管理不到位。任何企業(yè)的控制都存在于一定的控制環(huán)境之中，控制環(huán)境的好壞反映了管理層和治理層對于企業(yè)內(nèi)部控制重要性的態(tài)度。我國證監(jiān)會要求所有上市公司建立公司內(nèi)部控制體系，但在安徽省上市公司對安徽證監(jiān)局提出的問題的整改報告中可以發(fā)現(xiàn)很多上市公司都對企業(yè)運營的方方面面做出了具體的制度規(guī)定，但在實際操作中未能按照規(guī)定程序?qū)嵤┑默F(xiàn)象數(shù)不勝數(shù)：管理層治理層獨立于內(nèi)部控制之外、內(nèi)部審計缺乏獨立性、監(jiān)事會形同虛設(shè)等問題普遍存在。一個公司的管理松散不僅會危及企業(yè)內(nèi)部利益相關(guān)者，更會使外部相關(guān)者承受損失。

（三）信息披露管理不健全。信息披露是上市公司的法定義務(wù)，也是投資者進(jìn)行投資決策的重要依據(jù)。當(dāng)上市公司信息披露不完全或信息質(zhì)量不高時，會直接損害股東、消費者、供應(yīng)商等諸多相關(guān)者的利益，但相關(guān)信息顯示，目前安徽省很多上市公司存在誠信意識不強(qiáng)、信息披露不全甚至披露錯誤信息的情況，這些都是企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制不完善所致。

三、安徽省建立滿足利益相關(guān)者利益要求的治理機(jī)制的重要性

內(nèi)外部治理相結(jié)合是各國公司目前實行的治理機(jī)制。內(nèi)部治理與外部治理相輔相成的，在一般情況下，公司內(nèi)部治理的主要體現(xiàn)以董事會為核心的。但在股權(quán)高度分散的情況下，外部市場機(jī)制的有效性會對內(nèi)部治理作用的發(fā)揮具有重要的影響。

（一）從內(nèi)部層面：內(nèi)部利益相關(guān)者對企業(yè)的管理決定公司的基本走向。公司治理的核心是內(nèi)部治理，內(nèi)部治理的任務(wù)是建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部監(jiān)督制度，爭取股東對公司的積極關(guān)注，保證企業(yè)財務(wù)報告和審計體系向內(nèi)部以及外部所需要提供的信息能夠及時準(zhǔn)確，監(jiān)督經(jīng)營者盡職。具體而言就是以下幾個方面：作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的股東大會作用的發(fā)揮;董事會的形式、規(guī)模、結(jié)構(gòu)及活動規(guī)則的安排;有關(guān)董事的資格、任免、獨立性、戰(zhàn)略參與及履職狀況的規(guī)定;監(jiān)事會的設(shè)立與工作規(guī)則;經(jīng)營者薪酬制度、內(nèi)部審計及信息披露制度等。這些方面的制度安排是高度相關(guān)的，其核心作用是公司戰(zhàn)略的審定和建立對經(jīng)營者的監(jiān)督機(jī)制。但安徽省上市公司崗位分工不健全，職能混亂。安徽省股東大會參與人數(shù)少、大股東侵占小股東權(quán)益、監(jiān)事會形同虛設(shè)等問題普遍存在。利益相關(guān)者的利益不能很好的保證，這個問題對于公司的內(nèi)部治理產(chǎn)生很大的影響，影響公司的發(fā)展。

（二）從外部層面：外部各利益相關(guān)者對企業(yè)的影響決定公司的發(fā)展?jié)摿?。外部治理也是必需的，是對?nèi)部治理的補(bǔ)充，其作用在于使企業(yè)經(jīng)營活動受到外界評價的壓力，促使經(jīng)營者自律，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：公司的產(chǎn)品或者服務(wù)最終將受到消費者的裁決，在競爭激烈、顧客至上的產(chǎn)業(yè)環(huán)境中，如果公司的產(chǎn)品或者服務(wù)深受顧客歡迎，那么其市場占有率就會上升。如果公司的產(chǎn)品或者服務(wù)不能占有一定的市場份額，股東們將會關(guān)注公司的經(jīng)營管理狀況，切身注意以保證自身利益。

除了上述產(chǎn)品市場的作用外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)、社會上的新聞媒體監(jiān)督、企業(yè)工會、各種中介機(jī)構(gòu)（如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、第三方評價機(jī)構(gòu)等）對公司的約束也對公司產(chǎn)生重要影響，有著外部治理的作用。安徽上市公司存在信息披露不全甚至有時會披露錯誤信息，是在外部治理方面沒有約束好。未健全滿足利益相關(guān)者利益要求的治理機(jī)制。

四、發(fā)達(dá)地區(qū)上市公司治理經(jīng)驗借鑒

上市公司作為資本市場重要組成部分，是當(dāng)?shù)氐臉?biāo)桿企業(yè)，構(gòu)成地方經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的堅實基礎(chǔ)。江蘇、浙江等省經(jīng)濟(jì)實力雄厚，上市公司數(shù)量較多，其中不乏大型知名公司。這在長期實踐中得出的治理經(jīng)驗對安徽省上市公司治理必定有一定的借鑒意義。

（一）蘇寧易購公司概況：深交所中小板A股上市公司。蘇寧易購，是蘇寧云商集團(tuán)股份有限公司旗下新一代B2C網(wǎng)上購物平臺，現(xiàn)已覆蓋傳統(tǒng)家電、3C電器、日用百貨等品類，總部位于江蘇省南京市。公司于2004年蘇寧易購在深交所中小板A股上市，公司在近幾年取得不少榮譽。在2018年《財富》世界500強(qiáng)排行榜發(fā)布名單上排名第427位。在中國商業(yè)聯(lián)合會和中華全國商業(yè)信息中心聯(lián)合發(fā)布的2017年度中國零售百強(qiáng)榜單，蘇寧易購名列第4位。蘇寧易購目前發(fā)展迅速，處于持續(xù)上升階段。

（二）蘇寧易購的治理模式：以公司法規(guī)為基礎(chǔ)，職權(quán)分明。蘇寧易購嚴(yán)格按照國家法律法規(guī)和中國證監(jiān)會監(jiān)事會有關(guān)規(guī)定要求，扎實推行現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷去完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。公司還制定了《重大投資和財務(wù)決策制度》等規(guī)范性文件。同時，公司還依照《公司法》、《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》等相關(guān)規(guī)定的要求，設(shè)立董事會戰(zhàn)略委員會、董事會提名委員會、董事會薪酬與考核。公司重視內(nèi)部控制建設(shè)，2017年根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及指引等相關(guān)規(guī)范，持續(xù)完善公司“三道防線”的內(nèi)控體系建設(shè)。目前，蘇寧易購公司治理已經(jīng)形成了各司其職，職權(quán)分明，公司自身有一套完善的治理結(jié)構(gòu)。

蘇寧始終以利益相關(guān)方的期望和要求為重中之重，充分考慮自身運營對各方的影響，從零售業(yè)連接消費者和生產(chǎn)者的行業(yè)特性出發(fā)，識別出與公司決策和運營活動相互影響的主體。通過舉辦品牌調(diào)研、員工滿意度調(diào)查，召開股東大會、供應(yīng)商大會等方式，了解利益相關(guān)方的需要并予以回應(yīng)。

（三）蘇寧易購與各利益相關(guān)者的溝通模式。蘇寧易購公司人員獨立，公司董事長、總經(jīng)理等高級管理人員均通過合法程序選舉或聘任，不存在公司違規(guī)進(jìn)行公司高級管理人員的聘任。聘請的人員均在公司工作并領(lǐng)取薪酬，未在其他公司擔(dān)任職務(wù)。蘇寧易購公司做到人員、勞動、人事及工資完全獨立。

公司按照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，制訂《公司章程》，建立健全了以股東大會為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會為決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會為監(jiān)督機(jī)構(gòu)、經(jīng)理為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的法人治理結(jié)構(gòu)。在此基礎(chǔ)上，公司建立了適應(yīng)生產(chǎn)經(jīng)營需要的組織結(jié)構(gòu)，各機(jī)構(gòu)部門按照《公司章程》規(guī)定的職責(zé)獨立運作，在董事的選舉過程當(dāng)中，公司充分考慮到了利益相關(guān)者的利益。

五、安徽省上市公司治理機(jī)制優(yōu)化措施

以上蘇寧易購的案例中我們可以了解到從利益相關(guān)者角度出發(fā)優(yōu)化安徽省上市公司治理機(jī)制需要從外部環(huán)境和內(nèi)部制度兩方面入手。

（一）在內(nèi)部制度方面：管理、監(jiān)督與追責(zé)。一是鼓勵非控股股東參與企業(yè)決策管理。這主要是可以使小股東對公司的各方面信息更全面的掌握，在大股東作出有損企業(yè)利益的事情時，非控股股東能夠有效地對其進(jìn)行監(jiān)督從而完善企業(yè)的治理機(jī)制;二是強(qiáng)化內(nèi)部審計和監(jiān)督，提高內(nèi)控執(zhí)行力。在社會化大生產(chǎn)中，內(nèi)部控制作為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的自我調(diào)節(jié)和自我約束的內(nèi)在機(jī)制，對于企業(yè)發(fā)展的重要性不言而喻。安徽省上市公司內(nèi)部控制的主要問題在于具體的規(guī)章制度得不到規(guī)范執(zhí)行，而產(chǎn)生該問題的原因歸根結(jié)底是內(nèi)部監(jiān)督未能起到應(yīng)有的作用，內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)。因此，上市公司選聘合格的內(nèi)部審計人員，對公司進(jìn)行定期或不定期的內(nèi)部審計，加強(qiáng)對管理層和治理層監(jiān)督，保證內(nèi)部控制的有效實施，從根源上提高公司的治理水平;三是完善公司內(nèi)部信息披露追責(zé)制度，完善信息披露管理。上市公司信息披露的程度與質(zhì)量與各個相關(guān)者利益息息相關(guān)，加強(qiáng)公司信息披露管理是企業(yè)相關(guān)者的利益的有力保證。安徽省上市公司信息披露出現(xiàn)問題的原因有很多，但其中最主要的是缺乏相應(yīng)的責(zé)任追究制度。如果上市公司建立了一套從信息收集、整理、披露到事故追責(zé)的完整體系，那么就可以對信息披露實現(xiàn)事前預(yù)防事故、事中控制損失、事后追究責(zé)任，從而提升公司形象，保證各利益相關(guān)者公平競爭，有效投資。

（二）在外部機(jī)制方面：分權(quán)、制衡和監(jiān)督。內(nèi)部治理機(jī)制與外部治理機(jī)制存在互補(bǔ)作用，當(dāng)內(nèi)部治理效率較低時，上市公司可以轉(zhuǎn)向外部治理機(jī)制，其中主要包括：（1）發(fā)揮獨立董事對公司的執(zhí)行董事及經(jīng)營管理層的監(jiān)督作用。獨立董事制度作為公司治理的一個部分，對完善公司的治理機(jī)制發(fā)揮著重要的作用，由于獨立董事的獨立性和客觀性使得公司發(fā)生一些造假事件時，獨立董事能起到一定的牽制和揭發(fā)作用;（2）外部監(jiān)控機(jī)制對公司進(jìn)行監(jiān)督。外部監(jiān)督的方式多種多樣，公司既可以選擇設(shè)立舉報熱線以利用廣大群眾的力量，也可以在全面考察的基礎(chǔ)上挑選合適的會計師事務(wù)所對公司進(jìn)行定期審計。

總之，公司治理機(jī)構(gòu)是公司發(fā)展的基礎(chǔ)，各上市公司根據(jù)自己所處行業(yè)和自身特點選擇適合自己的治理方式才能實現(xiàn)企業(yè)平穩(wěn)持續(xù)的發(fā)展。

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