企業(yè)并購后財務整合實踐及問題研究

李哲莉

摘要：企業(yè)并購是企業(yè)發(fā)展常見的形式，通過并購可以推動企業(yè)規(guī)模化、協(xié)同化發(fā)展，可以降低公司的運營成本、提升公司的管理能力和競爭力，確保公司戰(zhàn)略的實施。企業(yè)并購整合是企業(yè)并購的落實過程，是一個資源調節(jié)、管理優(yōu)化的過程，是實現(xiàn)并購目標、決定并購成敗的關鍵過程。而其中的財務整合是企業(yè)并購整合的重要內容，涉及公司一系列管理體系比較復雜，且整合效果對合并后的運作管理風險和財務效率有決定性作用，非常重要。文章作者通過研究總結了財務整合的原則要點，并且結合自己工作經(jīng)驗，以H集團收購A公司為例，通過介紹案例的背景、企業(yè)整合的主要范圍，尤其涉及的賬務、資金、稅務、經(jīng)營管理、子公司等整合的詳細內容和達到的效果，對要點進行印證。同時作者根據(jù)自己的思考，對財務整合中的關鍵點進行了識別，提出了關注被并購企業(yè)價值評估&預測、優(yōu)化并購中的財務制度、統(tǒng)一財務核算方案、委派財務負責人、發(fā)揮資金協(xié)同等運作關鍵點，并且提醒加強財務內部監(jiān)管，提升企業(yè)風險決策防范意識；也建議在財務整合中注意工作方式，保障溝通效果等一系列建議，給并購業(yè)務的開展提供參考和支撐。

關鍵詞：企業(yè)并購；財務整合；原則；建議

企業(yè)并購作為現(xiàn)代化企業(yè)資本運營的重要形式， 也是企業(yè)規(guī)?；?、協(xié)同化發(fā)展的重要途徑，能夠促進企業(yè)產業(yè)結構的優(yōu)化調整，促進整合優(yōu)勢資源、降低成本、提升行業(yè)形象、實現(xiàn)規(guī)模和協(xié)同效應，提升企業(yè)競爭力。而并購后整合是并購的落實過程，是確保并購目標最終達成的關鍵。

一、企業(yè)并購和財務整合概述

企業(yè)并購整合是指當并購企業(yè)獲得目標企業(yè)的資產所有權、股權或經(jīng)營控制權后，所進行的企業(yè)資源要素的戰(zhàn)略、管理、人力資源、文化、財務等一系列安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的目標、戰(zhàn)略組織運營。

財務整合是企業(yè)并購后整合的重要內容，是并購企業(yè)按照企業(yè)會計準則的相關要求，對并購以后的企業(yè)財務管理方式、財務機構、財務會計核算等一系列方面的管理和監(jiān)控，使被并購企業(yè)按并購企業(yè)的財務運營，進而提升財務管理工作效率和質量，最終實現(xiàn)企業(yè)的財務協(xié)同效應和收益最大化。

因企業(yè)并購整合尤其財務整合的順利完成，是保障企業(yè)并購整體戰(zhàn)略目標達成的關鍵。而財務整合又是非常復雜、非常系統(tǒng)的工作，所以財務管理整合的研究，對于降低企業(yè)并購的財務風險，提升企業(yè)的財務管理能力意義很大；且并購后的財務協(xié)同效應發(fā)揮，對于提高企業(yè)的財務資源利用水平，實現(xiàn)并購后企業(yè)價值最大化的作用也是毋庸置疑。

二、企業(yè)并購后財務整合原則要點

（一）基于企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標和整體整合計劃，制定財務整合計劃

企業(yè)在進行并購的過程中，首先基于前期的市場調查分析，制定明確的戰(zhàn)略目標和整體整合方案。明確的戰(zhàn)略目標是并購企業(yè)發(fā)展的基石，也是并購企業(yè)財務整合的原則基準。在企業(yè)并購后，根據(jù)企業(yè)的具體情況制定合理的財務整合目標，才能更好的開展工作，提升財務整合效率與質量。

（二）依據(jù)企業(yè)業(yè)務流程和規(guī)范落實財務整合措施

企業(yè)并購后在企業(yè)內部實行各項整合工作，會涉及到企業(yè)的各個部門和領域，各個業(yè)務部門的信息都會傳遞到財務，最終財務結果是企業(yè)并購整合是否成功最重要的檢驗標準。因此，企業(yè)要在財務整合過程中，一定要重視業(yè)務整合對財務的影響，根據(jù)各部門之間的工作性質和特征，協(xié)調各個流程各個領域，從整體著眼，財務要求融入業(yè)務流程，提升財務整合效率，以滿足企業(yè)的業(yè)務發(fā)展需求。

三、H集團收購A公司案例分析

（一）案例背景

H集團為了實現(xiàn)國內BSS市場突破，同時構建海外BSS市場的交付能力，收購了A公司100%股權并把國內BOSS業(yè)務逐步裝入A公司。A公司具有售前支持、定制開發(fā)、管理服務等業(yè)務職能，相對獨立運作，實現(xiàn)獨立的人力資源政策，財務管理納入集團統(tǒng)一管理。

（二）企業(yè)整體整合內容

戰(zhàn)略定位及目標設定方案：BSS業(yè)務規(guī)?；潭容^低，人員成本較高；為了實現(xiàn)BSS業(yè)務市場突破和交付能力，降低運營成本，H集團收購A公司100%股權并把國內BOSS業(yè)務逐步裝入A公司，將A公司定位為面向內部的人力資源外部公司。

商業(yè)模式方案：考慮集團內部各個子公司的交易穩(wěn)定型及A公司的組織定位，A公司不再作為簽約主體，通過與集團公司關聯(lián)交易實現(xiàn)。

組織整合方案：A公司相對獨立運作，具有銷售支持、定制開發(fā)、管理服務等職能部門，但財務、行政、采購、IT納入集團整體運作。

運作管理方案：銷售遵循公司LTC主流程，依托公司平臺實現(xiàn)協(xié)同效應；定制開發(fā)遵循公司IPD主流程，與公司現(xiàn)有交付能力形成互補。

行政&采購整合：依據(jù)”一地一平臺“的業(yè)務和組織歸屬原則，作為一個用戶單元向屬地行政平臺提出行政服務需求，統(tǒng)一各項業(yè)務管理流程，由屬地行政平臺后勤保障服務。

人力資源整合：薪酬政策獨立，薪酬框架與集團一致，參考業(yè)界構建匹配行業(yè)規(guī)律的薪酬政策；考勤嚴格執(zhí)行集團制度，營造奮斗的氛圍；人崗基于人員能力和績效進行梳理明確；福利滿足國家政策，其中商業(yè)保險和商務旅行險與集團保持一致；績效方案和導向與集團一致。

財經(jīng)整合：執(zhí)行集團財經(jīng)統(tǒng)一的流程和管理制度。從賬務、資金、稅務、經(jīng)營管理各個維度進行整合方案適配。

（三）財經(jīng)整合具體內容

1. 匹配H集團財經(jīng)組織管理模式，集團召集財務各部門專家，組成項目組，深入A公司進行業(yè)務調研，分模塊梳理A公司業(yè)務流程和財經(jīng)工作，明確各財經(jīng)模塊整合方案及關鍵里程碑。

A.賬務核算原則上整體實現(xiàn)共享到集團共享中心。

（1）應收業(yè)務整合方案：流程涉及的開票計劃、發(fā)票開具、到款錄入、到款核銷、對賬等，由中國區(qū)開票共享中心承接，按集團業(yè)務流程規(guī)范操作。

對于應收相關的風險管理：減值計提、爭議管理、差異管理等，由中國區(qū)賬務共享中心按集團規(guī)則執(zhí)行。

（2）賬務核算整合方案：總賬、AP、AR、存貨、固定資產各個模塊按流程梳理，識別關鍵差異點，明確整合方案，逐步納入集團各個相關流程。對于需要分階段進行能整合的差異點，明確切換計劃和里程碑。

（3）關聯(lián)交易整合方案：關聯(lián)交易遵循集團規(guī)則，由集團關聯(lián)交易中心操作和管理。

明確A公司簽約路徑設置；明確使用成本加成的關聯(lián)交易定價規(guī)則；明確關聯(lián)交易合并抵消操作規(guī)范。

B.資金：整體原則由集團資金管理部統(tǒng)一管控，執(zhí)行集團現(xiàn)有銀行賬戶管理制度和流程，保留A公司異地資金管理職責。

將現(xiàn)有賬戶納入集團統(tǒng)一監(jiān)控，對不符合規(guī)定的銀行賬戶進行注銷，對權簽人進行變更；建立回款賬戶，完成回款賬戶切換，實現(xiàn)收支兩條線管理；加強資金計劃管理，實現(xiàn)銀行賬戶余額監(jiān)控和日清月結對賬；加強資金安全存量管理，根據(jù)業(yè)務規(guī)劃逐步調整安全存量。

C.稅務：梳理A公司稅務方面風險；后續(xù)A公司納稅申報表、財務報表、對外報送報表權簽沿用集團規(guī)定；對于增值稅納稅時點按集團規(guī)則進行切換（從開稅票時點切換到發(fā)貨和開票孰早時點）；A公司繼續(xù)保持即征即退增值稅資格。

D.經(jīng)營管理：納入中國區(qū)及電信軟件產品線財經(jīng)模塊管理監(jiān)控。

SP/BP根據(jù)集團預算管理要求調整；滾動預測按集團要求，月度分地區(qū)、項目、客戶、產品各個維度輸出。

以LTC和IPD流程為牽引，實現(xiàn)全過程項目管理，按集團項目測算要求進行管理。

費用管理規(guī)則采用集團流程及方法，重新進行權簽設置，并納入考核體系。

E.子公司：對法人、注冊資金、經(jīng)營范圍等信息進行變更；按當?shù)囟悇?、工商等政府部門要求，進行備案；委派子公司財務負責人；明確財經(jīng)人員切換方案；納入法人預算管理，補發(fā)預算案。

2. 針對討論的整合方案有集團財經(jīng)各個相關部門和A公司財經(jīng)一起制定切換方案，保障平穩(wěn)過渡。

3. 參照集團流程規(guī)范，參與業(yè)務整合策略和方案的討論，識別LTC、IPD業(yè)務流程中關鍵點，傳遞對各個業(yè)務相關崗位的職責與操作流程的訴求，形成合同收入確認、財務費用報銷、采購下發(fā)等各種操作規(guī)范在A公司內部宣傳、培訓，保障新增業(yè)務前端信息傳遞規(guī)范。

4. 建立財務整合項目組的運作機制，明確各模塊責任人和整合目標。通過周例會跟蹤各模塊的整合進展、對于延期的事項進行預警；對發(fā)現(xiàn)的問題進行討論，隨時調整方案細節(jié)；對于整合難點通過項目組向集團進行求助。通過月度向集團CFO匯報，了解集團對整合的期望和要求。通過與A公司財經(jīng)部門各員工的溝通，了解員工的想法，明確整合后的安排，必要時及時調整人員。通過上述一系列運作方式確保整合按計劃有序進行，保障財務整合滿足集團要求。

總之，H集團收購A公司案例中，H集團在戰(zhàn)略發(fā)展目標和整體整合計劃的基礎上，制定了系統(tǒng)性的財務整合計劃；并且依據(jù)集團業(yè)務流程和規(guī)范A公司的現(xiàn)狀，及時完善財務規(guī)則和制度，通過項目組的有效運作落實財務整合措施，最終取得了整合的成功，協(xié)助實現(xiàn)了企業(yè)的戰(zhàn)略目標。

四、企業(yè)并購后財務整合的幾點建議

（一）企業(yè)并購前做好被并購企業(yè)的價值評估、預測、分析

企業(yè)在對被并購企業(yè)進行并購之前，要充分重視對并購企業(yè)的合理價值評估，在全面把握相關政策、市場環(huán)境、產業(yè)發(fā)展等的前提下明確在并購決策中的定位和取向。對于被并購企業(yè)財務戰(zhàn)略的籌劃和經(jīng)營狀態(tài)、財務狀況的掌握分析要全面、專業(yè)，必要時可以聘請專業(yè)機構介入，確保信息的及時準確傳遞和共享，避免信息不對稱對企業(yè)并購產生惡性影響。

（二）及時完善企業(yè)的財務管理制度體系，統(tǒng)一企業(yè)財務要求

在財務整合方案制定和切換中，對于被并購企業(yè)新增業(yè)務如何運作，如何融入集團整體財務管控中？一個重要的途徑就是明確財務管理規(guī)章制度，通過一系列財務管理規(guī)范，使并購后的企業(yè)能夠準確地掌握企業(yè)的財務標準和導向，確保業(yè)務日常運作按規(guī)范操作、業(yè)務信息準確、及時傳遞，保障財務報表準確支撐業(yè)務決策。

（三）及時完善企業(yè)的財務核算制度，統(tǒng)一財務報表規(guī)則

財務報表的重要性毋庸置疑，財務報表能體現(xiàn)公司的追求和導向，也對業(yè)務決策、公司經(jīng)營規(guī)劃等起著重要的支撐作用。但在收入、成本確認、風險計提等財務核算規(guī)則方面，并購企業(yè)與被并購企業(yè)常出現(xiàn)差異。為了避免財務報表對公司經(jīng)營決策造成困擾，確保財務整合的順利推進，業(yè)務的順利開展，應該對并購后的財務核算規(guī)則體系進行統(tǒng)一。通過建立規(guī)范統(tǒng)一的企業(yè)會計核算體系，確保企業(yè)并購后合并財務報表的及時性與準確性，保障財務報表對業(yè)務經(jīng)營的支撐作用。

（四）加強組織和人員管理，委派合適的財務負責人

不同企業(yè)在組織結構方面一般也存在一定的差異，且并購后由于發(fā)揮管理協(xié)同作用，需要對于被并購企業(yè)財務組織進行精簡，對財務核算崗位、資金崗位、審核主管等進行必要的權簽及優(yōu)化調整。為了保障整合的順利進行，一般會委派財務負責人進駐被并購企業(yè)，參與決策被并購企業(yè)財務管理方面有關的事項，指導和監(jiān)督管理被并購企業(yè)日常財務管理工作；同時需定期向集團匯報被并購企業(yè)的經(jīng)營管理狀況；以便集團能夠及時準確地掌握被并購企業(yè)的業(yè)務運營和財務運行情況。

委派財務負責人可以保持被并購企業(yè)的財務穩(wěn)定性，也可以強化財務管理服務業(yè)務和監(jiān)督業(yè)務的功能，促進財務整合目標的實現(xiàn)。

（五）注重提升企業(yè)并購的協(xié)同效應

企業(yè)并購的協(xié)同效應，包含經(jīng)營戰(zhàn)略協(xié)同、財務協(xié)同、人力資源協(xié)同等。財務整合除了能實現(xiàn)財務人員的協(xié)同，降低管理成本外，還應重點發(fā)揮資金等方面的協(xié)同效益。注重對于現(xiàn)金、存款等變現(xiàn)能力相對較強的資金管控，在企業(yè)內部建立完善的資金管理模式，以便提高企業(yè)現(xiàn)金周轉速率，保障企業(yè)發(fā)展資金充足；同時按照資金定量、資金計劃等開展資金管理，確保企業(yè)資金運作安全，更好地保障企業(yè)運營，增強企業(yè)的核心競爭力。

（六）加強財務內部監(jiān)管，提升企業(yè)風險決策防范意識

盡管在企業(yè)并購之前，并購企業(yè)對被并購企業(yè)進行了審慎調查，但由于信息不對稱等原因，整合中還是面臨很多未知的被并購企業(yè)的財務信息，為了加強此類信息的管理，需要有系統(tǒng)性的財務監(jiān)管體系，加強企業(yè)風險管理。

系統(tǒng)性的財務監(jiān)管體系包含政府、行業(yè)、內部監(jiān)管、會計事務所幾個方面。在企業(yè)并購中，需要向政府主管部門或行業(yè)管理部門進行必要的審核備案；通過業(yè)務內部監(jiān)管來確保并購中不發(fā)生信息失真、財務造假等問題；并購中也可以通過購買會計事務所服務對企業(yè)進行外部審查，監(jiān)管其是否按照財務運行規(guī)定的制度規(guī)則運行。通過一系列并購前、中、后期監(jiān)財務監(jiān)控活動，提升風險防范意識和效率，降低企業(yè)在發(fā)展過程中的風險問題發(fā)生概率，促使整合合規(guī)高效高質量進行。

（七）整合中加強各個方面的溝通

并購整合涉及企業(yè)的方方面面和被并購企業(yè)的每個人，為了保障并購整合順利進行，達到預期效果，要把相關的整合內容、規(guī)則制度、要求等通過培訓、郵件、討論等各種形式進行宣傳溝通。溝通要貫徹以下幾點：第一、因為并購整合方案一般是無法照搬的，在整合中要通過溝通督促項目組人員發(fā)揮積極性、潛能以及能力，促進整合能高效高質量完成；第二、在企業(yè)并購整合當中經(jīng)常會因人才流失而影響并購整合進展和結果，所以在整個過程中都要做到知人善任，尊重被并購企業(yè)員工，針對相關關鍵人才進行科學的安排，要確保他們能將自己的才能最大程度地發(fā)揮出來，避免因為人為原因造成經(jīng)營損失。

五、結語

綜上所述，企業(yè)并購后的財務整合就是對企業(yè)財務管理體系進行全方位的優(yōu)化調整以及改革完善，是一個復雜的過程，是一項系統(tǒng)工程，涉及了企業(yè)內部的財務資源利用、財務信息傳遞、財經(jīng)內部監(jiān)控等方方面面，在這個過程中做到知己知彼，制定合理的整合方案，健全財務管理體系，落實整合措施，加強財務監(jiān)管力度等，才能保障整合效果，促進企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展目標的順利實現(xiàn)。

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