防范非單據(jù)化要素風(fēng)險

文/王琳 編輯/韓英彤

要將對非單據(jù)化要素的理解和把握，與單據(jù)審核放到同等重要的位置，二者均不可偏廢。

對于出口信用證來說，影響回款的因素大致可分為兩類——單據(jù)化要素和非單據(jù)化要素。根據(jù)UCP600的規(guī)定，“當(dāng)所遞交單據(jù)不符合信用證條款、跟單信用證統(tǒng)一慣例以及國際標(biāo)準(zhǔn)銀行實務(wù)的要求時，按照指定行事的指定銀行、保兌行（如有）或者開證行有權(quán)拒絕承付或者議付”。因此，若單據(jù)自身有不符點，則會面臨被拒付從而無法按時收回款項的風(fēng)險。實務(wù)中，時常還會遇到另一種情況：盡管單證相符，但仍無法按時回款。這通常是由于未能滿足信用證規(guī)定的付款條件，或者因出具面函、寄送單據(jù)、發(fā)送電文步驟出現(xiàn)操作不當(dāng)?shù)葐栴}。為便于進行論述，本文將這類與單據(jù)無關(guān)的影響因素稱為非單據(jù)化要素。實務(wù)中，制單/審單人員往往將注意力集中在單據(jù)處理上，容易忽略影響回款的非單據(jù)化要素，從而導(dǎo)致被拒付或者延遲回款。

典型案例

案例一：索匯信用證項下誤發(fā)電文案

案件過程。某日，指定銀行收到開證行拒付電文并要求退還索匯本金及利息。經(jīng)查，這是一筆索匯信用證項下的不符出單業(yè)務(wù)，面函上注明了“如接受單據(jù)，請授權(quán)我行索匯”語句。但奇怪的是，該筆業(yè)務(wù)的確在出單后不久收到了償付行的付款。經(jīng)進一步查詢檔案得知，該筆信用證78欄位要求指定銀行在出單時向開證行發(fā)送電文，電文中須含有貨物、裝運信息以及回款路徑，開證行將在收到電文后的3個工作日內(nèi)授權(quán)償付行付款。在出單時，指定銀行經(jīng)辦人員未理解發(fā)送該電文即等同于索匯的深刻含義，在不符出單的情況下慣性思維地將其等同于一般電文進行了發(fā)送，導(dǎo)致開證行在收到電文后授權(quán)償付行付款。當(dāng)時恰逢商品價格行情下行，申請人試圖壓價未果，隨后開證行拒付并追索本金及利息。受益人向指定銀行問責(zé)，指定銀行陷入被動。

案件結(jié)果。經(jīng)受益人和申請人協(xié)商，受益人同意在已收到的另一筆信用證中降低商品價格以作為補償。指定銀行將受益人在一定時期內(nèi)的銀行手續(xù)費進行了減免。

案例二：忽略循環(huán)信用證特殊條款規(guī)定案

案件過程。某信用證在MT700中的47A條款規(guī)定“THIS CREDIT IS NO-CUMULATIVER EVOLVI NGUPO NRECE IPTB YTHE BENEFICIARY OF NOTICE FROMOUR BAN KTHATTH EFULL AMOUNT HAD BEEN PAID UNDER THIS CREDIT, A SUM EQUAL TO THE AMOUNT OF SUCH DRAFT AGAINBECOM EAVAIL ABLE UNDER THE CREDIT.（本信用證為非累積循環(huán)信用證，受益人在收到我行通知匯票金額支付后，信用證恢復(fù)到原金額。）”

顯然，該信用證是一個非自動累積循環(huán)信用證，即每一期支用完畢后，必須收到開證行的通知信用證才能恢復(fù)到原金額繼續(xù)支用。到受益人交單時，該案例中的信用證已支用過三輪，每次支用完畢后開證行均發(fā)送了恢復(fù)原信用證金額的通知。本次交單為第四輪，但截至受益人交單時尚未收到開證行發(fā)送的通知電文。按照上述條款規(guī)定該信用證下無可支用金額，如若受益人交單，則視為超支，開證行有權(quán)利拒絕付款。在處理該筆業(yè)務(wù)時，受益人和指定銀行審單員均犯下了慣性思維的錯誤，習(xí)慣性地將其按照自動循環(huán)信用證進行了處理，忽略了未收到開證行通知這一關(guān)鍵要項，從而導(dǎo)致開證行收到單據(jù)后以此理由拒付。

案件結(jié)果。經(jīng)受益人與申請人協(xié)商，開證行發(fā)送了恢復(fù)支用金額電文，并進行了付款。

案例三：未按要求標(biāo)注申請貼現(xiàn)語句案

案件過程。某日，交單行接到受益人來電，稱未收到某信用證下回款，請交單行催收。經(jīng)查閱檔案資料，經(jīng)辦人員發(fā)現(xiàn)該筆信用證期限為遠(yuǎn)期，在MT700第78欄位規(guī)定，“如果受益人希望即期回款，須進行申請并在交單面函標(biāo)注‘受益人申請貼現(xiàn)匯票，請即期付款’字樣。否則將按照信用證條款在遠(yuǎn)期到期日付款。貼現(xiàn)利息，如有，由申請人支付”。從以上條款可以看出，該信用證與假遠(yuǎn)期信用證類似，雖期限為遠(yuǎn)期，但開證行可以貼現(xiàn)匯票即期付款，貼現(xiàn)利息由申請人承擔(dān)。不同的是，如受益人要求即期回款必須在面函上標(biāo)注，否則按照遠(yuǎn)期付款。交單行經(jīng)辦人員在業(yè)務(wù)處理過程中，遺漏了在面函上標(biāo)注該語句，造成了開證行按照遠(yuǎn)期處理。

案件結(jié)果。交單行向開證行發(fā)送MT799報文，聲明受益人申請貼現(xiàn)匯票，請開證行即期付款。同時，向開證行寄送了加列申請貼現(xiàn)語句的替換面函。隨即，開證行支付了款項。

上述三個案例，由于錯誤發(fā)送電文、忽略特殊條款規(guī)定以及遺漏標(biāo)注指示語句的非單據(jù)化原因，拖延了回款時間甚至被追索本息，導(dǎo)致受益人問責(zé)銀行，增加了后續(xù)處理成本。在實務(wù)中，類似狀況屢見不鮮。究其原因，主要是銀行經(jīng)辦人員對信用證中影響支付結(jié)算功能的非單據(jù)化要素重視程度不夠，且理解不到位。

風(fēng)控建議

一是要謹(jǐn)慎處理特殊條款。除了案例二中提到的循環(huán)條款之外，信用證中還會含有例如軟條款、分期條款、制裁條款等特殊條款。這一類條款并不針對某一種單據(jù)或者某一批次貨物貿(mào)易，而是對整體貿(mào)易進程或者信用證屬性進行控制或變更。從軟條款看，其改變了信用證的獨立性，將信用證的付款條件由客觀的單證相符變?yōu)榱丝块_證行主觀意愿。由于付款前提條件已被更改，因此即使單證相符也不能保證開證行按時付款；從分期條款看，根據(jù)UCP第32條關(guān)于“如有一期未按信用證期限支取或者發(fā)運時，信用證對該期及以后各期均告失效”的規(guī)定，如果當(dāng)次交單時單證相符，但前期信用證因未按期發(fā)運或支款已然失效，則開證行有權(quán)拒付；從制裁條款看，基于目前國際間的政治經(jīng)濟形勢，制裁條款常常出現(xiàn)在信用證中，告知若單據(jù)及貨物發(fā)運等涉及制裁國家或?qū)嶓w，則不予付款。實務(wù)中凡是交單中出現(xiàn)了敏感信息或疑似內(nèi)容，則大概率會被拒付。

二是要準(zhǔn)確繕制面函。交單面函通常含有本次交單的關(guān)鍵信息，包括信用證號、相關(guān)方名址、寄單地址、期限、金額、單據(jù)種類份數(shù)、回款路徑以及交單行指示等。開證行/保兌行/指定銀行根據(jù)面函信息查找檔案、清點份數(shù)、融資（如有）付款。如若面函繕制有誤，就需要雙方進行交涉，會影響到正常融資（如有）付款。更重要的是，某些重要指示信息的遺漏，可能會帶來更為嚴(yán)重的影響，如案例三中未按要求加列申請貼現(xiàn)語句。類似的情況還有，在轉(zhuǎn)讓證中要求面函中加列“授權(quán)你行（轉(zhuǎn)讓行）替換第一受益人的匯票及發(fā)票后，將單據(jù)寄往開證行”，或在指定銀行為轉(zhuǎn)通知行的信用證中要求面函加列“如單據(jù)存在不符點，則授權(quán)你行（轉(zhuǎn)通知行）將單據(jù)徑寄開證行”等。實務(wù)中，此類指示如遺漏，對方銀行多半會發(fā)送電文詢問，耽擱回款時間。

三是要妥善寄送單據(jù)。寄單是單證處理的重要一環(huán)，單據(jù)是否能按照信用證要求準(zhǔn)確完整地寄出，直接關(guān)系到能否順利回款。除了保證寄單地址、寄單次數(shù)等基本要素準(zhǔn)確無誤外，還需著重注意信用證中特殊的寄單指示。某些南亞信用證規(guī)定，單據(jù)只有寄送到指定銀行才能獲得即期融資，如果直寄開證行則按照遠(yuǎn)期處理；也有開證行會委托他行代為審單，信用證規(guī)定將單據(jù)寄往代理審單行。另外，某些開證行因裝修或者更換營業(yè)地址，會在信用證中規(guī)定在某一時段內(nèi)將單據(jù)寄送到某地，另一時段寄送到其他地點。這些情況下，如交單行未能準(zhǔn)確選擇寄送銀行，則有可能影響后續(xù)融資和回款的效率。

四是要精準(zhǔn)發(fā)送電文。發(fā)送電文的要求常見于索匯信用證中，除了電索需要發(fā)送索匯電文外，某些信用證也會要求在寄單前或者寄單索匯的同時發(fā)送電文。比如，部分中東信用證要求在索匯前N個工作日發(fā)送電文通知，以便安排付款頭寸；某些韓國信用證要求在索匯時發(fā)電告知寄單和貨物裝運信息。上述電文若未按要求發(fā)送，會延誤付款時效。同樣，像案例一中的情況，如果發(fā)送了原本不該發(fā)送的電文，做出了錯誤指示，也會帶來不必要的麻煩和風(fēng)險。

在日常業(yè)務(wù)處理中，要防范上述實務(wù)中常見的四類影響出口信用證回款的非單據(jù)化要素的風(fēng)險，首先須提高對體現(xiàn)信用證支付結(jié)算功能的非單據(jù)化要素的重視程度，準(zhǔn)確識別其潛在風(fēng)險。要將對非單據(jù)化要素的理解和把握與單據(jù)審核提高到同等重要的位置，二者均不可偏廢。其次，要嚴(yán)格執(zhí)行信用證中的每一項規(guī)定，不該省略的步驟堅決不能省略，不可存在僥幸心理。像制作面函、寄送單據(jù)和發(fā)送電文環(huán)節(jié)，只要認(rèn)真按照開證行指示行事，就可以有效防控風(fēng)險。最后，準(zhǔn)確地理解信用證條款，熟練掌握國際慣例，深刻領(lǐng)會開證行意圖。對于信用證條款的準(zhǔn)確理解，是防范風(fēng)險的必要條件。這一方面是對國際慣例熟練運用程度的考驗；另一方面，也是對理解、領(lǐng)會信用證條款和開證行意圖的檢驗。實務(wù)中，需要融會貫通地全面理解信用證條款，同時也需要靈活地、舉一反三地處理問題，切忌思想僵化、慣性思維。