IPO企業(yè)股份支付差異化處理研究

沈麗英 陳長英

【摘要】企業(yè)的股權(quán)激勵計劃往往伴隨著財務(wù)上的股份支付處理，而這種會對企業(yè)當期利潤造成重大影響的會計處理如果發(fā)生在上市前夕這種特別時刻，則會顯得特別重大而受到關(guān)注。

【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵 公允價值 私幕基金 首次公開發(fā)行

企業(yè)為更有效的激發(fā)員工的能動性，使其能更積極廣泛的參與企業(yè)決策，分享利潤，承擔風險，幫助企業(yè)日益成長壯大，會讓渡給部分核心員工以企業(yè)股權(quán)，或賦予其享有股權(quán)收益的權(quán)利，這種股權(quán)激勵的方法在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中正扮演著越來越重要的角色。該方式原多見于西方發(fā)達國家的企業(yè)中，現(xiàn)已逐步被我國企業(yè)廣泛借鑒和應(yīng)用，特別是有志于資本市場的擬上市企業(yè)。高級管理人員和核心技術(shù)人員作為現(xiàn)代企業(yè)的核心資源，企業(yè)需要通過各種手段來保持其人員穩(wěn)定性和刺激其積極性。成長階段的企業(yè)往往采用股權(quán)激勵的方式，例如給予員工虛擬股票收益權(quán)、大股東配股、大股東附條件贈與等。無論采取以上何種方式，企業(yè)可能都要面對股份支付的問題，對于與之相關(guān)的公允價值確定，經(jīng)常性損益的劃分以及是否可攤銷問題，則屢屢見諸于證監(jiān)會和股轉(zhuǎn)公司的反饋問題中，甚至某些還構(gòu)成了實質(zhì)的申報障礙以致影響了企業(yè)的資本市場計劃和發(fā)展時機，可見股份支付問題是值得我們認真研究和對待的。

一、股份支付的基本概念

股份支付，全稱是以股份為基礎(chǔ)的支付。財政部2006年頒布的《企業(yè)會計準則第11號--股份支付》（財會[2006]3號）規(guī)定，股份支付是指企業(yè)為獲取員工或其他服務(wù)提供與的服務(wù)而對其授予權(quán)益工具或承擔以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易，具體可分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，本文主要探討其中以權(quán)益結(jié)算的部分。

根據(jù)準則定義，構(gòu)成股份支付通常需要滿足以下三個條件：

（1）以換取服務(wù)為目的

股份支付并非只限于股權(quán)激勵的情形，與客戶、技術(shù)團隊之間的買賣行為也可能引發(fā)股份支付的問題。由于本質(zhì)是以換取服務(wù)為目的，故而IPO申報前的虛擬股權(quán)計劃，終止上市而轉(zhuǎn)回的股權(quán)，繼承、分割、轉(zhuǎn)讓以及資產(chǎn)重組等方式并不會引起股份支付。

（2）支付對象是員工或其他服務(wù)提供右

（3）有明確的對價

通常如果存在相關(guān)活躍市場，能直接獲取股權(quán)價格的，應(yīng)參考該活躍市場價格；如果不存在相關(guān)市場或無法直接獲取股權(quán)價格，但存在外部投資者股權(quán)交易的，則可以參考其近期對股權(quán)的交易價格（如PE等）；而對于既不存在活躍市場、又沒有外部投資者交易的，可以考慮通過評估的方式獲得價格。

如果企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為或投資人股行為滿足準則中關(guān)于股份支付的相關(guān)條件，則需要根據(jù)準則要求，以該股份的公允價值與實際轉(zhuǎn)讓對價之間的差額確認為費用①，同時計人資本公積。

二、股份支付的會計處理

通常在IPO前，基于激勵員工和愿景規(guī)劃等原因，公司可能會授予高管及部分核心員工一些公司股權(quán)，而這股權(quán)的行權(quán)價格往往會低于公司股權(quán)實際的公允價值，對于該部分差異，實務(wù)中部分企業(yè)計人期間費用，而部分企業(yè)則計人非經(jīng)常性損益。這兩種處理方法會直接引出兩種不同的非經(jīng)常性損益利潤，而該指標也是IPO審核中一個非常重要的考核指標，那么究竟哪種方式更為合理呢？

（一）計人當期費用

2007年證監(jiān)會上市發(fā)行部曾制定《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄第2號》，其中規(guī)定：公司可結(jié)合自身情況，設(shè)定適合于本公司的績效考核指標，既可以是財務(wù)指標也可以是非財務(wù)指標?？冃Э己酥笜巳绻c企業(yè)會計利潤相關(guān)，則應(yīng)根據(jù)新會計準則要求計算和披露其扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。同時，企業(yè)應(yīng)當及時披露其經(jīng)常性損益中的期權(quán)成本。參照該規(guī)定中“期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支”的條文，股權(quán)支付的相關(guān)費用按性質(zhì)也應(yīng)計人企業(yè)的經(jīng)常性損益。之后由證監(jiān)會會計部主辦的《會計監(jiān)管工作通訊》2016年第四期，也明確了股份支付費用為經(jīng)常性損益

該觀點認為，股權(quán)激勵費用本質(zhì)上是企業(yè)向高管支付的薪酬費用的一部分，即使其偶發(fā)性的出現(xiàn)在公司的擬上市前期，也是對員工前期積累貢獻的一種累計獎勵，仍屬于薪酬范圍。而上市公司的股權(quán)激勵計劃一般都是長期性的、有計劃性的，通常存在等待期，且整個周期跨度時間較長，股權(quán)激勵費用在整個周期內(nèi)分攤，且與高管服務(wù)期間配比，并非一次性的臨時偶發(fā)支出，而是與公司的正常經(jīng)營業(yè)務(wù)有直接關(guān)系的。實務(wù)中類似的薪酬形式會被越來越多的上市公司采用，會愈發(fā)的成為一種常見的薪：酬支付手段。因此對于公司而言，股份支付的相關(guān)費用屬于其經(jīng)常性損益。

（二）計人營業(yè)外支出

而另一些企業(yè)和中介機構(gòu)根據(jù)證監(jiān)會發(fā)行部2011年下半年與部分會計師事務(wù)所交流時的指導，對于已上市公司或者其他企業(yè)實施的股權(quán)激勵按照會計準則應(yīng)列人管理費用，計人經(jīng)常性損益；而對于擬上市（IPO）的公司而言，雖然企業(yè)對高管、核心技術(shù)人員的股份支付實質(zhì)上仍屬于支付的薪資報酬，但該次支付行為所產(chǎn)生的對價與公允價值差額與其正常薪酬相比，數(shù)額明顯重大且不具有未來可持續(xù)性。該股權(quán)激勵行為通常并不以獲取職工和他方未來提供服務(wù)、達到規(guī)定的業(yè)績?yōu)閷崿F(xiàn)條件的。是基于其前期貢獻的獎勵還是面向未來的激勵，或是兩者兼而有之，甚難分辨也無法分攤，該情況再不會出現(xiàn)在企業(yè)成功上市后，而且這部分支出并非正常經(jīng)營活動產(chǎn)生，與當期損益也無法完全配比，因而一次性記人當期營業(yè)外支出比較合理。上市后企業(yè)制作的股權(quán)激勵方案則必須嚴格符合法律法規(guī)的要求，通常也會以獲取職工和其他方未來提供的服務(wù)或滿足規(guī)定的業(yè)績條件為實施要件。

由此可見，通常情況下，股份支付產(chǎn)生的股權(quán)對價與公允價格之間的差額屬于人員薪酬的范疇，如果屬于可立即行權(quán)的，則在授予日按股權(quán)的實際公允價值將其直接計人管理費用；如果存在等待期，則計算取得可行權(quán)權(quán)益數(shù)量的最佳估計數(shù)，以其在授予日的公允價值計人當期費用，同時計人資本公積。而對于擬上市（IPO ）公司的股份支付費用，由于其偶發(fā)性、和企業(yè)一般經(jīng)營的非關(guān)聯(lián)性，可以視為一種特殊情況計人營業(yè)外支出，性質(zhì)上屬于非經(jīng)常性損益的范疇。

三、股份支付公允價格的確定

股份支付不管其最終計人當期費用還是偶然支出，其都必然會影響企業(yè)的當期凈利潤，對企業(yè)的財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響，影響的大小則主要取決于授予的權(quán)益工具的公允價值與實際對價之間的差額，而如何確定其自身的公允價值則是另一個值得關(guān)注的要點。

（一）股份支付的基本確認原則

根據(jù)企業(yè)會計準則及準則解釋，如果該次股份支付的目的是用以換取服務(wù)，則支付的股權(quán)應(yīng)當以取得的服務(wù)在取得日的公允價值確認計價，同時計人相關(guān)成本或費用；如果無法獲取該服務(wù)的公允價值，但能取得支付的權(quán)益工具的對價時，企業(yè)取得的服務(wù)應(yīng)當以支付的權(quán)益工具在服務(wù)取得日的公允價值計價，并計人相關(guān)成本或費用。

理論來說，對于換人服務(wù)存在明確價格的，以換人服務(wù)的外部價格確認股份支付價格；對于換入服務(wù)不存在明確價格的，以企業(yè)自身股權(quán)的公允價格確認為股份支付價格。

（二）權(quán)益工具公允價值的確定

企業(yè)換人的服務(wù)通常來說很少存在明確的外部價格，所以其自身的股權(quán)價格的確定就顯得非常重要了，常見的有以下幾種方法：

1、存在活躍市場的可以參考活躍市場價格；

如果企業(yè)是已上市公司或者已掛牌公司，那么其股權(quán)價格就非常容易通過公開市場獲得。

2、無活躍市場時價格的確定

如果企業(yè)沒有資本市場的相關(guān)直接價格，企業(yè)可以用來參考其股權(quán)價格的方法主要有以下幾種：

（I）以賬面每股凈資產(chǎn)作為公允價值：歷史成本計量由于其穩(wěn)定性和易用性是當前會計準則中最重要的計量方法，所以直接以企業(yè)賬面每股凈資產(chǎn)作為股權(quán)的公允價值無疑是最簡便有效的方法之一。但通常情況下，每股凈資產(chǎn)的賬面價值并不能反映其每份股權(quán)在當前的實際市場價值，特別是成長階段的科技型企業(yè)，存在大量的股權(quán)溢價，采用這種方法會非常不妥當。

（2）以外部戰(zhàn)略投資的交易價格作為公允價值：企業(yè)如果前期引入過外部戰(zhàn)略投資者（如私募股權(quán)等），那么該人股價格就可以作為企業(yè)當前股權(quán)的參考價格，但PE價格也并非總是能準確反映企業(yè)股權(quán)的公允價值。外部投資者進入擬IPO企業(yè)時，通常除了提供資金外，部分還會給企業(yè)提供額外的幫助或資源，如為企業(yè)的上市計劃提供咨詢服務(wù)、介紹優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商參股或成為其股東，從而保障上游供應(yīng)的穩(wěn)定可靠、介紹下游銷售客戶等；部分則會附帶條件或要求，例如約定對賭條款、要求業(yè)績承諾、設(shè)立IPO失敗的退出條款等等。而這些資源或者條款由于本身具有權(quán)利或義務(wù)的屬性，可以視為是股權(quán)價格的增減項，或多或少的都影響了其實際人股的最終價格，而扣除這些增減項的參股價格才應(yīng)該是企業(yè)真實股權(quán)價值的反應(yīng)，而如何量化這些因素的實際價值則又是一大難點。

（3）以每股凈資產(chǎn)的評估值作為公允價值：評估也是取得企業(yè)股權(quán)價值的一種重要方法，如果不存在相關(guān)的公開交易市場，也不存在外部投資者價格時，評估甚至可能是獲得企業(yè)每股股權(quán)公允價值的唯一方法。歷史成本法和未來收益法這兩種實務(wù)中最常用的評估方法卻會帶來不同的評估結(jié)果，且有時差異重大，使得部分企業(yè)為了獲得更好的結(jié)果而逆向選擇評估方法，喪失了該方法的公信度和嚴肅性。

（4）采用估值模型：估值模型雖然在國外經(jīng)常被用來進行企業(yè)股權(quán)公允價值的評估計算，應(yīng)用流程已較為成熟且被廣泛接受，但目前國內(nèi)估值模型的應(yīng)用尚屬空白，也沒有被廣泛接受、普遍認可的估值模型，如果國內(nèi)企業(yè)盲目采用，可能因為結(jié)果沒有說服力而不被接受。

四、實踐操作中的思考

對于股份支付本身來說，其本質(zhì)上并沒有什么理論難點，但是其對于企業(yè)利潤的巨大影響，特別是常發(fā)生于企業(yè)IPO時期這樣一個關(guān)鍵節(jié)點，使得其在實踐中變得波譎云詭。

（一）合理確定股權(quán)價格

1、采用評估的方法

通常來說，對于那些前期沒有同資本市場打過交道的企業(yè)來說，其企業(yè)價值的確定本就異常困難，就連企業(yè)所有權(quán)人也很難準確對其估值。對于這類企業(yè)，實踐中常采用評估的方法確定其每股凈資產(chǎn)，改評估價值可以作為企業(yè)的股權(quán)價值底線，通常中小企業(yè)最后確定的股權(quán)價格會略高于（10%幅度）每股凈資產(chǎn)值。不過在評估中采用成本法還是收益法會對評估值產(chǎn)生不小的影響，但因為不存在相關(guān)明確的標準，實踐中企業(yè)會根據(jù)需要選擇。

2、參考前期參股價格

如果企業(yè)前期引入過外部投資者，前期的參股價格則會成為企業(yè)股權(quán)價值的一個重要參考，但是否直接可以引用前期價格則需要考慮具體情形。企業(yè)在不同時點的股權(quán)價值是起伏變化的，尤其對于一些蓬勃發(fā)展的初創(chuàng)企業(yè)，太早期的成交價格可能會失去參考價值。

實踐中，如果最近6個月內(nèi)存在與外部投資者的股權(quán)交易，那么企業(yè)股權(quán)的公允價格可以直接參考該交易價格。但如果外部投資者的人股過程中存在對企業(yè)股權(quán)價格的調(diào)整因素，那么實際的交易價格就會與企業(yè)股權(quán)本身的價值產(chǎn)生一定差異。例如外部投資者帶來的供銷渠道共享計劃、附帶IPO咨詢服務(wù)等資源，由于其會使得企業(yè)未來受益而使得其人股成交價格偏低；而如果外部投資者引入對賭協(xié)議、業(yè)績承諾等義務(wù)，風險溢價會使得實際股權(quán)成交價格偏高。

此外，人為的操作在股份支付中也屢見不鮮。例如簽訂陰陽合同，使得名義合同價格不同于實際轉(zhuǎn)讓價格來規(guī)避股份支付費用，在對內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時（低價士曾資）提高合同行權(quán)價格，在外部PE人股時降低合同轉(zhuǎn)讓價格，以減少溢價對于財務(wù)利潤的影響。

所以，如果存在近期的PE參股價格，可將其視為股權(quán)公允價值的一個參考，但還需要考慮相關(guān)調(diào)整因素的影響；如果申報期內(nèi)存在多次外部投資者的人股價格，則應(yīng)考慮其中全部具有代表性的（如達到一定數(shù)量）的交易價格，根據(jù)不同的市場狀況可以進行一定比例的調(diào)整，綜臺評估股權(quán)價值，同時披露對應(yīng)調(diào)整的理由。

（二）合理的規(guī)劃股權(quán)激勵計劃

1、保持內(nèi)部激勵和外部參股的時間間隔

中小企業(yè)如果有進入資本市場計劃的，應(yīng)盡量在股改前，盡早做好人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃并擬定股權(quán)激勵方案。如果后期有考慮接受外部投資者人股的，為避免距離過近而成交價格又差異過大帶來的相關(guān)問題，企業(yè)實施股權(quán)激勵方案的時間最好與引入外部投資者的時間間隔在6個月以上。

2、提高內(nèi)部激勵的行權(quán)價格

為了激勵員工而實施的股權(quán)激勵計劃通常會設(shè)置與實際股權(quán)價值相比較低的行權(quán)價格，這樣會在股份支付時造成巨大的差額。在不違背股份支付準則相關(guān)規(guī)定框架的前提下，企業(yè)可考慮合理規(guī)避的情形。例如實踐中對于內(nèi)部員工激勵時，可以在激勵計劃中提高行權(quán)價格，使合同價格盡量靠近股權(quán)的公允價格，同時對于員工承擔的同原激勵計劃的差額，由大股東額外補貼。

（三）外部參股價格的影響

上文所述，外部投資者進入企業(yè)時的參股價格，可以視為確定企業(yè)股權(quán)價格的一個重要參考，那么對于有資本市場計劃的企業(yè)來說，通過及早規(guī)劃可以降低其后期對股份支付的影響。

參考文獻：

[1]《關(guān)于股份支付的一些新思考》.趙陽子.洞見資本研究院.

[2]《擬IPO企業(yè)股份支付問題研究一股份支付八股權(quán)激勵》.顏赟赟.上海市錦天城律師事務(wù)所合伙人.

[3]《企業(yè)會計準則第11號--股份支付》.（財會[2006]3號）.財政部.