賀詩
如果說投資樂視讓融創(chuàng)中國(1918.HK)董事長孫宏斌多了一些挫敗感,那么,對(duì)金科股份的志在必得,再次表明他對(duì)資本市場(chǎng)不會(huì)善罷甘休。
10月28日,金科股份(000656.SZ)發(fā)布公告稱,收到公司實(shí)際控制人黃紅云的通知,黃紅云與黃斯詩已簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》,根據(jù)協(xié)議,黃紅云及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有金科股份16.015156681億股,占公司總股本的29.9925%,超過融創(chuàng)中國合計(jì)持有的股份總數(shù)和持股比例。
這份公告距融創(chuàng)以持股27.6783%登上金科股份最大股東寶座,僅過去3天。黃紅云,這位重慶地產(chǎn)界的大佬,正式回?fù)魧O宏斌的進(jìn)攻。持續(xù)多年的金科股份“控制權(quán)”之爭進(jìn)一步升級(jí)。
融創(chuàng)首次入股金科始于2016年9月,但黃紅云為何一路“大開綠燈”,讓融創(chuàng)得以成為金科股份的最大股東,還得追溯至2014年。
2014年底,黃紅云家族持有的6.07億股金科股票解禁。次年,家族多名成員大量減持,套現(xiàn)數(shù)十億元。減持并不新鮮,但解禁和減持前后,金科股份的股價(jià)波動(dòng)卻非常大。
解禁前,金科股價(jià)最低達(dá)每股3.99元;黃紅云減持前后,股價(jià)最高達(dá)到11.13元;幾個(gè)月后,股價(jià)又下滑至每股3.56元。過山車式的股價(jià)波動(dòng)令外界嘩然,當(dāng)時(shí)甚至有券商直指其“有明顯的操控痕跡”,黃紅云和金科引發(fā)爭議。
大約一年之后,2016年8月12日,金科股份突然發(fā)布公告稱,公司已收到黃紅云的書面辭職報(bào)告,黃紅云將不再擔(dān)任公司任何職務(wù),但仍為公司實(shí)際控制人。
“2015年減持股票后,外界一直風(fēng)言風(fēng)語,公司也評(píng)估了風(fēng)險(xiǎn)。辭職這個(gè)事,就是因?yàn)辄S老板想讓公司隔離訴訟風(fēng)險(xiǎn),內(nèi)部也放了風(fēng),中高層基本都提前知道了?!?在接受《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者采訪時(shí),一位不愿透露姓名的金科股份有關(guān)負(fù)責(zé)人說?!澳嵌螘r(shí)間,不少老員工都走了。除了黃老板辭職之外,還有個(gè)重要原因,金科當(dāng)時(shí)的業(yè)務(wù)處于困境,我印象中只有一個(gè)樓盤在售,人心惶惶。”
金科接下來發(fā)布的公告也印證了這一點(diǎn)。就在黃紅云辭職不久的2016年8月20日,金科發(fā)布“非公開發(fā)行A股股票預(yù)案”,擬對(duì)不超過10名投資者以不低于5.82元每股發(fā)行7.73億股股票,增發(fā)后,黃紅云、陶紅遐夫婦持股比例降至26.3%。后因股價(jià)下行,增發(fā)價(jià)格調(diào)整為3.68元每股。
也許是因?yàn)榻鹂萍毙柰獠抠Y金,抑或其他原因,即便在券商的提醒之下,金科股份也并未對(duì)增發(fā)股份設(shè)置認(rèn)購限額。這樣一來,若單一投資者將增發(fā)額度全部競得,持股比例將達(dá)19.08%,對(duì)黃紅云的“控制權(quán)”造成直接威脅。
在這樣的背景下,孫宏斌迅速介入。2016年9月22日,融創(chuàng)旗下的天津聚金物業(yè)管理有限公司出資40億元認(rèn)購全部金科增發(fā)股票,成為其第二大股東。接下來融創(chuàng)又通過天津潤鼎物業(yè)管理有限公司和天津潤澤物業(yè)管理有限公司連續(xù)在二級(jí)市場(chǎng)舉牌金科,直逼黃紅云的大股東寶座。
重慶乃至整個(gè)西南市場(chǎng),一直是孫宏斌看重的戰(zhàn)略要地。相比一線城市,重慶房市的特點(diǎn)是房價(jià)低、剛需強(qiáng)、銷售快。早在2012年,孫宏斌就曾總結(jié)說:“在融創(chuàng)的戰(zhàn)略布局里面,重慶與北京、上海、天津能形成互補(bǔ)。雖然重慶的房價(jià)不高,但是需求比較大,容易回籠資金。”
在融創(chuàng)的組織架構(gòu)中,西南區(qū)域集團(tuán)包括重慶、成都、昆明、南寧、貴州這5家分公司,西南區(qū)域的總部正是設(shè)在重慶。2016年和2017年,融創(chuàng)重慶公司以116.5億元和207.9億元的銷售額,連續(xù)兩年拿下重慶主城區(qū)銷售冠軍。今年1—9月,融創(chuàng)重慶公司的銷售額是206.7億元,下滑至重慶主城區(qū)銷量排行榜的第二位,以245.3億元登頂榜首的正是金科。也就是說,融創(chuàng)是敗給了金科。
在融創(chuàng)布局的西南5座城市中,無論經(jīng)濟(jì)體量還是人口總數(shù),重慶和成都的地位都明顯超過昆明、南寧和貴州。身為重慶“地頭蛇”,金科在重慶和四川的土地儲(chǔ)備優(yōu)勢(shì)是融創(chuàng)無法企及的,而這正是孫宏斌一直想要拿下金科的最重要原因。
據(jù)一位不愿具名的融創(chuàng)重慶公司高管稱,最近兩年,孫宏斌頻頻造訪融創(chuàng)重慶公司,“有一次他曾無意中談到,金科在西南的拿地能力很強(qiáng)?!?/p>
公開數(shù)據(jù)也證實(shí)了孫宏斌的判斷。2013年至2018年前三季度,金科股份新增計(jì)容建筑面積呈穩(wěn)步增長態(tài)勢(shì)。以2018年前三季度為例,金科新增計(jì)容建筑面積約1771萬平方米,同比增長超110%。其中重慶區(qū)域新增權(quán)益計(jì)容面積達(dá)445.42萬平方米,占比36%。
金科的成長過程也能說明一些問題。該公司在重慶的多塊“不毛之地”修建的高檔小區(qū)都獲得成功。2005年,金科股份營收破22億元,成為重慶最大的房地產(chǎn)企業(yè)之一。2009年,金科借殼ST東源完成A股上市,黃紅云家族財(cái)富超百億元。
事實(shí)上,除了看重金科土地儲(chǔ)備等優(yōu)勢(shì),孫宏斌狩獵金科的動(dòng)因還被猜測(cè)為“希望擁有A股上市平臺(tái)”,尤其是融創(chuàng)在文旅板塊上高打高舉,它極有可能需要為文旅板塊尋找新的上市平臺(tái)。目前融創(chuàng)旗下?lián)碛腥趧?chuàng)地產(chǎn)、融創(chuàng)文旅以及融創(chuàng)服務(wù)等三大業(yè)務(wù)板塊,這幾大板塊很可能會(huì)拆分為上市公司。
黃紅云最初對(duì)融創(chuàng)持股是持歡迎態(tài)度的,因?yàn)檎侨趧?chuàng)讓金科股份渡過了難關(guān)。最近一年來,金科股份已經(jīng)走上正軌。在10月29日的金科股份季度總結(jié)會(huì)上,黃紅云親自出席會(huì)議并發(fā)表講話。
據(jù)在場(chǎng)的金科內(nèi)部人士透露,“老板當(dāng)時(shí)很高興”。黃紅云在會(huì)議中提到,金科2018年前三季度已接近完成1000億元的年銷售目標(biāo),根據(jù)金科現(xiàn)有的土地儲(chǔ)量,明年達(dá)成2000億元的銷售目標(biāo)指日可待。
如此形勢(shì)下,黃紅云顯然不太可能放棄金科的實(shí)際控制權(quán)。在此前的內(nèi)部會(huì)議上,黃紅云的表態(tài)可謂斬釘截鐵,“金科就是我的生命,我不會(huì)放棄公司的控制權(quán)?!?/p>
實(shí)際上,黃紅云對(duì)融創(chuàng)的防備由來已久。
2017年4月10日,黃紅云與廣州市安尊貿(mào)易有限公司簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》,協(xié)議約定,后者將增持不超過3.7433%的金科股份。但不知何故,廣州安尊并未履行協(xié)議增持金科股票。根據(jù)金科的公告,金科授權(quán)律師分別于2017年7月21日和2017年8月7日向廣州安尊公司發(fā)出律師函,并且已經(jīng)向重慶市高級(jí)人民法院提起訴訟,要求法院判令對(duì)方繼續(xù)履行《一致行動(dòng)協(xié)議》并承擔(dān)違約金。
在尋求盟友的同時(shí),黃紅云通過擔(dān)保、借債、質(zhì)押,并騰挪旗下子公司等方式,加大金科股份自身負(fù)債,對(duì)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)設(shè)立“防火墻”,防范融創(chuàng)之意非常明顯。
根據(jù)公開資料,截至目前,金科股份對(duì)外提供的財(cái)務(wù)資助逾75億元。同時(shí),截至2018年8月,金科股份對(duì)參股公司或子公司提供的擔(dān)保余額為593.63億元,占總資產(chǎn)的37.72%。黃紅云質(zhì)押自己或旗下公司持有的金科股票,累計(jì)已達(dá)9.27億股,占其合計(jì)所持公司股份的63%。
另外,10月底,金科股份在短時(shí)間內(nèi)騰挪14家子公司至金科股份全資子公司——重慶金科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司旗下,這些公司均為金科于各省市成立的地方公司。雖然實(shí)際控制人并未發(fā)生變化,但這些公司與上市平臺(tái)間多了一道“防火墻”,也為黃紅云未來的資本運(yùn)作留下了空間。
以上措施固然可以降低金科股份作為收購標(biāo)的的吸引力,但要想繼續(xù)穩(wěn)固自己的金科實(shí)際控制人地位,黃紅云最簡單的方式還是繼續(xù)增持金科股票。在接受《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者采訪時(shí),申港證券高級(jí)經(jīng)理李傲然分析說,除了直接通過收購的方式增持之外,黃紅云還有兩種較為簡便的應(yīng)對(duì)方式。
一是推出員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,通過增發(fā)或二級(jí)市場(chǎng)回購的方式,推動(dòng)員工持股。這樣一來,黃紅云相當(dāng)于變相提高了在股東大會(huì)上的話語權(quán);二是黃紅云還有不少上市公司以外的資產(chǎn),金科股份可以通過收購這些資產(chǎn),讓黃紅云在上市公司的持股比例繼續(xù)增加。
雖然從未明言,但孫宏斌想要成為金科的實(shí)際控制人,已是司馬昭之心,路人皆知。
2017年,孫宏斌在接受媒體采訪時(shí)曾表示,“黃紅云已經(jīng)流露出轉(zhuǎn)手意向,然而融創(chuàng)對(duì)價(jià)格不滿意,今年暫且會(huì)緩一緩。估計(jì)明年金科股價(jià)更低,也許只有5元每股,到時(shí)候融創(chuàng)可進(jìn)可退。”
而在另一次采訪中,孫宏斌則說:“這幾年我們已經(jīng)不怎么參加招拍掛了,從2017年10月開始,應(yīng)該就沒有在市場(chǎng)上買過地。而是轉(zhuǎn)向市場(chǎng)上的并購機(jī)會(huì)?!?/p>
對(duì)于融創(chuàng)來說,由于黃紅云現(xiàn)在還是金科的實(shí)際控制人和最大股東,而且控股比例無限接近于30%,一旦想要實(shí)現(xiàn)反超,必將觸發(fā)要約收購的紅線。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》(最新版)第二十四條規(guī)定,通過證券交易所的證券交易,收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí),繼續(xù)增持股份的,應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行。
李傲然分析說:“一旦進(jìn)入要約收購的方式,融創(chuàng)將有更大的資金壓力。所以說,接下來融創(chuàng)的動(dòng)作,應(yīng)該比要約收購前更為謹(jǐn)慎?!备鶕?jù)券商估算,融創(chuàng)需發(fā)出全面要約才有機(jī)會(huì)取得金科的實(shí)際控制權(quán),這一成本不會(huì)低于80億元。
當(dāng)然,融創(chuàng)現(xiàn)金流一向較為充裕,此前就有收購萬達(dá)文旅業(yè)務(wù)、樂視汽車業(yè)務(wù)等大手筆。一旦孫宏斌真正通過要約收購成為金科實(shí)際控制人,他首先要做的就是召開股東大會(huì),改組董事會(huì)甚至修改不利于自己的公司章程。不過,在現(xiàn)今的9人金科董事會(huì)中,屬于融創(chuàng)勢(shì)力的僅有2人。
孫宏斌此前所言的“可進(jìn)可退”,是指融創(chuàng)在收購金科股票方面,已有17億元浮盈在手。但“退”似乎不是孫宏斌的選擇,執(zhí)著甚至偏執(zhí)早已成為他的標(biāo)簽?!俺钦娴淖叩剿篮?,老板做事從來不會(huì)半途而廢。”上述融創(chuàng)重慶公司的高管說。