企業(yè)并購中的財務(wù)風險

吳紅梅

[提要] 隨著我國經(jīng)濟的高速發(fā)展，企業(yè)并購已經(jīng)成為企業(yè)實現(xiàn)快速擴張、增強自身競爭力的一種策略，因此對于企業(yè)并購相關(guān)研究也成為財務(wù)管理的一個重要內(nèi)容。本文通過對近年來我國企業(yè)并購的風險分析，闡述企業(yè)并購中財務(wù)風險的各種形成因素，并提出相應(yīng)控制財務(wù)風險的建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務(wù)風險；風險控制

中圖分類號：F275.1 文獻標識碼：A

收錄日期：2018年7月26日

引言

企業(yè)并購是指企業(yè)在平等、自愿、有償?shù)幕A(chǔ)上進行的相互兼并和收購的行為。企業(yè)間的并購是進行資本運作和經(jīng)營的一種重要形式，成功的并購可以幫助企業(yè)對外快速拓展業(yè)務(wù)，占領(lǐng)更廣大的市場，促使企業(yè)迅速進入新市場和新行業(yè)，實現(xiàn)經(jīng)營的多元化，擴大經(jīng)營規(guī)模，分散投資風險。同時，還可以借鑒被并購企業(yè)的新技術(shù)和管理經(jīng)驗，促進企業(yè)的快速發(fā)展，提高企業(yè)對本行業(yè)市場的占有份額，增強企業(yè)競爭力。但如果沒有注意到并購中的財務(wù)風險，就有可能會使企業(yè)面臨困境，從而走向倒閉。因此，怎樣規(guī)避企業(yè)并購中存在的財務(wù)風險是至關(guān)重要的。企業(yè)并購的財務(wù)風險是指企業(yè)在并購過程中，由于各方面的原因?qū)е虏①徠髽I(yè)的財務(wù)危機，這些原因包括對目標企業(yè)的選擇和定價、融資渠道、支付方式的選擇、政策因素的影響以及領(lǐng)導人決策等，這些風險都貫穿于并購過程的始終。因此，分析我國企業(yè)并購中存在的財務(wù)風險對企業(yè)實現(xiàn)成功并購具有重要的意義。

中小企業(yè)為我國社會的發(fā)展創(chuàng)造了財務(wù)和資本，增加和促進了人民就業(yè)，維持了社會的穩(wěn)定和安康，提高了人民生活水平和國家的國際競爭力。當前，在確保國民經(jīng)濟適度增長、緩解就業(yè)壓力、實現(xiàn)科教興國等方面，均發(fā)揮著越來越重要的作用。為此，正確指導國有小企業(yè)改革，大力扶持各類中小企業(yè)的發(fā)展，已經(jīng)成為刻不容緩的任務(wù)。

一、我國企業(yè)并購基本情況分析

最近幾年，我國的企業(yè)并購金額和交易數(shù)量都在持續(xù)增加。2010年在金融危機后全球經(jīng)濟復蘇及中國經(jīng)濟增長的背景下，企業(yè)并購活動的交易數(shù)量和金額也持續(xù)增長，2010年受到后金融危機全球經(jīng)濟發(fā)展的影響，我國采取了緊縮的經(jīng)濟政策，企業(yè)并購市場的并購交易數(shù)量呈持續(xù)增長狀態(tài)，但是交易金額減少。從2004年到2017年我國企業(yè)并購交易的趨勢來看，2012年我國并購活動非常積極，交易數(shù)量創(chuàng)下歷史新高。而小規(guī)模企業(yè)并購是主流，占據(jù)著企業(yè)并購總交易量的大部分；從交易金額來看，大型規(guī)模是支撐我國并購市場發(fā)展的重要支柱。

（一）我國企業(yè)并購類型分析。企業(yè)并購類型主要有股權(quán)并購和資產(chǎn)并購交易。股權(quán)并購交易主要是通過四種渠道完成：要約收購、協(xié)議收購、大宗交易和集中競價。

協(xié)議收購是我國企業(yè)并購市場股權(quán)交易的主要形式，大部分企業(yè)選擇協(xié)議收購，雖然資產(chǎn)交易在總交易中占的比例較少，但股權(quán)交易依然是并購市場的主要形式。

（二）我國企業(yè)海外并購基本情況及趨勢。2008年是海外并購最熱的一年，交易規(guī)模升至最大，但是因為受到全球金融危機的影響，導致企業(yè)并購交易金額從2010年到2017年逐年下降，雖然近幾年企業(yè)并購交易數(shù)量有所上漲，但是交易金額仍然停滯不前，這說明我國企業(yè)海外并購發(fā)展呈現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展情形。

二、我國企業(yè)并購中存在的財務(wù)風險

（一）定價風險。對被并購企業(yè)合理的價值估算是能否收購成功的關(guān)鍵因素，這也是企業(yè)并購中的一個難題，不合理的并購企業(yè)并購價格從而導致產(chǎn)生并購風險。對被并購企業(yè)的估價受多方因素影響。

1、并購雙方之間信息不對稱。大多數(shù)并購企業(yè)通過分析被收購企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)資料進行價值評估，然而，如果被收購企業(yè)未上市，收購企業(yè)很難獲取被收購企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)資料，從而導致難以進行正確的價值評估；如果被收購企業(yè)是上市公司，雖然能夠及時獲取相關(guān)數(shù)據(jù)用于評估其市場價值，但是由于市場監(jiān)管、企業(yè)自身利益等復雜因素，被收購企業(yè)對外公開的財務(wù)數(shù)據(jù)及資料并不一定能夠準確地反映其真實的市場價值，甚至有可能產(chǎn)生扭曲財務(wù)數(shù)據(jù)，產(chǎn)生市場誤導，導致錯誤的價值評估。信息不對稱會導致并購方對被并購企業(yè)的價值評估高于或低于其實際價值，最終導致企業(yè)并購失敗。因此，成立公正獨立的企業(yè)價值評估機構(gòu)有助于提高我國企業(yè)并購的成功率。

2、價值評估體系不健全。我國尚未形成公正獨立的企業(yè)價值評估體系，導致不能客觀地評估被收購企業(yè)的市場價值，對被收購企業(yè)價值評估因素的不確定及主觀性最終導致不正確的企業(yè)市價評估。

3、缺乏專業(yè)的市場并購組織。由于我國企業(yè)并購起步晚、發(fā)展慢，幾乎不存在從事企業(yè)并購的市場中介組織，導致并購雙方在企業(yè)并購過程中缺乏指導和監(jiān)督，從而導致不能都被收購企業(yè)進行正確的市價評估。

（二）融資風險。企業(yè)并購資金主要包括企業(yè)內(nèi)部資金和外部資金，外部資金包括負債和權(quán)益資金。如果用于并購資金主要是企業(yè)的內(nèi)部資金，會導致企業(yè)資金鏈緊張，對企業(yè)的經(jīng)營活動產(chǎn)生不良影響；如果并購資金來源于負債資金，會提高企業(yè)的財務(wù)杠桿，增大財務(wù)風險；如果并購資金來源于權(quán)益資金，則會增加企業(yè)的資本成本，降低企業(yè)的利潤水平，因此并購企業(yè)正確合理地選擇并購資金來源，對企業(yè)并購成功非常關(guān)鍵。同時，企業(yè)需要及時足額地獲取并購資金。如果不能及時獲取并購資金，就可能造成融資風險，導致并購失敗。為了有效地控制融資風險，還應(yīng)該及時把控風險：企業(yè)融資過多會導致融資風險，產(chǎn)生較重的利息負擔和資金的閑置風險；企業(yè)融資不足，會導致不能及時足額獲取并購資金，導致并購失敗，錯失市場發(fā)展良機。如果被并購企業(yè)財務(wù)狀況不佳，企業(yè)正常運行受阻，資金緊張，償債能力有限，會導致并購企業(yè)融資困難，財務(wù)風險增加，企業(yè)并購失敗。

（三）支付方式風險。企業(yè)并購的支付方式包括現(xiàn)金、股票、債券、資產(chǎn)和混合支付等。我國企業(yè)并購多采用現(xiàn)金支付方式?，F(xiàn)金支付操作簡單、無利息成本、不會稀釋股權(quán)，但是現(xiàn)金支付方式會使企業(yè)流動資金減少、負債增加、企業(yè)運營資金緊張，很有可能會引起企業(yè)資金鏈斷裂?，F(xiàn)金是企業(yè)健康發(fā)展的血液，保障企業(yè)的正常生產(chǎn)運營，如果使用現(xiàn)金進行企業(yè)并購，在企業(yè)自身資金不充足的情況下，很可能導致企業(yè)資金鏈斷裂，破壞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，加大經(jīng)營風險。企業(yè)也通過股票支付進行企業(yè)并購。并購企業(yè)向被并購企業(yè)的股東發(fā)行自己企業(yè)的股票，以換取被并購企業(yè)的股權(quán)。股權(quán)并購減少并購企業(yè)的現(xiàn)金流出節(jié)約現(xiàn)金，不會對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。但是，并購企業(yè)發(fā)行股票不能改變其股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋控股權(quán)，嚴重的還可能導致控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。

（四）政策風險。企業(yè)并購受到多方因素的影響，例如：環(huán)境、政策、法律等，并購企業(yè)應(yīng)該充分考慮政策因素對企業(yè)并購的影響。如果企業(yè)并購不符合國家政策規(guī)定，有可能導致并購失敗。

三、我國企業(yè)并購的財務(wù)風險控制

（一）并購企業(yè)充分了解被并購企業(yè)的信息和財務(wù)狀況，從而對被并購企業(yè)進行正確的市場價值評估，促成并購活動。如果不能正確地對被并購企業(yè)進行估價，高估或者低估都有可能導致并購的失敗。并購企業(yè)可以通過了解被并購企業(yè)的財務(wù)指標、被并購企業(yè)的股票收益、資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營效益等情況，對其進行正確的評估；通過對目標企業(yè)財務(wù)報表的分析，可以了解被并購企業(yè)的盈利狀況、稅收環(huán)境、行業(yè)發(fā)展，準確評估被并購企業(yè)的市場價值。并購企業(yè)通過專業(yè)的市場中介機構(gòu)或者成立并購小組全面、詳細地對被并購企業(yè)進行評估和估價。

通過各個方面地對被收購企業(yè)進行市場價值評估，有助于并購企業(yè)制定正確合理的并購價值，減少并購企業(yè)的并購成本，促使并購順利進行。并購企業(yè)配置專業(yè)人才，對被并購企業(yè)財務(wù)指標、資產(chǎn)評估、法律等方面進行全面了解分析，同時，要聘請專業(yè)市場中介機構(gòu)對并購小組的工作進行指導，從而提高并購的成功率。

（二）并購交易類型需要符合企業(yè)自身特點。在我國，企業(yè)并購基本以股權(quán)交易的方式進行，包括要約收購、協(xié)議收購、大宗交易、集中競價這四種方式，并購企業(yè)正確選擇一種股權(quán)交易的方式對并購成功非常重要。要約收購是并購企業(yè)向被并購企業(yè)的股東公開發(fā)出要約，股東可以公開地獲取相關(guān)信息，自愿做出是否賣出股票的決定，能夠更好地保護股東特別是小股東的利益。但是，由于要約收購操作繁瑣、收購成本高等特點，并購企業(yè)通常不采取要約收購這種方式進行股權(quán)交易。相對而言，協(xié)議收購的交易限制少，并且可以在場外進行，價格相對較低，可以減少并購企業(yè)的交易成本。同時，協(xié)議收購的監(jiān)管環(huán)境相對寬松，因此我國企業(yè)多采取協(xié)議收購進行股權(quán)交易。投資者通過大宗交易轉(zhuǎn)讓大額股份，這種方式在場外進行直接交易，不會對股價產(chǎn)生波動影響。集中競價主要通過現(xiàn)金進行支付，這要求并購企業(yè)需備有足額的現(xiàn)金。如果并購企業(yè)是大規(guī)模的公司。生產(chǎn)經(jīng)營的正常運營需要一定金額的現(xiàn)金保障，并購企業(yè)應(yīng)該在不影響自身正常生產(chǎn)運營的基礎(chǔ)上選擇集中競價的股權(quán)交易方式。企業(yè)在選擇并購方式時，應(yīng)綜合考慮自身流動資金、被并購企業(yè)財務(wù)狀況、并購時間等因素，選擇適合自身的股權(quán)交易方式，從而降低并購成本、提高并購效率、降低財務(wù)風險和經(jīng)驗風險，獲得并購成功。

（三）正確選擇支付方式。我國并購企業(yè)主要采取現(xiàn)金或股票的支付方式。為了降低并購風險，如果并購企業(yè)選擇現(xiàn)金支付方式，需要把現(xiàn)金支付金額控制在企業(yè)能夠承受的金額范圍之內(nèi)，保障企業(yè)的正常生產(chǎn)運營。如果并購企業(yè)選擇股權(quán)支付方式，應(yīng)謹慎確定股權(quán)置換比例，防范控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。并購企業(yè)應(yīng)綜合考慮企業(yè)能夠承擔的流動資金和換股比例最大限額，在限額范圍內(nèi)選擇合適的支付方式，可選擇現(xiàn)金與股權(quán)方式相結(jié)合，規(guī)避兩種支付方式的缺點，降低收購風險和企業(yè)經(jīng)營風險。如果并購企業(yè)擁有充足的現(xiàn)金流，企業(yè)可以選擇以現(xiàn)金支付方式為主；如果并購企業(yè)的資產(chǎn)負債率比較高，企業(yè)可以以股票支付方式為主。企業(yè)應(yīng)該充分考慮自身的各項財務(wù)指標是否合理，是否會符合企業(yè)的理想財務(wù)指標標準。

（四）遵守政府經(jīng)濟政策。當前政府注重產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)化升級、轉(zhuǎn)變經(jīng)濟的增長方式，因此政府堅持可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，主張建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型的和諧社會。因此，并購企業(yè)應(yīng)順應(yīng)國家政府的經(jīng)濟政策，避免并購違背國家經(jīng)濟發(fā)展方向的企業(yè)，如果被并購企業(yè)違背國家政府的政策方針，與建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型的和諧社會相沖突，會加大并購失敗的可能性。并購企業(yè)應(yīng)關(guān)注我國的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、通知等，在法律和政策支持的范圍內(nèi)實行并購活動，提高并購活動的成功率。

（五）了解目標企業(yè)所在國的政策法規(guī)。眾所周知，由于政治、文化等復雜因素，海外并購的風險更大、影響因素更多。我國并購企業(yè)應(yīng)綜合考慮多方面因素，謹慎進行選擇。東南亞、拉美等發(fā)展中國家由于經(jīng)濟發(fā)展落后，受到金融危機的打擊影響大，當?shù)卣潘烧吖苤?，吸引外資投入，帶動經(jīng)濟發(fā)展；同時，當?shù)仄髽I(yè)為了避免破產(chǎn)，也愿意低價出售自己的企業(yè)。而且，這些國家自然資源豐富。綜上所述，我國并購企業(yè)可以適當考慮這些國家的企業(yè)作為被并購企業(yè)，開拓海外市場。相對國內(nèi)并購，并購企業(yè)為海外并購籌集資金的難度加大，融資渠道單一，一般只有幾家國有銀行提供并購資金，因此并購企業(yè)在進行海外并購之前，需確定合適的海外并購融資方案，降低并購風險。

并購企業(yè)應(yīng)該具體考慮被并購企業(yè)所在國家的相關(guān)國家政策。由于每個地區(qū)、每個國家的經(jīng)濟發(fā)展階段不同，國家政府對并購相關(guān)的政策制度也有所不同，因此并購企業(yè)應(yīng)該充分了解被并購企業(yè)所在國家的相關(guān)國家政策，降低并購活動失敗的可能性。如被并購企業(yè)所在國法律限制沃爾沃核心技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，吉利并購沃爾沃后并沒有得到沃爾沃的核心技術(shù)，因此并購企業(yè)應(yīng)盡可能地對被并購企業(yè)所在國的政策、法律進行詳盡的研究。隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，企業(yè)海外并購也快速發(fā)展，機遇與挑戰(zhàn)并存，并購企業(yè)應(yīng)謹慎考慮海外并購的眾多因素，考慮各方面的風險，謹慎選擇海外并購方式。隨著海外并購的發(fā)展和范圍擴大，企業(yè)更多采取并購的方式擴大企業(yè)規(guī)模，增強企業(yè)競爭力，因此企業(yè)應(yīng)更多關(guān)注控制和防范并購風險。

主要參考文獻：

[1]張金鑫.中國企業(yè)并購年鑒（2012）[J].中國經(jīng)濟，2012.

[2]李良成.吉利并購沃爾沃的風險與并購后整合戰(zhàn)略分析[J].企業(yè)經(jīng)濟，2011.

[3]張學權(quán).企業(yè)并購的財務(wù)風險與防范[J].財會研究，2011（7）.

[4]夏雪.企業(yè)并購的財務(wù)風險及其管理[J].現(xiàn)代經(jīng)濟信息，2011（10）.

[5]裴麗潔.企業(yè)并購的財務(wù)風險與防范[J].忻州師范學院學報，2010（4）.

[6]任唯佳，安國鋒.淺談現(xiàn)代中小型企業(yè)財務(wù)管理建設(shè)[J].科技大眾，2009（1）.