解讀醫(yī)藥企業(yè)投后管理之風(fēng)險管控

李璐

【摘 要】2012年到2016年期間，中國醫(yī)藥行業(yè)并購數(shù)量及金額持續(xù)增長，5年增長將近5倍，并購態(tài)勢迅猛，但并購后管理不甚理想，并購失敗的因素很多。根據(jù)麥肯錫（Mckinsey）和科爾尼（Kearney）等全球著名管理咨詢公司的分析，之所以并購失敗率很高，問題主要出在并購后整合過程。波特曾對“財富500強(qiáng)”公司作的研究表明，由于并購后雙方大多不能很好地進(jìn)行整合，在收購5年之后， 70%以上的公司又把這些業(yè)務(wù)不相關(guān)的企業(yè)重新剝離了出去，所以并購后整合管理直接影響到并購的成敗。本文中將投并購整合管理簡述為投后管理。在本文中，筆者對醫(yī)藥行業(yè)在投后管理中的一些影響因素進(jìn)行闡述，在全面分析的基礎(chǔ)上，筆者提出投后管理中需要重視的重點(diǎn)方向以及相關(guān)風(fēng)險控制的有效策略，為醫(yī)藥企業(yè)完善投后管理、降低并購風(fēng)險提供了有價值的參考資料。

【關(guān)鍵詞】醫(yī)藥企業(yè)；投后管理；風(fēng)險管控

自2012年起醫(yī)藥行業(yè)并購數(shù)量呈現(xiàn)持續(xù)增長態(tài)勢，并購數(shù)量由2012年的99起達(dá)到2016年的428起，并購金額也同步由320億元逐步增長到1800億元?？梢娖髽I(yè)并購現(xiàn)象在醫(yī)藥行業(yè)掀起了一陣旋風(fēng)。

并購勢頭如此強(qiáng)勁，有人解讀是政策導(dǎo)向所致，也有輿論認(rèn)為是醫(yī)藥行業(yè)做大做強(qiáng)趨勢所引發(fā)，但本文今天需要討論的焦點(diǎn)并不在解析醫(yī)藥行業(yè)的并購大潮與并購得失，我們換一個角度思考一下在如此高速發(fā)展的并購市場驅(qū)動下，我們是否已經(jīng)做好并購?fù)顿Y后企業(yè)的后續(xù)管理？是否在投后企業(yè)管理上做好了充足的準(zhǔn)備而不給投資并購戰(zhàn)略拉后腿呢？

對于國外成熟資本市場的并購行為，失敗的最主要原因在于整合，大約占60%，戰(zhàn)略階段犯錯的僅占20%左右。與國外相比，中國并購還處在初級階段，還在思考是否應(yīng)該并購和如何并購，對于后期整合面臨著非常嚴(yán)峻的考驗(yàn)，還未形成合理的規(guī)劃與長遠(yuǎn)的設(shè)想。那么，在中國、在醫(yī)藥行業(yè)，投后管理將會遇到哪些問題而引發(fā)我們的思考呢？

首先要提到的就是文化差異因素。近幾年，醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展最快、規(guī)模趨于膨脹速度的是民營企業(yè)，很多民營醫(yī)藥企業(yè)紛紛上市。初期階段由于有過硬的藥品和良好的鋪貨渠道做支撐，這些藥廠能夠迅速打開市場，但當(dāng)發(fā)展到一定階段，實(shí)體市場終將趨于穩(wěn)定，而上市后的資本市場需要的是高投入的資本回報與高增長的收益提升。很多藥企，尤其是上市公司開始涉水收購小型藥廠，從而壯大規(guī)模、輻射上下游產(chǎn)業(yè)。醫(yī)藥企業(yè)由于處于高毛利行業(yè)，對于企業(yè)內(nèi)部管理其實(shí)是很難達(dá)到精細(xì)程度的，甚至可以說是粗放型的。上市公司由證監(jiān)局把控，管理合規(guī)性較高，但是未上市企業(yè)則不然，管理方式截然不同。例如一家上市公司投資收購一家規(guī)模較小但有明星產(chǎn)品的小型藥廠，要求它合理配備管理人員、有規(guī)范的業(yè)務(wù)流程以及合理的稅務(wù)籌劃，作為小型藥廠事實(shí)上相當(dāng)于內(nèi)部管理重新排列組合，糾結(jié)程度可想而知。醫(yī)藥行業(yè)輻射南北，我們知道南北企業(yè)的管理模式本就很大差異，包含員工對于工作強(qiáng)度的認(rèn)知都是天壤之別的，再加上如果一家制藥企業(yè)收購的是其上游供應(yīng)商企業(yè)，管理側(cè)重點(diǎn)都會有相當(dāng)大的差異，從管理人員的層面上就需要前期做好籌備以及調(diào)整。

說到企業(yè)文化必然聯(lián)想到人員，針對投后管理不可獲取的一環(huán)定是人力資源的管理。當(dāng)前有的上市公司藥企為了配合戰(zhàn)略上投資并購專門設(shè)置投后管理事業(yè)部，其中最重要的位置除了財務(wù)即是人力資源，二者將在投后管理中起到相輔相成的作用。投后企業(yè)的人員配置，對賭期后的人員流失，組建團(tuán)隊的融合風(fēng)險以及外派管理、獎懲得失，這些都是需要細(xì)細(xì)考量的。

與此同時，近幾年國家政策引導(dǎo)對于醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展走向也有很大影響，例如行業(yè)內(nèi)的“兩票制”及“藥物一致性評價”等，逐步將整合醫(yī)藥行業(yè)走向經(jīng)營更加正規(guī)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)更加統(tǒng)一的趨勢。也從一定程度上加劇了藥企并購的步伐，給小型藥廠的生存提供了良好的歸屬。

關(guān)于投后公司管理非常重要的一個部分就是財務(wù)監(jiān)控。財務(wù)環(huán)節(jié)不僅僅包含在核算層面集團(tuán)對于收購企業(yè)的整合與規(guī)范，在財務(wù)內(nèi)控體系搭建、經(jīng)營分析匯報、成本管控梳理以及資金合理籌劃等方面都是不可或缺的。以下我們分別從幾個方向展開說明：

一、財務(wù)核算集團(tuán)統(tǒng)一化

財務(wù)核算的統(tǒng)一是很多并購企業(yè)關(guān)注到并且一直在做的，但是也是并購環(huán)節(jié)企業(yè)間財務(wù)融合所詬病最多的。因?yàn)槲覀兌际潜械摹澳脕?，照搬”原則。集團(tuán)的宣貫往往是各子公司參照集團(tuán)現(xiàn)行財務(wù)制度以規(guī)范本企業(yè)流程，然后統(tǒng)一下發(fā)各項(xiàng)財務(wù)制度要求。對于標(biāo)準(zhǔn)程度比較高的外企是可行的，像可口可樂下屬各家裝瓶廠、像麥當(dāng)勞旗下各個經(jīng)營門店，一方面這些下屬企業(yè)都是可復(fù)制化的、標(biāo)準(zhǔn)化的；另一方面知名外企本身的各方面制度比較完善，集團(tuán)的體系基本可以應(yīng)對日常工作環(huán)節(jié)的90%。但是回到我們醫(yī)藥行業(yè)，尤其近幾年業(yè)績突飛猛進(jìn)的民營企業(yè)，本身就是市場發(fā)展高于企業(yè)管理發(fā)展，又并購來眾多中小企業(yè)，只能依靠引進(jìn)外部中高層管理者來短期內(nèi)解決這個矛盾，但終究在公司內(nèi)部人員融合、集團(tuán)間企業(yè)文化融合等一系列水土不服集中突破的節(jié)點(diǎn)，企業(yè)本身變得力不從心。如何規(guī)范收并購企業(yè)的財務(wù)核算管理制度，需從規(guī)范集團(tuán)本身做起。

二、稅務(wù)合理籌劃、規(guī)范化

財務(wù)核算是財務(wù)職能的基礎(chǔ)工作，作為一個納稅大國，稅務(wù)合規(guī)是公司上市的首要前提。醫(yī)藥行業(yè)近年來推動上市的進(jìn)度很快，大有醫(yī)藥行業(yè)做大做強(qiáng)的大趨勢所在。無論是本身上市的需求，還是已經(jīng)上市需要擴(kuò)展規(guī)模收購其他企業(yè)的需要，稅務(wù)合規(guī)是一個永恒的話題。基于中小企業(yè)在獨(dú)立運(yùn)作中粗線條的賬務(wù)處理，作為上市公司是不行的，證監(jiān)會的披露是嚴(yán)格的，會直接影響公司的信譽(yù)，乃至股票價格，抑或資金融資。所以，在如何收購、收購后如何調(diào)整、調(diào)整后如何管理等一系列環(huán)節(jié)上中小企業(yè)的稅收問題都是關(guān)鍵點(diǎn)而避無可避。

三、內(nèi)控體系搭建、流程可操作化

很多中小企業(yè)審批流程都是老板說了算，一人獨(dú)大，所以當(dāng)他們遇到并入上市公司后層層把控的費(fèi)用審批流程以及全面預(yù)算體系時不能適應(yīng)與認(rèn)同。上市公司的管理必然是要清晰明了、權(quán)責(zé)分明的?；诿恳粋€環(huán)節(jié)都是需要有風(fēng)險防范意識的。

四、成本管控精細(xì)化

很多企業(yè)即使年收入上億但對于公司的生產(chǎn)成本是算不清楚的，大多憑借經(jīng)驗(yàn)去估算。做過成本的財務(wù)人員一般會認(rèn)為成本分析雖然繁瑣但并不是不能細(xì)化，歸根結(jié)底企業(yè)成本數(shù)據(jù)粗放的問題還是在于管理不精細(xì)上。在制藥企業(yè)，很多規(guī)模較大的藥廠也并不注重成本的分析，原因在于一個高毛利的行業(yè)精細(xì)成本還不如去治理銷售費(fèi)用。但是，當(dāng)制藥企業(yè)并購了一家供應(yīng)商，例如一家原輔料企業(yè)，材料成本是企業(yè)最大支出的時候，集團(tuán)財務(wù)人員發(fā)現(xiàn)在成本管控環(huán)節(jié)無從下手，到底是哪個環(huán)節(jié)吃掉了公司的利潤？？

五、經(jīng)營分析專業(yè)化、全面化

管理會計是近幾年來我們一直在倡導(dǎo)的會計走向，當(dāng)眾多核算工作日趨被機(jī)器人取代后，管理會計顯得越發(fā)重要，越發(fā)被財務(wù)人員和企業(yè)所青睞。財務(wù)分析、預(yù)算管理在外企盛行多年，在民企很多公司尚未設(shè)置。醫(yī)藥行業(yè)投后財務(wù)管理中，經(jīng)營性分析是非常重要的一環(huán)。如何了解收購回來的公司在日常運(yùn)作中跟我們投資時的預(yù)期是否存在差異，如何治理可能集團(tuán)也并不熟悉的上下游產(chǎn)業(yè)，如何加大并購的步伐壯大集團(tuán)的規(guī)模和業(yè)績，專業(yè)而全面的經(jīng)營性分析可以提供給企業(yè)幫助。在投后的財務(wù)管理上，企業(yè)需分別對各細(xì)分行業(yè)進(jìn)行單獨(dú)財務(wù)分析報告體系，涵蓋生產(chǎn)、銷售、資金管理、結(jié)構(gòu)周轉(zhuǎn)以及對標(biāo)分析等數(shù)據(jù)支持，再從集團(tuán)層面做資源對接的決策需求，才能對癥下藥，實(shí)現(xiàn)當(dāng)初收購企業(yè)的宏偉目標(biāo)。

六、資金運(yùn)用合理化、資源化

很多集團(tuán)化公司都已經(jīng)設(shè)置資金池、票據(jù)池，集團(tuán)融資授信及擔(dān)保。例如通過集團(tuán)的資金池整合，以集團(tuán)內(nèi)部低于市場利率的標(biāo)準(zhǔn)為企業(yè)間進(jìn)行資金拆解，同時又以非常低的風(fēng)險在集團(tuán)內(nèi)部就解決了外部融資的問題，這是需要我們在投后財務(wù)管理中做資金籌劃的。

除了人力及財務(wù)在投后管理中的重要角色以外，資源對接是我們收并購決策中已經(jīng)設(shè)定好的未來發(fā)展方向。我們在決定收并購的初期，調(diào)研的方向會涵蓋上游的客戶、下游的供應(yīng)商以及行業(yè)內(nèi)的競爭對手，尤其在快速發(fā)展且市場未飽和的醫(yī)藥行業(yè)，市場的定位與走向代表著業(yè)績的高速攀升。比如我們收購兩家醫(yī)療器械公司，一家主打出口一家主打國內(nèi)市場，相當(dāng)于我們打開了兩個銷售渠道，可以直接用作交叉推廣雙方新產(chǎn)品。

醫(yī)藥行業(yè)是一個生機(jī)勃勃的行業(yè)，發(fā)展前景巨大，也是一個大步邁進(jìn)而又風(fēng)險重重的行業(yè)。投后管理在醫(yī)藥行業(yè)所能體現(xiàn)的作用是不可忽視的，不僅使收購后的公司管理不再盲目化，也使整體合規(guī)管理上能夠注重到更多的細(xì)節(jié)。風(fēng)險無處不在，投資收購的風(fēng)險系數(shù)更高，我們需要做的不是放慢收購的腳步，而是掌握風(fēng)險管理的脈搏，做一個風(fēng)險杠桿的操控者。

參考文獻(xiàn)：

姜軍.公司并購交易與管控.戰(zhàn)略.流程.風(fēng)險治理.案例.知識產(chǎn)權(quán)出版社， 2016（02）.