淺析會計師事務(wù)所共享特征對上市公司并購交易的影響

謝勇征

[摘要]在并購交易事件中，第三方中介機構(gòu)的介入具有積極效應(yīng)，對并購交易的達成和并購結(jié)果具有重要影響。本文通過梳理國內(nèi)外文獻和理論分析發(fā)現(xiàn)，共享特征可以使并購雙方的非書面信息傳遞更加有效，使并購交易達成率更高、并購溢價更低，對并購交易的發(fā)生、完成和并購雙方利益都產(chǎn)生了顯著影響。

[關(guān)鍵詞]會計師事務(wù)所 共享特征 并購交易 信息傳遞

一、引言

達成有效率的并購，是企業(yè)實現(xiàn)資本快速增值、分散經(jīng)營風(fēng)險、提升效率以及進一步成長的重要途徑，也是企業(yè)經(jīng)營過程的重要戰(zhàn)略舉措。但上市公司在并購決策體系中存在結(jié)構(gòu)性缺陷，因此，為降低信息不對稱、專業(yè)知識缺失等所帶來的不利影響，往往需要第三方中介機構(gòu)的適度介入。國內(nèi)外學(xué)者對并購交易事件中的中介效應(yīng)進行了很多研究，但多數(shù)文獻側(cè)重于研究中介機構(gòu)的職能效應(yīng)和創(chuàng)新機制，對會計師事務(wù)所在并購交易中的影響的研究也是側(cè)重研究會計師事務(wù)所作為第三方顧問功能的影響。中介如投資銀行、資產(chǎn)評估機構(gòu)等雖然各自承擔(dān)的職能不同，但隨著掌握信息的增加都具有信息傳遞的可能。其中對上市公司前一年度報表進行審計的會計師事務(wù)所則掌握著更有價值的財務(wù)和非財務(wù)信息，在并購交易事件中扮演著隱形的“信息中介”角色，探究會計師事務(wù)所在并購交易事件中的信息傳遞效應(yīng)具有理論價值和現(xiàn)實意義。

如果并購雙方在并購前一年的年度報表審計中聘用了同一家會計師事務(wù)所，那么可以視該并購交易為具有共享會計師事務(wù)所特征的并購交易?；谝韵聝蓚€原因，并購交易中的共享會計師事務(wù)所特征可能損害被并方利益：一是會計師的長效激勵機制往往與主并方的聯(lián)系更加緊密。當(dāng)同時為并購雙方提供服務(wù)時，共享投資銀行更加愿意為主并方提供便利（Agrawal et al.，2013）。由于會計師事務(wù)所及共享地區(qū)分所有動力促進和維持與更大、更有前途的客戶的長期合作關(guān)系，因此預(yù)期會計師事務(wù)所在共享信息時將更傾向于為主并方謀利；二是在并購交易前期為被并方提供盡職調(diào)查的會計師事務(wù)所如果具有共享特征則往往表現(xiàn)更為積極，因為相對于其他事務(wù)所的注冊會計師，提供盡職調(diào)查服務(wù)的事務(wù)所更愿意將信息傳遞給同一事務(wù)所的同事。這兩種影響都將為主并方提供更有利的并購結(jié)果，但這種結(jié)果可能是以損害被并方利益而獲得的。當(dāng)主并方并購規(guī)模更大的被并方時，注冊會計師可能更不愿意看到被并方溢價受損，因為規(guī)模更大的被并方管理層可能在并購交易完成后對主并方經(jīng)營管理產(chǎn)生更大的影響力，甚至能直接影響并購交易完成后存續(xù)方是否繼續(xù)聘請該會計師事務(wù)所提供年報審計服務(wù)。雖然并非書面形式的信息交流，但由于將被并方的機密信息分享給主并方有違反利益沖突規(guī)則的嫌疑，因此審計質(zhì)量對這種“隱性”信息交流具有重要影響，所以提供更高質(zhì)量審計服務(wù)的會計師事務(wù)所可能對掌握的信息更傾向于保持獨立性。

二、文獻綜述

在并購交易事件中，第三方中介機構(gòu)的介入在應(yīng)對信息不對稱、并購議價能力、規(guī)避并購風(fēng)險等方面具有積極效應(yīng)，特別是在近期為上市公司提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所，由于掌握著企業(yè)最新的全面信息，且能夠?qū)芾韺又苯犹岢鼋ㄗh，對并購交易的達成和并購結(jié)果具有重要影響。各中介機構(gòu)具有不可替代的差異化功能，交易事件中中介機構(gòu)的聘用比例并不一樣（李彬、秦淑倩，2016）。會計師事務(wù)所擁有聘請企業(yè)的信任，在廣度和深度上都為企業(yè)間的信息傳遞提供了更多可能，對并購交易具有廣泛的影響力。

國內(nèi)外學(xué)者對在并購交易過程中交易雙方共享第三方顧問的影響也進行了研究。Agrawal（2013）和Dan S. Dhaliwal et al.（2016）的研究都表明，當(dāng)并購雙方共享同一投資顧問時，相對于被并方，交易結(jié)果對主并方更有利。導(dǎo)致這一結(jié)果的可能因素之一是共享顧問對主并方的未來收益有所預(yù)期，而對被并方的未來收益預(yù)期不大，因此考慮到長遠利益，共享顧問更愿意讓主并方獲得更大收益。也有研究發(fā)現(xiàn)，如果并購雙方有共享董事會成員，主并方將收獲更高的公告日回報和付出更低的交易溢價，這表明共享董事會成員更愿意分享與并購相關(guān)的信息給主并方，從而影響交易結(jié)果（陳仕華、姜廣省、盧昌崇，2013）。這些文獻研究都表明，如果并購交易過程具有共享某一資源的特征，那么該特征將影響信息不對稱性，最終影響并購交易結(jié)果。

研究表明會計師事務(wù)所對并購交易行為產(chǎn)生影響，但與其他中介機構(gòu)有所不同的是，即使沒有簽署正式合同約定事務(wù)所在并購交易中應(yīng)該提供咨詢服務(wù)，會計師事務(wù)所在其中仍具有重大影響力。特殊的、規(guī)模越小的會計師事務(wù)所越愿意為被審計單位提供更多的服務(wù)和建議，這些服務(wù)和建議體現(xiàn)在更高的主并方并購公告日回報上（Louis，2005）。同時，如果共享會計師事務(wù)所是四大會計師事務(wù)所，那么并購交易達成的可能性更高，并購公告日回報和溢價也更高，被并方公告日回報則更低（Niemi et al.， 2012）。國內(nèi)學(xué)者韓倩倩（2015）從會計師事務(wù)所的功能地位出發(fā)進行分析，研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)在并購交易事件中會計師事務(wù)所能夠充分利用其專業(yè)能力影響并購交易，為公司規(guī)避可能存在的并購風(fēng)險進而助益于提升并購績效。李彬、潘愛玲（2016）以我國上市公司并購交易數(shù)據(jù)為研究對象，實證研究了事務(wù)所特征對并購績效的影響，結(jié)果發(fā)現(xiàn)：事務(wù)所具有的某些特征能夠有效過濾并購風(fēng)險，并顯著提升并購績效。選聘事務(wù)所時，如果聘請的是本地事務(wù)所，則其所具有的區(qū)位優(yōu)勢對績效的提升效果更為顯著；如果選聘的事務(wù)所具有關(guān)聯(lián)特征，那么其具有信息傳遞、關(guān)系資源等優(yōu)勢，能提升服務(wù)效果。先前的研究大多都立足于驗證聘請事務(wù)所中介的規(guī)模對并購效果的影響（紀(jì)巖、樊懿芳等），如區(qū)分四大與非四大、國內(nèi)十大所與非十大所。與此不同，本文研究同時為并購雙方提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所所產(chǎn)生的影響，即共享會計師事務(wù)所特征對并購交易的影響。為使研究更加深入，本文還研究了審計質(zhì)量對并購交易的影響，區(qū)分對比高質(zhì)量會計師事務(wù)所和非高質(zhì)量會計師事務(wù)所對并購交易的影響。

三、會計師事務(wù)所共享特征對上市公司并購交易的影響

（一）會計師事務(wù)所共享特征與上市公司達成并購交易可能性

注冊會計師在提供報表審計服務(wù)過程中能直接接觸董事會會議紀(jì)要，對被審計單位在報表期間的經(jīng)營狀況進行全面了解。為判定適用報表編制的基礎(chǔ)，注冊會計師必須考慮被審計單位的持續(xù)經(jīng)營能力，這就需要對被審計單位預(yù)計未來現(xiàn)金流量和業(yè)務(wù)進行評估。審計的實質(zhì)性程序需了解資產(chǎn)負債表的資產(chǎn)未來使用方式，這可以使注冊會計師了解被審計單位長期股權(quán)投資等資產(chǎn)項的最直接資料。當(dāng)然，會計師事務(wù)所提供的服務(wù)方式于他們簽訂合約時就有明文約定，散布并購信息和提供建議并非職責(zé)所在，但是事務(wù)所為了維持客戶關(guān)系和未來報酬，仍然有動機提供給被審計單位審計以外的服務(wù)（Dan S. Dhaliwal et al.，2016），或者僅僅只是對公司當(dāng)前狀況的專業(yè)性看法。特別是當(dāng)公司處于重大變動時期，中介人員的專業(yè)交流可能會對公司產(chǎn)生諸多影響（巫岑、唐清泉，2016）。

Louis（2005）認為在并購交易過程中，會計師事務(wù)所提供對并購雙方有益的信息是向客戶體現(xiàn)自我價值的一種方式，這也潛在地為客戶創(chuàng)造了信息價值（Allen et al.，2005）。如果被審計客戶正在尋求收購或處置資產(chǎn)，作為全面且深入了解客戶各項信息的注冊會計師無疑成為傳播這一信息的最佳第三方，而注冊會計師為保持客戶資源也愿意積極分享這一信息。如果會計師事務(wù)所恰好同時為有收購和處置資產(chǎn)的兩家公司提供審計服務(wù)，那么會計師事務(wù)所極有可能繞過書面約定，成為兩家公司“隱形”的信息傳遞者。如表1所示，在377個并購交易事件中，有23%的樣本具有共享會計師事務(wù)所特征，其中8.8%的樣本不但聘用同一家會計師事務(wù)所，而且聘用同一個會計師事務(wù)所的地區(qū)分所。綜上所述，共享會計師事務(wù)所可能會減小信息不對稱性，為發(fā)現(xiàn)潛在的并購機會提供途徑，因此可以認為共享會計師事務(wù)所提高了交易雙方達成并購交易的可能性。

（二）會計師事務(wù)所共享特征對并購雙方利益的影響

在并購交易發(fā)生初始，意向收購方通過盡職調(diào)查和資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估能夠獲取目標(biāo)公司的并購報價和資產(chǎn)賬面價值，這是并購交易的信息基礎(chǔ)（Skaife and Wangerin，2013）。在這一過程中，意向收購方也將進一步了解被并方的其他信息，以減少信息不對稱所帶來的風(fēng)險，并竭力避免由出價過高所帶來的不利影響，盡力使并購交易結(jié)果更加有利于己方。而會計師事務(wù)所共享特征可能產(chǎn)生以下幾個影響：一是共享會計師事務(wù)所的競標(biāo)者相對于其他競爭者具有信息優(yōu)勢，因此具有共享特征的競標(biāo)者完全可以將之轉(zhuǎn)化為并購交易中的交易優(yōu)勢，提高其交易達成的可能性。相反，其他潛在的競標(biāo)者由于缺乏信息優(yōu)勢，在競標(biāo)過程中相對于具有共享特征的競標(biāo)者競爭力不強，潛在地減小了達成并購交易的可能性。同樣，如果具有共享特征的競標(biāo)者獲得了相較于其他競標(biāo)者的優(yōu)勢，那么共享特征競標(biāo)者在交易過程中將有底氣致力于使交易價格盡可能有利于己方，最終降低并購交易溢價。二是會計師事務(wù)所為體現(xiàn)自身價值，在并購交易過程中愿意積極參與，希望以此維持其與被審計客戶的長期關(guān)系。因此對于主并方的注冊會計師來說，更愿意看到并購交易達成，擴大主并方的資產(chǎn)規(guī)模，進而為事務(wù)所帶來更多業(yè)務(wù)收入和更高聲譽。Dan S. Dhaliwal et al.（2016）認為如果在并購交易發(fā)生之前交易雙方聘請了同一家會計師事務(wù)所提供年度報表審計服務(wù)，會計師事務(wù)所因想要與存續(xù)下來的公司保持客戶關(guān)系，注冊會計師甚至?xí)爸`反利益原則將對被并方不利的并購交易信息傳遞給主并方。這與Agrawal et al.（2013）認為在并購交易中共享第三方顧問將有利于主并方客戶的結(jié)論一致。

我國的會計師事務(wù)所以地區(qū)分所的形式分布于全國各地，先前的研究表明事務(wù)所的地區(qū)特征對審計結(jié)果和并購交易結(jié)果都有顯著影響（李彬、潘愛玲，2016）。我國的會計師事務(wù)所規(guī)模大且客戶分散，總所與分所、分所與分所間各自為政，信息交流有限，以事務(wù)所為特征所獲得的效果不如以地區(qū)分所為特征所獲得的效果明顯（王兵、辛清泉，2010）。此外，由于上市公司的地域原因，在并購交易事件中交易雙方聘請同一家事務(wù)所地區(qū)分所的可能性更大，為信息的集中和傳遞提供了極為便利的條件（Reichelt and Wang， 2010）。因此，共享事務(wù)所地區(qū)分所對并購交易結(jié)果的影響相對于共享事務(wù)所特征的影響更顯著。

（三）審計質(zhì)量對并購雙方利益的影響

會計師事務(wù)所共享特征將影響上市公司并購交易的假設(shè)立足于注冊會計師可能為了維持客戶關(guān)系和未來報酬，向被審計單位提供合同約定以外的服務(wù)，甚至可能侵害一方利益（Bugeja，2011）。漆江娜等（2004）認為審計質(zhì)量低的會計師事務(wù)所對獨立性和職業(yè)道德的遵守往往更不嚴(yán)格；而審計質(zhì)量高的會計師事務(wù)所則不愿意因違反利益沖突原則造成嚴(yán)重的聲譽損失成本，注冊會計師獨立性更強，非正式信息傳遞效應(yīng)更弱。原因有：其一，審計質(zhì)量高的事務(wù)所出于獨立性原則更不愿意將非合同約定的信息以非正式方式傳遞給第三方，如被并方資產(chǎn)未來的使用方式等，事務(wù)所在上市公司的并購交易過程中表現(xiàn)更為不積極；其二，在并購交易協(xié)議過程中，出于保持獨立性需要，審計質(zhì)量高的事務(wù)所更不愿意以損害被并方利益的方式為主并方謀利。因此，審計質(zhì)量限制了事務(wù)所共享特征對被并方并購溢價的降低作用，發(fā)生非正式傳遞并購信息的可能性更小。這與Niemi et al.（2012）和Dan S. Dhaliwal et al.（2016）的研究結(jié)論一致。表1也表明，在參與并購交易的754家上市公司中，有35.5%的上市公司由審計質(zhì)量較高的事務(wù)所審計。因此，當(dāng)會計師事務(wù)所的審計質(zhì)量較高時，共享會計師事務(wù)所特征對降低上市公司并購溢價的影響更不顯著。

四、研究結(jié)論

本文的研究結(jié)果證實了會計師事務(wù)所的共享特征在并購交易事件中發(fā)揮的信息傳遞作用，也為會計師事務(wù)所可能存在的違反利益沖突原則的現(xiàn)象提供了佐證，因此未來的并購交易中各參與方有必要采取措施以應(yīng)對這些可能出現(xiàn)的不利因素。

第一，在被并方計劃進行并購重組選擇提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所時，應(yīng)考慮該事務(wù)所的特征，特別是聘用的地區(qū)分所共享特征，避免因聘用不恰當(dāng)?shù)臅嫀熓聞?wù)所而產(chǎn)生損害并購溢價的現(xiàn)象。也應(yīng)該謹(jǐn)慎對待關(guān)于并購交易的重要信息，設(shè)置更完善的內(nèi)部控制制度，謹(jǐn)防信息泄露。

第二，計劃在未來進行并購重組的主并方，則應(yīng)該考慮聘請共享比例更大的會計師事務(wù)所對年度報表進行審計，特別是聘請共享比例更大的地區(qū)會計師事務(wù)所，并且在與注冊會計師的非正式交流中更可能獲取并購交易的有利信息，進而在并購交易中把握信息優(yōu)勢。

第三，對獲取的未公開信息，會計師事務(wù)所有必要建立更嚴(yán)密的“防火墻”制度，謹(jǐn)慎對待獲取的信息，通過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膬?nèi)部控制防止在利益沖突中損害職業(yè)道德。處于利益沖突中心的注冊會計師更應(yīng)該時刻遵守職業(yè)道德，避免出現(xiàn)“信息偏袒”“不當(dāng)泄密”現(xiàn)象。

（作者單位：廣東省公路管理局，郵政編碼：510075，電子郵箱：137151489@qq.com）

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