在華領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)董事會調(diào)查

陸雄文

政府任命的董事是不是真正具有經(jīng)營能力和競爭力以實現(xiàn)企業(yè)做大做強的夢想？

2006年9月底，在海思哲公司的幫助下，復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院歷時近一年的 “在華領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的公司治理”大型調(diào)查活動結(jié)出碩果。中國公司治理的現(xiàn)狀如何？董事會制度究竟怎樣？與發(fā)達國家的公司管理相比我們還有哪些缺陷？對這些問題的思考促使我們發(fā)起了這項大型調(diào)查活動，整個訪問的框架為研究當(dāng)前在華領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)在董事會組成、人事架構(gòu)、權(quán)力分配、策略等方面的經(jīng)驗，最終在董事會的規(guī)模與架構(gòu)、董事會成員的評估以及激勵制度、獨立董事制度的激勵與評估等方面收獲頗豐。

從2005年春天開始，研究小組開始了對50余位大型企業(yè)總裁的深入訪問，這是目前中國第一次以實證方式對公司治理進行研究，研究對象都是在華大型知名公司，包括外資企業(yè)，如花旗銀行、通用電氣、阿爾卡特、福特;國有企業(yè)，例如上海浦東發(fā)展銀行、康佳、中國東方航空公司，還有私人企業(yè)，如榮事達、嘉興城市商業(yè)銀行等。訪問對象皆為公司高管，包括董事會主席、執(zhí)行總裁和首席財政官。訪問涉及區(qū)域廣泛，包括上海、北京、廣州、浙江、山東和安徽等省市。通過對比研究和分析，對中國公司治理的現(xiàn)狀得出了較為客觀的數(shù)據(jù)。

董事會制度作為中國公司治理核心內(nèi)容，成為本文的中心議題。

通過我們的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，董事會的規(guī)模最好控制在7－15人，奇數(shù)勝于偶數(shù)，最后才能形成多數(shù)意見而達成共識，大多數(shù)企業(yè)選擇9位董事。

根據(jù)上市公司的管理要求,董事會中必須有三分之一是獨立董事,那么獨立董事會是怎么來的？調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大多非為市場中搜尋而來，一般為推薦人士，要么是股東代表,要么是有合作關(guān)系的比較熟悉的合作伙伴，有時候也有通過業(yè)務(wù)關(guān)系在市場中搜尋而來的有名望的專業(yè)人士，但在中國企業(yè)中這個指標(biāo)數(shù)值較低，只占10%。主要還是由大股東、控股股東推薦。這就出現(xiàn)了矛盾，獨立董事應(yīng)該維護小股東的利益，如果是來自大股東和董事會主席的推薦，這些獨立董事又如何能夠維護小股東的利益？目前中國上市公司的獨立董事制度一產(chǎn)生就是受限制的，和主要的利益集團捆綁在一起。

也不僅是獨立董事，董事會的任命也存在這個問題。不同的投資人在企業(yè)中的利益是不同的，政府在國有企業(yè)中扮演重要角色，往往大的國有企業(yè)中，政府是唯一或者主要的所有人，因此國有大型企業(yè)的董事會成員都是按照由高到低的組織程序委任，政府牢牢控制著國有企業(yè)。那么，政府任命的董事是不是真正具有經(jīng)營能力和競爭力以實現(xiàn)企業(yè)做大做強的夢想？

政府任命的董事長或董事會成員，很多是退休或?qū)⒁诵莸恼賳T，有一些人具有長期的管理經(jīng)驗，但他們往往是在壟斷的企業(yè)或者行業(yè)從事高管工作，能否勝任激烈的市場競爭，是個大問題。因此，由國資委和組織部共同決定的董事長、董事會主要成員和公司高管，實際上限定了國有企業(yè)經(jīng)營人才的搜尋范圍。我們在國有企業(yè)中看到的跨國人才是有限的，競爭能力也是有限的。

調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，48%的國有企業(yè)與私營企業(yè)的受訪者將不考慮雇用外籍的職業(yè)經(jīng)理人來管理企業(yè)，只有26％的人考慮采用，其中68.8％的受訪者考慮在三年之內(nèi)啟用外籍經(jīng)理人;相反，外企卻越來越傾向于把雇用中國職業(yè)經(jīng)理人納入議事日程，70.5%的外資企業(yè)正在考慮雇用中國經(jīng)理人管理企業(yè)，而且87%的人打算在三年內(nèi)實現(xiàn)，只有29.5%的受訪企業(yè)并不打算雇用中國經(jīng)理人。

對于私有企業(yè)來說，我們看到諸多企業(yè)家族特征顯著，家族企業(yè)的特征有利也有弊，利在其效率很高，如果董事長和主要的股東既敏銳又聰明，牢牢抓住機遇不放松，很多民企創(chuàng)造由小變大的奇跡就成為了可能。但中國的家族企業(yè)也有不利的一面。中國有句話說“富不過三代”，還有句話說“能共苦不能同甘”，這是存在于中國家族企業(yè)中的兩個主要問題。

發(fā)達之前大家能一起打拼，但發(fā)達以后就容易引起利益的爭奪。于是為了維護自己的利益，在一些民營企業(yè)中出現(xiàn)了股權(quán)回購現(xiàn)象。之所以說“富不過三代”，無論是中國還是外國企業(yè)都有這樣的現(xiàn)象，當(dāng)民營企業(yè)發(fā)展到一定程度，為了提高管理質(zhì)量，往往聘請外部的職業(yè)經(jīng)理人。但是事情進展往往不那么順利，許多職業(yè)經(jīng)理人進入家族企業(yè)中以后，或者不能真正利用自己的角色，或者陷入家族利益的爭斗，或者難以融入家族企業(yè)文化，市場化的競爭能力表現(xiàn)不足，家族企業(yè)難逃發(fā)展瓶頸。好在是目前民營企業(yè)家的第二代中，許多人開始接受正規(guī)的管理教育，這也許是民營企業(yè)利好的因素。

對于在華的外資企業(yè)而言，其公司結(jié)構(gòu)一般是由其母公司決定，其企業(yè)文化也由母公司的企業(yè)文化決定，控股公司的董事長，無論是美國的、歐洲的還是日本的，往往不太具有決策權(quán)，代表著信息的溝通，起著上傳下達的作用?；蛟S其中的某一個董事長在決策具體問題，其他大都主要擔(dān)當(dāng)溝通功能。

在外資企業(yè)中，對其高管的評估往往由市場決定，對董事會負責(zé)，由業(yè)績說話。而中國國有企業(yè)高管的評估往往是由國資委擔(dān)當(dāng)，國資委的目標(biāo)是保持國有資產(chǎn)的保值和增值，是對國有資產(chǎn)的匯報，而不是對投資者的回報。盡管利潤也很重要，但最重要的是實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值和增值。相比較中國國有企業(yè)而言，在這一點上，中國的民營企業(yè)能夠更為市場化，更與國際接軌。它們對決策更以市場為導(dǎo)向，追求市場份額。對于國有企業(yè)而言，資產(chǎn)很龐大，為了追求當(dāng)年的營收目標(biāo),很可能忽視長遠的目標(biāo)而只看眼下，保本就好，不去追求市場份額。

調(diào)查還發(fā)現(xiàn)30%的企業(yè)沒有對獨立董事進行過評估，獨立董事往往流于形式。由于缺乏激勵機制，這些獨立董事一般只是發(fā)揮咨詢的功能和形象大使，而不能承擔(dān)真正的責(zé)任，比如企業(yè)增資擴股能否與證監(jiān)會溝通，比如企業(yè)發(fā)布年報能否真正監(jiān)督。也就是說，今天證監(jiān)會要求上市公司必須有相當(dāng)比例的獨立董事，但遠遠低于我們希望的標(biāo)準(zhǔn)水準(zhǔn)。

目前，許多公司開始建立獨立董事制度，動機不一，據(jù)統(tǒng)計，出于遵守法律規(guī)章以及政府機制的要求占到57%，為了學(xué)習(xí)職業(yè)經(jīng)驗與優(yōu)化決策制定的占32%。獨立董事來源主要為大學(xué)或研發(fā)機構(gòu)、獵頭公司、相關(guān)領(lǐng)域的公司、政府等，背景分布為工程或技術(shù)、經(jīng)管、法律、財務(wù)或?qū)徲?，比例分別為16%、14%、18%、36%。其角色主要是決策和咨詢。

究竟如何提高企業(yè)管理質(zhì)量，從宏觀上講，堅持完善市場經(jīng)濟和政企分開的原則，完善經(jīng)濟政策改革，培養(yǎng)更多的職業(yè)經(jīng)理人，促進立法以及法律實施，改革國有資產(chǎn)管理體系，是上策;從微觀上講，完善企業(yè)董事會和獨立董事制度，內(nèi)部則建立明確規(guī)整的架構(gòu)，調(diào)整均衡權(quán)力、責(zé)任和利益，以利潤和市場為導(dǎo)向，保持知識積累，引入內(nèi)外部審計與監(jiān)督體系，才是正途。

作者為復(fù)旦大學(xué)博士生導(dǎo)師，管理學(xué)院院長