日本財(cái)閥，治理文化的變遷

仲繼銀

無論過去與未來，日本財(cái)閥企業(yè)的分分合合都注定與日本經(jīng)濟(jì)的衰落和復(fù)蘇緊密聯(lián)系，其治理思路的轉(zhuǎn)變改變不了它們在日本經(jīng)濟(jì)中的地位

明治維新（1868年）讓日本走上了興盛之路，直到第二次世界大戰(zhàn)日本戰(zhàn)敗為止，主導(dǎo)日本經(jīng)濟(jì)的主角是財(cái)閥企業(yè)。

二戰(zhàn)結(jié)束后，美國占領(lǐng)軍認(rèn)為推動日本走上軍國之路，并為戰(zhàn)爭提供了經(jīng)濟(jì)支持的罪魁禍?zhǔn)拙褪侨毡镜呢?cái)閥。

日本財(cái)閥因此而被強(qiáng)制解散，財(cái)閥家族持有的股份被賣給了公眾。據(jù)估計(jì)，從財(cái)閥家族轉(zhuǎn)讓到公眾手中的股份總量占了日本公司股本總量的40%。這導(dǎo)致日本在戰(zhàn)后的最初幾年時(shí)間成為公眾持有企業(yè)股權(quán)比例最高的歷史時(shí)期，1949年時(shí)約為70%，但這種情形并沒有持續(xù)多久，財(cái)閥很快就重新回到了日本經(jīng)濟(jì)的中心。

根據(jù)戰(zhàn)后解散財(cái)閥委員會的定義，凡是財(cái)閥母公司（本社）持股10%以上的企業(yè)均屬財(cái)閥集團(tuán)內(nèi)的企業(yè)，包括由財(cái)閥子公司再往下控股的企業(yè)。按此標(biāo)準(zhǔn)計(jì)量，三井、三菱、住友和安田等四大財(cái)閥的資本總額占全部企業(yè)資本總額約1/4，四大財(cái)閥下屬金融機(jī)構(gòu)（包括銀行、信托公司和保險(xiǎn)公司）資本總額則占到全部金融機(jī)構(gòu)資本總額的一半。

財(cái)閥:家族控股下的企業(yè)金字塔

住友（始創(chuàng)于1590年）和三井（始創(chuàng)于1673年）是最老牌的日本家族企業(yè)財(cái)閥，興起于明治維新之前的德川幕府時(shí)期（1603－1868年）。三菱的起步相對較晚，是從明治初期由巖崎彌太郎所創(chuàng)建的一個(gè)海運(yùn)公司開始的。明治維新之前，日本處于發(fā)展緩慢的封建社會時(shí)期，三井、住友等這樣已經(jīng)持續(xù)了200多年時(shí)間的企業(yè)，都是100%的家族所有。完整、嚴(yán)格的家族憲章為其企業(yè)治理的基本原則。

明治政府為日本的傳統(tǒng)家族企業(yè)和當(dāng)時(shí)新興的家族企業(yè)成長為大型的財(cái)閥企業(yè)集團(tuán)提供了第一推動力，否則難以想象日本的家族企業(yè)何以如此強(qiáng)盛，并發(fā)展成為國家經(jīng)濟(jì)的統(tǒng)治性力量。明治維新中，日本政府出資興辦了大量的工礦企業(yè)，但這導(dǎo)致了政府的大量負(fù)債。為了解決政府的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)過重問題，1880年明治政府大規(guī)模，但同時(shí)也是低廉地出售“國有企業(yè)”。三井、三菱、住友等當(dāng)時(shí)已經(jīng)有一定實(shí)力的家族企業(yè)都從中購買了一些重要企業(yè)，從而各自掌握了一些日本的重要產(chǎn)業(yè)，如鋼鐵、煤炭、水泥、金屬、機(jī)械、造船和紡織等等。很多研究日本的學(xué)者認(rèn)為，這是日本財(cái)閥的真正“起點(diǎn)”。正是這些產(chǎn)業(yè)，尤其是礦山，為這些家族企業(yè)的擴(kuò)張、進(jìn)入其他領(lǐng)域提供了持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流支撐。

如同中國的紅頂商人一樣，財(cái)閥家族與明治政府也發(fā)展出了類似的一種互相支撐、互相利用的互惠關(guān)系。如三井家族通過在最初幾年的困難時(shí)期里大力支持了明治維新運(yùn)動而得到政府的信任，承擔(dān)明治政府的金庫代理業(yè)務(wù)。這使其發(fā)展出了龐大的全國性的分支網(wǎng)絡(luò)。三井物產(chǎn)，獲得了日本國有煤礦優(yōu)質(zhì)煤出口業(yè)務(wù)的壟斷經(jīng)營權(quán)。當(dāng)時(shí)這些煤出口到中國，利潤十分豐厚，1876年為此建立的上海辦事處就是三井走出日本的第一站。

業(yè)務(wù)擴(kuò)張和引入優(yōu)秀的家族外人才這兩方面的需要，導(dǎo)致這些家族企業(yè)開始以組建新形式的企業(yè)——公司的方式開疆拓土，從事新事業(yè)。開始吸收家族之外的股權(quán)資本，包括公眾資本，但是家族保持控股地位。這樣逐漸形成了最上層是家族，家族持有絕大多數(shù)股權(quán)的財(cái)閥總公司（本社），往下是一層、二層、三層，并構(gòu)成了層層控股的企業(yè)金字塔。

開放股權(quán):向現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)漸變

到了20世紀(jì)之后，在不放棄家族對企業(yè)絕對控制權(quán)的前提下，日本家族企業(yè)進(jìn)行了更多的外部股權(quán)融資，以至日本的資本市場得到了高度的發(fā)展。1936年，日本公司的股票市值總額達(dá)到了其國內(nèi)生產(chǎn)總值的136%。即使是全球資本市場如此發(fā)達(dá)的今天，也只有美國和英國等極少數(shù)國家公司股票價(jià)值總額超過了其國內(nèi)生產(chǎn)總值，這讓我們不得不驚嘆日本歷史上的這種家族企業(yè)和資本市場高度發(fā)達(dá)狀態(tài)。除了股權(quán)集中度相對還是比較高之外，總體上可以說一種股東至上和股東所有權(quán)主導(dǎo)的公司治理文化。

財(cái)閥家族除了對本社（就是控制財(cái)閥集團(tuán)企業(yè)的總公司）和重要的第一層子公司保持著很高的股權(quán)比例之外，財(cái)閥整體對下屬企業(yè)的控股比例下降趨勢十分明顯。1929-1943年之間，除安田之外，四大財(cái)閥中的三井、三菱和住友，財(cái)閥整體持有下屬企業(yè)股權(quán)的平均比例基本都從50%左右降到30%多一點(diǎn)。安田對下屬企業(yè)的持股比例保持在比較穩(wěn)定的狀態(tài)，是因?yàn)榘蔡镌谶@一期間沒有像其他三大財(cái)閥那樣大踏步地發(fā)展，其下屬企業(yè)數(shù)增加很少。不過從四大財(cái)閥1928年時(shí)對其第一層子公司的控股比例來看，安田已經(jīng)是最低的，只有48.1%，而三井、三菱和住友對其一級子公司的控股比例分別是90.6%、77.6%和80.5%。

1945年，財(cái)閥被解散時(shí)，四大財(cái)閥企業(yè)集團(tuán)中，三井和三菱的本社——母公司也都已經(jīng)不是100%的財(cái)閥持有。三井和三菱是家族、財(cái)閥的第一層下屬企業(yè)和財(cái)閥外股東共同持有本社的股份。三井是三井家族持有63.6%的本社（三井合名）股份，加上第一層下屬企業(yè)，財(cái)閥總體持有64.5%的本社股份。三菱是家族持有47.8%的本社（三菱合資）股份，加上第一層下屬企業(yè)財(cái)閥總體持有58.6%。這種股權(quán)集中控制的程度基本跟當(dāng)前中國的上市公司差不多，也被認(rèn)為是開放股權(quán)的第一步。直到被解散時(shí)，住友和安田的本社股權(quán)仍然是封閉的。安田是家族100%持有本社（安田保善社）股權(quán)，住友則是家族持有83.3%的本社（住友合資）股權(quán)，第一層企業(yè)持有另外的16.7%。我們可以按外部人持有其本社股權(quán)比例給四大財(cái)閥的股權(quán)開放程度排序:三菱、三井、住友和安田。財(cái)閥下屬子公司和孫公司的股權(quán)開放程度要比母公司大很多，就對一級子公司的財(cái)閥控股程度來說，由高到低依次三井、三菱、安田和住友。二級子公司——孫公司的財(cái)閥控制程度由高到低依次是三菱、三井、住友和安田。

從被解散后的日本財(cái)閥企業(yè)集團(tuán)的所有權(quán)變化可以看出，日本企業(yè)已經(jīng)呈現(xiàn)出其逐漸開放股權(quán)的趨勢。三菱、三井等財(cái)閥企業(yè)集團(tuán)也已經(jīng)開始在母公司層面上擴(kuò)大所有權(quán)開放程度，而對子公司保持著較高程度的股權(quán)控制，逐步向現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)模式方向轉(zhuǎn)變。雖然這只是一種假想，實(shí)際會如何演變無從考察，不過我們可以簡單地與意大利家族企業(yè)做個(gè)對比。同樣是戰(zhàn)敗國，二戰(zhàn)前的意大利經(jīng)濟(jì)也是家族企業(yè)統(tǒng)治，但是沒有引起美國人的痛恨，因此沒有在二戰(zhàn)后被強(qiáng)行解散。今天的意大利是大家族控制的大公司已經(jīng)轉(zhuǎn)為國際化的運(yùn)作模式，剩余的則是汪洋大海一般的中小家族企業(yè)。如果沒有解散財(cái)閥這一外部施加的激進(jìn)制度變革，日本大概也基本是這個(gè)樣子，可能也就不會有下文要探討的日本戰(zhàn)后這種缺乏真正控制中心和總部的所謂“企業(yè)集團(tuán)”了。

“系列企業(yè)”:交叉持股成就關(guān)系企業(yè)網(wǎng)

日本經(jīng)濟(jì)的另一特點(diǎn)就是企業(yè)之間的交叉持股，究其根本，戰(zhàn)后日本銀行主導(dǎo)、法人相互持股這一“系列企業(yè)”制度可以說有其獨(dú)特的歷史和制度根源。

日本政府的戰(zhàn)時(shí)統(tǒng)制經(jīng)濟(jì)措施廢除了家族股東對企業(yè)的控制權(quán)，甚至一度以戰(zhàn)時(shí)法令的形式廢除了股東的分紅權(quán)，企業(yè)經(jīng)理直接聽命于政府的計(jì)劃官員，按戰(zhàn)爭需要組織生產(chǎn)。這直接奠定了戰(zhàn)后股東退居二線、銀行走向前臺、經(jīng)理和政府官員操控企業(yè)的所謂“日本模式”的心理和文化基礎(chǔ)。解散財(cái)閥的舉措，進(jìn)一步割裂了明治維新開始積累起來的日本的股東主權(quán)文化和戰(zhàn)后日本企業(yè)之間的聯(lián)系。

戰(zhàn)爭和解散財(cái)閥作為“外部沖擊”，隔斷了日本的家族財(cái)閥企業(yè)按照其本來很強(qiáng)的股東主權(quán)主義的邏輯和逐步分散股權(quán)的路徑，使其未能完成其向現(xiàn)代國際化企業(yè)制度模式自然演變的過程，但財(cái)閥還是為戰(zhàn)后日本新形成的“企業(yè)集團(tuán)”——系列企業(yè)，提供了重要并不可或缺的制度和文化基礎(chǔ)。

戰(zhàn)后日本企業(yè)的交叉持股本身有相當(dāng)一部分直接就是財(cái)閥的“遺產(chǎn)”。在主要靠自我融資，資本相對短缺而又要保持控制的情況下，財(cái)閥下屬企業(yè)之間已經(jīng)存在著大量的相互持股現(xiàn)象。以被解散時(shí)住友的主要企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)為例:住友銀行除住友家族和住友本社分別持有11.3%和24.1%的股份之外，其他住友公司持有16.7%，這樣合計(jì)起來就保持了52.1%的控股權(quán)。住友信托銀行的主要股東則是住友銀行，住友家族、本社和其他住友公司是其小股東，總計(jì)持有45%。住友起家產(chǎn)業(yè)和核心企業(yè)——住友金屬礦產(chǎn)的股權(quán)控制比較嚴(yán)，家族直接持有53.4%，然后是住友本社持有26.6%，加上住友銀行和其他住友公司總計(jì)100%，完全為財(cái)閥自己擁有。我們從住友的主要企業(yè)都可以看到類似的持股結(jié)構(gòu),而在解散財(cái)閥的過程中，只是解散了本社，并把家族持有的企業(yè)股份轉(zhuǎn)賣給了公眾，但沒有涉及下屬企業(yè)相互持有的部分。

解散財(cái)閥的結(jié)果，就是把表3中的住友家族和住友本社兩個(gè)集中持有的股東變成了分散持有的公眾股東。公眾可以在短時(shí)間內(nèi)就持有大量股份，卻難以在短時(shí)間內(nèi)就學(xué)會做企業(yè)的股東。而且戰(zhàn)后日本普通民眾極為貧困，以至1949年東京證券交易所重新開業(yè)之后，民眾蜂擁而至，出售股票，為日本企業(yè)增加法人相互持股提供了充分的股票來源供給。正是財(cái)閥家族股份轉(zhuǎn)賣給公眾后股權(quán)高度分散所帶來的并購?fù){，以及“父母去世了，兄弟姐妹要互相幫助”這一財(cái)閥集團(tuán)企業(yè)的文化遺產(chǎn)和經(jīng)理情感要素等等，共同推動了戰(zhàn)后日本企業(yè)的法人相互持股和安定股東制度的形成。以至到了1991年，金融機(jī)構(gòu)和非金融企業(yè)合計(jì)持有日本公司全部股票的比例達(dá)到70%，正好把1949年個(gè)人占有70%的狀態(tài)翻過來了。

可以說，交叉持股是戰(zhàn)后日本企業(yè)在其獨(dú)特的制度、文化遺產(chǎn)和歷史條件約束下所“生成”出來的一種在股權(quán)分散條件下，保持企業(yè)控制權(quán)的做法。我們習(xí)慣上籠統(tǒng)地說，英美模式是股權(quán)分散而日德模式是股權(quán)集中，這是很不準(zhǔn)確的。事實(shí)上，日本是這個(gè)世界上除了美國和英國之外，公司股權(quán)分散程度第三高的國家。

為什么面對股權(quán)分散和并購?fù){，日本企業(yè)走上了交叉持股，而不是像美國企業(yè)那樣采取一系列的反并購措施？這除了前財(cái)閥企業(yè)的交叉持股遺產(chǎn)及前財(cái)閥成員企業(yè)之間的情感聯(lián)系等軟性因素之外，法規(guī)方面的硬性因素，尤其是戰(zhàn)后《反壟斷法》的法人持股比例限制以及《公司法》的禁止企業(yè)回購自身股票（1998年修改）等起了重要作用。前者使美國公司抵御并購?fù){的“白衣騎士”變成了日本公司的“兄弟姐妹眾人齊上陣”，后者則使美國公司化解收購危機(jī)的回購股票做法（“綠色郵件”敲詐）在日本變成了必須由“關(guān)系戶企業(yè)”來做。

看看現(xiàn)代日本所謂六大企業(yè)集團(tuán)的形成和構(gòu)成，尤其是其中直接起源于財(cái)閥，并且延續(xù)了財(cái)閥商號的三菱、三井和住友，我們可以發(fā)現(xiàn)財(cái)閥的制度和文化遺產(chǎn)，尤其是前財(cái)閥成員企業(yè)經(jīng)理們相互情感因素在其中的作用。通常所謂的六大“企業(yè)集團(tuán)”，實(shí)際上完全是兩個(gè)類型。如果說三菱、三井和住友屬于“父母早亡”之后遺留下來的“親兄弟”們自然團(tuán)結(jié)在一起的，那么芙蓉、三和和第一勸銀，則屬于模仿前者而形成的“結(jié)拜兄弟”。前三井財(cái)閥成員企業(yè)經(jīng)理們是在1946年6月，三井家族委員會剛被解散后馬上就開始了他們定期的“午餐會”。住友和三菱的財(cái)閥成員成立其各自“總裁會”的時(shí)間也很早，分別是1949年和1950年。相比之下，芙蓉、三和、第一勸銀等“新集團(tuán)”，則是在日本戰(zhàn)后銀行主導(dǎo)的經(jīng)濟(jì)體制下逐步形成的。三和集團(tuán)是在1967年由44家企業(yè)結(jié)盟而成，第一勸銀“集團(tuán)”的形成更晚，它們于1977年由48家企業(yè)結(jié)盟而成。

“財(cái)閥遺產(chǎn)”成為了三菱、三井和住友這三大集團(tuán)比芙蓉、三和、第一勸銀等另外三家凝聚力更強(qiáng)，更像是“一個(gè)集團(tuán)”的根本原因。僅是他們主要核心企業(yè)共享來自前財(cái)閥、傳承幾百年了的同一“商號”這一點(diǎn)，就是以銀行為中心的新集團(tuán)所不能比的一大優(yōu)勢源泉。而且，在成員構(gòu)成和組織上，芙蓉、三和、第一勸銀等也明顯更為松散，主要是以作為其中心的銀行的巨額融資為凝聚，與其說是“集團(tuán)”，不如說是“互助會”或者“俱樂部”。這三家新集團(tuán)，最多可以說是一種比較松散的金融性的企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟，各有一家大銀行作為戰(zhàn)略聯(lián)盟中心企業(yè)。日立制作所同時(shí)加入了芙蓉、三和、第一勸銀三個(gè)集團(tuán)，這種自身已經(jīng)成長為日本一個(gè)舉足輕重的集團(tuán)性質(zhì)的企業(yè)，它與其所加盟的“集團(tuán)組織”之間，只是一種友好關(guān)系，目的是為了利用更多方面資源。

走向未來:國際化的公眾公司

源自舊財(cái)閥的三大集團(tuán)和以銀行中心的三大集團(tuán)所共同具有的主要特征就是主銀行和交叉持股。但是這兩個(gè)曾被作為其優(yōu)勢源泉的戰(zhàn)后日本企業(yè)體制的主要特征，在日本高速增長時(shí)代結(jié)束和泡沫經(jīng)濟(jì)崩潰之后，都受到了普遍的詬病。這種詬病并不僅僅是來自美國，在日本企業(yè)內(nèi)部，也形成了一股強(qiáng)大的反思和自主改革力量。

正是在缺少股東主權(quán)的約束和在銀行的大力支持下，日本企業(yè)大量投資，大量購買地產(chǎn)和股票，吹起了地產(chǎn)和股票兩大泡沫，既葬送了持續(xù)幾十年的高增長，也帶來了十幾年的“迷失”和艱巨痛苦的調(diào)整。金融業(yè)失敗、制造業(yè)保持勝利，這是很清晰的戰(zhàn)后“日本模式”的結(jié)局。

事實(shí)上，我們以前所熟悉，甚至津津樂道意欲模仿的那些戰(zhàn)后日本企業(yè)的傳統(tǒng)體制特征，從主銀行、安定股東、交叉持股到終身雇傭等等，無一不在逐步地減弱和消解。

從1987－2003年間，股權(quán)被交叉持有的日本企業(yè)比例從93%下降到了83%,也就是已經(jīng)有接近20%的公司不存在交叉持股現(xiàn)象。交叉持股所占的企業(yè)股份比例更是大幅度的下降,銀行通過交叉持股持有的企業(yè)股份比例從6.70%降到2.99%，產(chǎn)業(yè)公司通過交叉持股持有的企業(yè)股份比例從10.67%降到了3.76%。與此同時(shí)，安定股份占全部企業(yè)股份的比例也在大幅度并逐年地下降。

也許現(xiàn)在就斷言日本以銀行為中心、通過交叉持股所形成的“系列企業(yè)”制度或說“關(guān)系企業(yè)網(wǎng)”已經(jīng)宣告破敗還為時(shí)尚早，但是可以肯定的一點(diǎn)是，相比日本泡沫經(jīng)濟(jì)崩潰之前那段時(shí)間來說，銀行在日本經(jīng)濟(jì)和企業(yè)系統(tǒng)中的地位與作用都在下降。從制造業(yè)中成長起來的那些新興大型國際化的日本集團(tuán)企業(yè)，已經(jīng)不再主要依賴銀行融資，而是走上了全球資本市場，通過全球發(fā)股、發(fā)債來融資，并且由此成長為新型的日本企業(yè)集團(tuán)。日立、豐田、索尼以及東芝、佳能、富士通等等這些真正并且勢力日益強(qiáng)大的日本集團(tuán)企業(yè)，其運(yùn)作模式已經(jīng)完全不同于舊式財(cái)閥企業(yè)，也不同于經(jīng)典的日本系列關(guān)聯(lián)企業(yè)模式，以至一些日本學(xué)者認(rèn)為研究這些國際化大公司的治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)不能算是研究“日本的公司治理”問題了。

1910年開始創(chuàng)業(yè)、1920年正式設(shè)立的日立制作所，是原屬舊日產(chǎn)財(cái)閥系的企業(yè)。日產(chǎn)財(cái)閥形成的時(shí)間比較晚，與其他日本財(cái)閥有一個(gè)最大的不同點(diǎn)，就是從其開始就沒有一個(gè)主導(dǎo)性的家族，起步就不是家族企業(yè)。近年來，日立的改革步伐很大，日立系統(tǒng)在全球有近20家上市公司，已經(jīng)整齊劃一地按照2003年日本修正的《公司法》轉(zhuǎn)變?yōu)榱送獠慷抡?/3以上的“委員會制公司”。日立制作所自身也是上市公司，并且是在全球主要市場均上市。日立制作所上市的交易所包括日本國外的5個(gè)——盧森堡、法蘭克福、阿姆斯特丹、巴黎和紐約和日本國內(nèi)的5個(gè)——東京、大阪、名古屋、福岡和札幌，共計(jì)在10個(gè)交易所有股票掛牌。日立股東總?cè)藬?shù)達(dá)41萬，外國人持有其股權(quán)30%以上。作為日本“國際化”步伐邁得最快、國際化程度最高的企業(yè)，索尼的股東基礎(chǔ)就更為廣泛了，在日本國內(nèi)的5個(gè)交易所上市，在海外的紐約、太平洋、芝加哥、多倫多、倫敦、巴黎、法蘭克福、杜塞爾多夫（詩人海涅的故鄉(xiāng)）、布魯塞爾、維也納和蘇黎世等11個(gè)交易所上市，股東總?cè)藬?shù)83萬。

日漸分散的股東結(jié)構(gòu)也給日本財(cái)閥企業(yè)帶來了嶄新的面目，股東的公眾化也已成為日本財(cái)閥企業(yè)的發(fā)展趨勢，而這并不會影響其仍將在日本的經(jīng)濟(jì)版圖中扮演重要的角色，因此，在某種程度上，這種轉(zhuǎn)變將更加有利于日本財(cái)閥適應(yīng)新的世界經(jīng)濟(jì)環(huán)境，更加靈活地參與國際競爭。