“減持新規(guī)”與上市公司規(guī)范運(yùn)作分析

周展

摘 要：隨著我國改革開放政策的不斷深入，我國在經(jīng)濟(jì)、科技、證券等方面逐漸實(shí)現(xiàn)了與國際接軌的目標(biāo)。并隨著2017年11月8日～10日美國總統(tǒng)特朗普的訪華，我國金融市場向美國呈全面開放狀態(tài)，推動我國經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)了國際共榮的最終目標(biāo)。減持，是股市與期貨市場的專業(yè)術(shù)語，意指減少持有股票或是期貨指標(biāo)的數(shù)量。并針對我國上市公司在股市中存在的違規(guī)現(xiàn)象，我國證監(jiān)會在今年中旬發(fā)布了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，以此來規(guī)范上市公司運(yùn)作水平與運(yùn)作流程。本文主要就“減持新規(guī)”與上市公司的規(guī)范性操作進(jìn)行分析，并對此提出改進(jìn)辦法，希望對日后的相關(guān)研究有所幫助。

關(guān)鍵詞：減持新規(guī) 上市公司 規(guī)范操作 違規(guī)現(xiàn)象

中圖分類號：F832.5 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）02（b）-090-02

近年來，我國上市公司的股東與董監(jiān)高通過減持股份的方式，來完成套現(xiàn)目的的案例比比皆是。據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國上市公司在2015年通過大宗交易集中競爭的方式，達(dá)到“過橋減持”目的的上市公司達(dá)到全國的一半。針對我國上市公司的這一現(xiàn)象，2017年中旬中國證監(jiān)會發(fā)布的“減持新規(guī)”，對違規(guī)操作的上市公司以沉重的打擊，并對股份轉(zhuǎn)讓規(guī)定了明確的“限減”時(shí)間和數(shù)量，讓市場投機(jī)者再無喘息之機(jī)。從而不僅有利于維護(hù)我國股票市場的有序進(jìn)行，還能在一定程度上促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)全面發(fā)展的目標(biāo)。

1 當(dāng)前形勢下出臺減持新規(guī)的重要意義

近些年，我國資本逐漸出現(xiàn)惡意炒作、違規(guī)操作、違法減持現(xiàn)象，不僅打亂了我國股票交易市場的運(yùn)行秩序，還在一定程度上延誤了我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展進(jìn)程。在上市公司中實(shí)行股份減持制度即是穩(wěn)定資本市場交易的重要保障，同時(shí)也是目前我國社會各界所廣泛關(guān)注的主要問題?，F(xiàn)階段，資本市場頻頻出現(xiàn)惡意減持現(xiàn)象，例如：（1）上市公司的股東利用大宗交易將手中股份減持，再通過二級市場將股份轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金，實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)的目的。（2）部分按年獲得可減持股份的股東，在得到年底紅利時(shí)，將其全部拋售。（3）部分上市公司利用資本市場散布虛假信息或高送轉(zhuǎn)信息，從而提高公司的股價(jià)，最后在通過大宗交易的方式實(shí)現(xiàn)股票的大份額減持。針對股票市場存在的問題，2017年5月我國強(qiáng)力推行“減持新規(guī)”，進(jìn)一步完善現(xiàn)有的減持制度，對其在實(shí)踐中所出現(xiàn)的弊端進(jìn)行修正與補(bǔ)充，推動我國資本市場的有序發(fā)展。同時(shí)，在“減持新規(guī)”政策出臺以來，不僅有效控制了我國上市公司亂用職權(quán)、違規(guī)運(yùn)作的行為，還打擊了資本市場暗箱操作、違法交易的行為。從而不但有利于樹立正確的投資理念，規(guī)范上市公司的操作流程，還提升了上市公司的管理水平，維護(hù)公司的社會地位與企業(yè)威信，促進(jìn)我國金融市場的快速發(fā)展。

2 不斷提升上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，杜絕違規(guī)減持行為

在不斷打擊違規(guī)操作與減持行為過程中，筆者發(fā)現(xiàn)許多出現(xiàn)危害資本市場和公司小股東利益的減持行為，都并不是一種簡單的股份減持，其中必定存在著一定利益聯(lián)系。比如：股東通過與上市公司暗箱操作，不斷向外部散布“高轉(zhuǎn)送”、有雄厚資金注入的言論，吸引人們的注意，從而提高公司的股價(jià)，提升自己在資本市場的股票份額。在股東“目的”得逞后會立即將股份減持，導(dǎo)致上市公司的業(yè)績與管理水平每況愈下，并逐漸由小股東共同管理，最終使上市公司走向破產(chǎn)的道路。因此，針對這一現(xiàn)象，上市公司應(yīng)在管理過程中，不斷完善公司內(nèi)部信息與數(shù)據(jù)的保密制度、強(qiáng)化公司信息披露制度等，轉(zhuǎn)變上市公司管理模式，提升公司的管理水平與運(yùn)作能力，打擊一切惡意股份減持行為，實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)上市公司的目標(biāo)。

2.1 完善上市公司內(nèi)部信息與數(shù)據(jù)的保密制度

（1）嚴(yán)格控制公司內(nèi)部信息與數(shù)據(jù)的知悉范圍。在上市公司管理過程中，應(yīng)對公司內(nèi)部的重要信息與數(shù)據(jù)進(jìn)行嚴(yán)格把控，尤其是在人員知悉權(quán)方面上，除了公司的控制人員、控股股東、信息與數(shù)據(jù)處理人員外，應(yīng)防止其他無關(guān)人員對公司內(nèi)部信息的掌握與知悉，提高公司的信息與數(shù)據(jù)的保密性。（2）加強(qiáng)公司會議決策論證環(huán)節(jié)的保密管理。就我國上市公司而言，通常在決策重大事項(xiàng)與投資目標(biāo)都會召開股東大會。同時(shí)，上市公司召開會議應(yīng)在股票非交易時(shí)間或是停牌期間進(jìn)行，并派專職人員對參與會議的人員作出詳細(xì)的記錄與設(shè)備檢測，在會議室安裝一定的保密設(shè)備，加強(qiáng)公司會議決策論證環(huán)節(jié)的保密性。（3）實(shí)行內(nèi)部信息與數(shù)據(jù)知情人登記制度。上市公司內(nèi)部的信息與決策在未被公開前，具有一定的保密性與法律性。因此，為了提高上市公司內(nèi)部信息的保密性，應(yīng)對制定決策相關(guān)人員實(shí)行內(nèi)部信息與數(shù)據(jù)知情人登記制度，將信息策劃人員、信息采集人員、合同修訂人員、決議人員等相關(guān)知情人進(jìn)行詳細(xì)記錄，并附屬其知曉的原因，以便日后的排查。（4）完善內(nèi)部信息的保密管理機(jī)制。上市公司的董事長是內(nèi)部信息管理與控制的主要責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)在遵循法律法規(guī)的前提下，綜合公司的信息披露情況，制定完善的保密管理機(jī)制，從而實(shí)現(xiàn)對內(nèi)部信息的保密性管理。

2.2 強(qiáng)化信息披露制度

（1）樹立主動信息披露的意識，保障上市公司中小股東的權(quán)益。為了促進(jìn)上市公司的快速發(fā)展與正規(guī)運(yùn)作，上市公司的董事長作為企業(yè)的第一責(zé)任人與領(lǐng)導(dǎo)者，首先應(yīng)樹立信息披露意識，并保證企業(yè)信息的有效性與準(zhǔn)確性。其次，應(yīng)做好企業(yè)內(nèi)部信息保密工作，提高上市公司信息披露的完整性與真實(shí)性。最后，嚴(yán)格約束企業(yè)內(nèi)部人員的操作行為與運(yùn)作流程，實(shí)現(xiàn)上市公司的運(yùn)作的規(guī)范性與合法性，保障中小股東的合法權(quán)益。（2）完善信息整合、傳遞制度。為了明確上市公司各部門、下屬公司等信息整合與傳遞的合法性與真實(shí)性，2006年12月13日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會主席辦公會議最終決定出臺《上司公司信息披露管理辦法》，其中對上司公司的股東、董事、監(jiān)事以及公司管理人員的信息披露工作都有明確的責(zé)任規(guī)定，并要求公司的重要決策人員要對重大信息進(jìn)行及時(shí)的整合、審議、傳遞與披露，完善上司公司的信息披露制度，促進(jìn)上市公司的有序發(fā)展。（3）建立健全上市公司與控股股東的溝通機(jī)制，確保上市公司信息披露的真實(shí)性與及時(shí)性。上市公司的控股股東有對重大信息的知情權(quán)與參與決策權(quán)，因此上市公司應(yīng)建立健全與控股股東的溝通機(jī)制與書面問詢機(jī)制，并對控股股東的信息披露進(jìn)行書面的記錄，如問詢時(shí)間、問詢原因、問詢內(nèi)容等應(yīng)有詳細(xì)的記載，為日后的查詢提供依據(jù)。同時(shí)，當(dāng)上市公司的股價(jià)出現(xiàn)異常波動時(shí)，應(yīng)及時(shí)向公司的管理人員與控股股東進(jìn)行信息問詢，調(diào)查股價(jià)波動的原因。（4）完善市場傳聞及股價(jià)異常波動的應(yīng)急機(jī)制。上市公司的股價(jià)、證券、產(chǎn)品交易情況不僅關(guān)系著上市公司的運(yùn)作流程與操作手法，影響著上市公司的發(fā)展動態(tài)與經(jīng)濟(jì)收益，對上市公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用。因此，上市公司應(yīng)完善市場傳聞及股價(jià)異常波動應(yīng)急機(jī)制，關(guān)注網(wǎng)絡(luò)媒體、經(jīng)濟(jì)周刊、社會輿論關(guān)于本公司的報(bào)道。在公司運(yùn)作過程中，如若出現(xiàn)突發(fā)性重大事件或是媒體質(zhì)疑情況，上市公司應(yīng)及時(shí)向當(dāng)?shù)氐谋O(jiān)管部門報(bào)告，以便對此能有效、及時(shí)地處理與解決，降低由于股價(jià)異常波動或是突發(fā)性事件所帶來的負(fù)面影響。

2.3 嚴(yán)格執(zhí)行停復(fù)牌規(guī)則

（1）提升上市公司證券停復(fù)牌風(fēng)險(xiǎn)防范意識。上市公司的董事長是公司的第一責(zé)任人，也是重要的領(lǐng)導(dǎo)者，上市公司的董事長秘書是證券停復(fù)牌業(yè)務(wù)的執(zhí)行者。并且，上市公司的證券停復(fù)牌不僅關(guān)系著相關(guān)投資合伙人的權(quán)益，還對證券市場的交易秩序有著重要的影響。因此，上市公司應(yīng)不斷提升證券停復(fù)牌風(fēng)險(xiǎn)防范意識，強(qiáng)化相關(guān)人員的業(yè)務(wù)能力與管理水平，提高公司的經(jīng)濟(jì)效益。（2）提升上市公司證券停復(fù)牌風(fēng)險(xiǎn)防范能力。上市公司的證券停復(fù)牌業(yè)務(wù)對公司的發(fā)展與收益有著直接的影響。因此，上市公司應(yīng)優(yōu)化管理手段，制定完善的管理流程，提升相關(guān)人員的專業(yè)素養(yǎng)與專業(yè)能力，采取可行、有效的解決措施，提升上市公司證券停復(fù)牌風(fēng)險(xiǎn)防范能力。與此同時(shí)，上市公司應(yīng)按照證券交易市場所規(guī)定的流程進(jìn)行停牌、復(fù)牌操作，仔細(xì)審核公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)的有效性與真實(shí)性。（3）上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照證券交易市場規(guī)定的流程辦理停復(fù)牌業(yè)務(wù)。證券交易市場對證券交易時(shí)間、交易流程、交易方法都有明確的規(guī)定，上市公司應(yīng)在有效的時(shí)間內(nèi)完成證券停復(fù)牌相關(guān)業(yè)務(wù)，依法執(zhí)行停復(fù)牌相關(guān)程序。

2.4 積極引入機(jī)構(gòu)投資者

（1）優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。就我國目前上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，還有一定的發(fā)展與提升空間。應(yīng)在我國股權(quán)分置改革成功的推動下，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)得到了有效的優(yōu)化，完善了投資者的合法權(quán)益。但是，隨著我國社會和經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，我國上市公司管理模式與發(fā)展方向也隨之發(fā)生變化，因此上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與日益發(fā)展的市場經(jīng)濟(jì)之間的問題逐漸突顯出來。因此，上市公司應(yīng)完善公司管理機(jī)制，根據(jù)自身的發(fā)展情況制定有效的解決措施，從而達(dá)到優(yōu)化公司股權(quán)的目的。（2）提高上司公司投資者的回報(bào)力度。上市公司的投資者是公司發(fā)展的后續(xù)力量與動力。因此，上市公司應(yīng)提高投資者的回報(bào)力度，完善公司內(nèi)部分紅機(jī)制，做好投資者的心里建設(shè)，優(yōu)化公司的分紅方案，逐步實(shí)現(xiàn)上市公司快速發(fā)展的目標(biāo)。

2.5 完善上市公司決策機(jī)制，促使上市公司決策科學(xué)化

首先，上市公司應(yīng)在遵循“減持新規(guī)”制度下，實(shí)行規(guī)范的運(yùn)作流程與操作手段，避免出現(xiàn)公司發(fā)展夸大其詞、自吹自擂現(xiàn)象，保證上市公司信息披露的完整性與準(zhǔn)確性。其次，提高“高送轉(zhuǎn)”運(yùn)作方案信息披露的有效性，并保證公司業(yè)績與其的匹配度。同時(shí)，上市公司在實(shí)行“高送轉(zhuǎn)”方案時(shí)，應(yīng)詳細(xì)闡明是否存在減持計(jì)劃，如有減持計(jì)劃的存在，應(yīng)附加實(shí)施減持計(jì)劃的原因。最后，上市公司應(yīng)根據(jù)自身的發(fā)展情況、產(chǎn)品銷售業(yè)績、管理制度、盈利狀況以及分紅方案，對“高送轉(zhuǎn)”方案實(shí)行的有效性與合理性展開分析與探討，提高公司的管理水平。

3 結(jié)語

綜上所述，規(guī)范上市公司的操作行為、打擊惡意、違規(guī)減持行為，遵循“減持新規(guī)”，不僅能促進(jìn)上市公司的穩(wěn)步發(fā)展，提高公司的管理水平，還能對上市公司的股價(jià)波動進(jìn)行有效地監(jiān)控，實(shí)現(xiàn)我國市場經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的目標(biāo)。因此，上市公司的股東與董監(jiān)高應(yīng)規(guī)范自身的行為，轉(zhuǎn)變公司的管理制度，完善公司的交易手段與市場操縱手段，促進(jìn)公司的快速發(fā)展。同時(shí)，我國監(jiān)管部門因?qū)ι鲜泄镜倪\(yùn)作流程與操作手段進(jìn)行合理、科學(xué)的監(jiān)管與控制，如在公司運(yùn)行過程中，出現(xiàn)違規(guī)或異常現(xiàn)象，應(yīng)及時(shí)出擊嚴(yán)厲打擊違規(guī)運(yùn)作行為，并對其進(jìn)行正確的引導(dǎo)，促進(jìn)上市公司的快速發(fā)展。

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