國有企業(yè)公司治理探索

姚利

摘要：建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是公司法人治理結構，充分發(fā)揮股東會、董事會、監(jiān)事會的作用。做好公司治理對做大做強國有企業(yè)意義重大。

關鍵詞：公司治理；國有企業(yè)；機制

進入新世紀后，為盤活國有資產，發(fā)揮其市場主體地位，國有企業(yè)改革成為眾多改革中的重點。在十六屆三中全會中進一步提出，要按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經營管理者的權責，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和經營管理者之間的制衡機制，并于2004年在中央企業(yè)母公司開展建立規(guī)范董事會試點工作，探索建立適應國有獨資企業(yè)特點的公司治理結構。

試點實施以來，取得了積極的成果，積累了寶貴的經驗。國有企業(yè)公司治理從試點之初的“形似”逐漸過渡到“形神兼?zhèn)洹?，對所屬企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展、風險管控起到了推動作用。下面就國有企業(yè)在公司治理實踐過程中的經驗進行總結：

1 重視制度建設

公司治理的有效運行離不開制度的保障，尤其需要符合企業(yè)自身情況的制度體系。公司治理體系涉及人員選派、評價，董事會、監(jiān)事會運行的規(guī)則與評價，股東事務辦理等方面，各環(huán)節(jié)要有效銜接，實現(xiàn)公司治理領域全覆蓋，才能使公司治理從分散的查漏補缺措施向系統(tǒng)的長效機制轉變，保證出資人代表依法、依規(guī)行權履職，做到不缺位、不錯位、不越位。

2 重視機制建設

企業(yè)最大的風險就是不發(fā)展。公司治理既要重視制衡、發(fā)揮風險控制作用，也要強調效率、科學決策，促進企業(yè)發(fā)展。董監(jiān)事不在市場一線，可能對一線的情況判斷和感覺比較宏觀一些。決策時太保守，可能會出現(xiàn)失掉市場機遇的情況。而在動力方面，如何讓董事監(jiān)事以企業(yè)家精神拼命去干，這還需要在機制上予以設計：首先，既用制度約束董事、監(jiān)事行為，又調動其主觀能動性、充分發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢。對于專職董事、監(jiān)事在決策時的表決，如果是按派出單位或上級部門相關規(guī)章制度、決議行使表決權，不負個人責任；對沒有派出單位或上級部門沒有出具意見的議案，董事、監(jiān)事需根據(jù)自己經驗、能力和水平來把握和判斷，并對個人決策負責。同時，賦予董事、監(jiān)事可以要求項目負責人進行現(xiàn)場說明、組織開展專題調研的權利。年終考核時，將統(tǒng)計各董事、監(jiān)事投票表決情況，投錯票的作相應減分，對失職的董事監(jiān)事可以調離崗位或免職。對重大事項，還可以通過股東會建立“糾錯機制”，防止戰(zhàn)略、投資重大失誤。其次，設立首席股東代表制。明確規(guī)定由監(jiān)事會主席作為授權股東代表，通過股東會職權加強監(jiān)事會主席在重大決策事項、公司治理中的作用，強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能。

除了制衡約束機制外，在激勵機制方面也有所考慮。在董事、監(jiān)事考核中，根據(jù)各位董事監(jiān)事會議表決、決策情況，在正常年薪基礎上再做獎勵。

3 重視董事會內部建設

在國家法律法規(guī)及上級部門指導下，企業(yè)應該根據(jù)實際情況制定董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，并規(guī)范議案提交程序，充分發(fā)揮董事會秘書、監(jiān)事會干事的作用，在內部建設上發(fā)揮各自特色，探索一些有益的發(fā)揮董事會效能的管理創(chuàng)新。如建立董事會月度工作報告制度，讓全體董事、監(jiān)事和經營班子、各利益相關方及時了解董事會各項工作開展情況；充分重視董事的專業(yè)技能，對董事按“戰(zhàn)略發(fā)展、改革調整、財務監(jiān)督、隊伍建設，等方面進行工作分工，形成既有側重，又有配合的工作局面，并組織開展了財務分析、隊伍建設等專題研究，提升董事履職的專業(yè)化水平；積極探索“主審董事”模式，尤其是對投資類議案，明確讓有相關經驗的董事先行參與到經營層的調研、論證中，在議案形成后以主審董事為主進行審核并在董事會上作主審介紹，以提高決策效率。這些因企而異的管理實踐創(chuàng)新，更好地發(fā)揮董事會的決策與監(jiān)督作用。

4 協(xié)調公司管控與公司治理

為了充分發(fā)揮董事、監(jiān)事的作用，理清派出單位或上級部門管控與公司治理之間的關系，可以做一些的安排：（1）派出單位或上級部門在組織結構和管理方式上做一些調整，建立派出董事監(jiān)事與股東之間的溝通機制，實現(xiàn)“無障礙穿行管理”，減弱下屬任職單位經營層就決策事項單獨與派出單位或上級部門溝通對股東會、董事會決策的影響。（2）修改派出單位或上級部門規(guī)章制度與公司章程，將下屬單位股東會、董事會、監(jiān)事會決策融入到上級部門的管控制度和流程中，重新劃分、界定股東會、董事會、監(jiān)事會與經營層的權限，發(fā)揮股東會、董事會、監(jiān)事會的決策、監(jiān)督作用。（3）建立下屬單位董事會、監(jiān)事會與派出單位或上級部門職能機構之間的溝通渠道，如每月召開一次與專職董事長、監(jiān)事會主席的溝通會，協(xié)調解決董事會、監(jiān)事會在運行中的問題。對下屬單位董事會中需要股東決策的間題，在派出單位層面形成共識，再反饋給下屬單位各派出董事，且確保反饋的信息是清晰、唯一、一致的。

同時，對派出單位在公司治理中的作用明確定位為出資人角色，因此，在處理與下屬單位董監(jiān)事關系中，派出單位要加快管理轉型，逐步實現(xiàn)由行政管理向服務協(xié)同和股權管理的轉變，定位在宏觀及共性的政策研究方面，通過影響董事監(jiān)事來開展工作，逐漸改變直接干預所出資企業(yè)經營事務的做法。

5 重視董監(jiān)事選派、評價

過去很多企業(yè)都不太重視公司治理、董事監(jiān)事的委派，多采用兼職董事監(jiān)事的形式。董事監(jiān)事同時還承擔著其他行政工作和經營任務，心思并不集中，很難保障決策效果。建議考慮選派專職董事監(jiān)事，在時間和精力上提供保證。在選用條件上，注重把職業(yè)素質高、責任意識強、專業(yè)背景強、崗位歷練多作為主要標準，重點選用同時具備基層管理和上級任職經歷的，懂戰(zhàn)略、懂經營、懂管理的人選，以充分發(fā)揮崗位作用。而且專職董事監(jiān)事任職單位也應限定為2至3個，以保障決策效果。在考核評價方面，要不斷優(yōu)化、完善，以確保專職董監(jiān)事始終代表股東利益，由股東考核董監(jiān)事，由派出單位或上級部門考核所派出的董事、監(jiān)事，而不是由任職單位考核。如果任職單位經營管理層對所任職的董事、監(jiān)事考核權重較大，會影響董事、監(jiān)事在董事會、監(jiān)事會上對經營管理層提出議案進行獨立表決，影響董事會、監(jiān)事會科學決策、制衡監(jiān)督的作用。而由股東對其進行考核，是促使派出董事、監(jiān)事在決策、監(jiān)督過程中始終代表股東利益。重視專職董監(jiān)事工作及績效考核情況，并據(jù)此進行工作交流或崗位晉升。

同時，為進一步提高出資人代表的履職能力，加大對出資人代表隊伍的培訓力度，實行出資人代表資格認證制，重點圍繞提高戰(zhàn)略決策能力、防范風險能力、識人用人能力等，不斷加大戰(zhàn)略管理、資本運營、法律、財務、審計等方面業(yè)務知識培訓，提高履職能力，增強決策、監(jiān)督水平，增強貫徹派出單位發(fā)展戰(zhàn)略的自覺性和主動性，確保股東意志得到全面準確貫徹落實。

6 重視公司治理基礎與文化建設

從傳統(tǒng)國有企業(yè)到現(xiàn)代企業(yè)制度轉變，其過程并不容易，可以堪稱“再造企業(yè)魂魄”。為推進公司治理、建設現(xiàn)代企業(yè)制度，除了組織機構、人員配置、制度建設等方面，派出單位還應注重公司治理文化建設：定期出版一些公司治理相關刊物、組織學習公司治理，加深派出單位和任職單位對公司治理、現(xiàn)代企業(yè)制度的認識。