全家都進(jìn)了董事會中創(chuàng)互動實控人高度集權(quán)

李諾

中創(chuàng)互動（北京）數(shù)字科技股份有限公司（證券簡稱：中創(chuàng)互動 證券代碼：870069.OC）是一家以教育行業(yè)數(shù)字閱讀軟件產(chǎn)品的開發(fā)與銷售作為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)。公司的股票于2016年12月15日起，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

在中創(chuàng)互動登錄新三板之后，公司的經(jīng)營業(yè)績卻毫無起色，反而陷入了持續(xù)虧損之中。公司2016年度營業(yè)收入為605.30萬元，同比下滑10.64%；凈利潤同比下降330.93萬元，出現(xiàn)了35.76萬元的虧損。在此后的2017年度半年報中，公司的營業(yè)收入大幅萎縮到54.32萬元，其凈利潤虧損幅度明顯增加，達(dá)到183.20萬元。公司銷售毛利率也從2016年度63.19%的高位，暴跌至2017年中報的-172.98%，已經(jīng)陷入“入不敷出”的窘境，亟待通過投資方收購，改變經(jīng)營不利的現(xiàn)狀。

啟動收購案，王建林控股

2017年7月11日，中創(chuàng)互動披露了一份收購報告書，擬通過向收購方王建林定向發(fā)行公司股票的方式，為公司引入新的投資者。根據(jù)該收購報告書披露，在本次收購之前，中創(chuàng)互動有三位股東余世玲、雷梨波和李玉美，分別持有占公司總股本92.00%、5.00%和3.00%的股份。在公司以每股1.03元的價格，向收購人王建林定向發(fā)行2，209.00萬股，募集2，275.27萬元之后，王建林將持有占增發(fā)后公司總股本67.00%的股份。而其他三位股東持有股權(quán)占比將分別下降為30.36%、1.65%和0.99%。

2017年8月10日，中創(chuàng)互動披露了本次股票發(fā)行的認(rèn)購公告，王建林須在8月15日到8月31日（含8月31日）的這段時間內(nèi)，將其認(rèn)購公司67.00%股份的認(rèn)購股款存入公司股票發(fā)行指定賬戶。隨著本次定向發(fā)行的新增公司股票于2017年11月20日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，王建林實現(xiàn)了對公司多數(shù)股權(quán)的收購，順利地成為公司的第一大股東。

此后，王建林分別在2017年12月5日、12月8日、12月14日、12月21日和2月8日，前后分五次繼續(xù)增持中創(chuàng)互動的股票，直至其持股占比提高到80.00%。相應(yīng)地，此時公司僅剩兩位股東，除了控股股東、實控人王建林之外，就是持股占比20.00%的前實控人、原董事長余世玲。

實控人兼任董事長和總經(jīng)理一家三口都進(jìn)董事會

隨著收購?fù)瓿桑袆?chuàng)互動的實控人發(fā)生變更，公司的董、監(jiān)、高管理層難免出現(xiàn)大變動。一方面，在2017年11月和12月間，先有董事兼總經(jīng)理程南方辭職，再有原實控人、董事長余世玲辭去董事長職務(wù)，繼而董事劉曹暉離職，最后直到2018年2月23日，公司原董事、董秘兼財務(wù)負(fù)責(zé)人程樂濤辭去全部職務(wù)，同一天余世玲也最終辭去了公司董事職務(wù)，至此公司在收購前的五名董事，除接替雷梨波于2017年3月30日起擔(dān)任董事的程志方之外，都已經(jīng)辭職。

另一方面，經(jīng)中創(chuàng)互動第一屆董事會第八次會議和2017年第三次臨時股東大會審議通過，2017年12月26日，王建林及其妻程獻(xiàn)青分別當(dāng)選第一屆董事會董事，正式進(jìn)入董事會。而在2月26日召開的第一屆董事會第九次會議上，王建林又當(dāng)選為公司新任董事長，其女王希茜被補選為新任董事，以替代提出辭職的原董事余世玲。另一個董事席位，則由新任財務(wù)負(fù)責(zé)人李國珍當(dāng)選。雖然兩位新任董事的任命仍須等待即將于2018年3月13日召開的公司2018年第一次臨時股東大會審議通過后公布，但是王建林坐擁80.00%的投票權(quán)，使得上述新董事獲得任命顯得毫無懸念。如此這般，王建林、程獻(xiàn)青、王希茜一家三口也占據(jù)了由5名董事組成的公司董事會中的絕對多數(shù)。

此外，經(jīng)中創(chuàng)互動第一屆董事會第八次會議審議通過，王建林于2017年12月8日被任命為公司的總經(jīng)理，而公司的董秘和財務(wù)負(fù)責(zé)人，也由宋凱波和李國珍分別擔(dān)任，取代了原先身兼兩職的程樂濤。

至此，持股占80.00%的實控人王建林，已經(jīng)將股東大會的投票權(quán)、董事會的決策權(quán)和高管層的日常經(jīng)營管理權(quán)三大權(quán)利高度集中，大權(quán)獨攬。

集權(quán)的禍與福

雖然實控人高度集權(quán)或?qū)⒃谝欢ǔ潭壬嫌欣谥袆?chuàng)互動提高決策效率，但是也將給中創(chuàng)互動的經(jīng)營發(fā)展帶來潛在的風(fēng)險：一方面，余世玲減持公司股份的的過程或尚未結(jié)束，王建林不可能合法地對一家掛牌公司進(jìn)行100%持股，如何安排新進(jìn)股東接盤？又如何處理與新進(jìn)股東之間的關(guān)系？或是實控人王建林需要認(rèn)真考慮的問題。另一方面，高度集權(quán)的決策管理體制在提高決策效率的同時，也意味著公司的經(jīng)營管理對實控人個人的決策和管理能力極度依賴，否則中創(chuàng)互動的經(jīng)營或?qū)⑾萑敫嗟穆闊?/p>

中創(chuàng)互動本輪收購已經(jīng)塵埃落定，公司是否能夠通過高度集權(quán)，實現(xiàn)提升決策和管理的效率，從而擺脫先前的經(jīng)營困境，讓我們拭目以待。