兩大股東股權(quán)幾乎全部質(zhì)押 部分質(zhì)押股權(quán)觸及平倉線榮科科技停牌避免被強(qiáng)制平倉？

李永華

股價(jià)暴跌，實(shí)際控制人質(zhì)押股權(quán)觸及平倉線，榮科科技（300290）終于等來了白武士。

5月25日，榮科科技公告稱，公司實(shí)際控制人崔萬濤、付艷杰擬將合計(jì)持有的公司 27.15%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海南灣信息科技有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.88元/股，轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東將變更為上海南灣，實(shí)際控制人變更為王迅及其一致行動人。

雙方一合計(jì)，崔、付二人還將售價(jià)打了個(gè)折，湊了10億元的整數(shù)。即便如此，這比榮科科技2月2日停牌時(shí)的收盤價(jià)6.74元/股還是溢價(jià)48%。

此前10天，榮科科技披露的公告顯示，控股股東崔萬濤、付艷杰累計(jì)質(zhì)押股份分別為8119.77萬股和8295.28萬股，分別占其所持有上市公司股份的97.58%和99.69%;付艷杰有部分質(zhì)押協(xié)議觸及平倉線，存在可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)。

成立13年、上市6年，主業(yè)持續(xù)萎靡，資本運(yùn)作頻頻的榮科科技易主之后，又將走向何方？

財(cái)報(bào)上市就“洗澡”，

凈利潤連年加速下滑

榮科科技2012年登陸創(chuàng)業(yè)板時(shí)，身披高科技的五彩霞光，主營業(yè)務(wù)三大板塊包括數(shù)據(jù)中心第三方服務(wù)、行業(yè)信息化解決方案以及金融IT外包服務(wù);客戶也足夠“高大上”，涉及金融、社保醫(yī)療、電力、電信、交通運(yùn)輸?shù)刃袠I(yè)及政府部門。

招股書顯示，榮科科技上市前的業(yè)績“亮瞎眼”：2009年、2010年凈利潤同比增長137.77%和 103.57%，年復(fù)合增長率為 120.01%。

2012年2月16日，榮科科技上市，募資1.89億元。然而，兩個(gè)月后，其上市后發(fā)布的第一份年報(bào)顯示：2011年?duì)I收增長50.65%，但扣非凈利潤增速為17.93%，較之于上市前的翻番式增長已不可同日而語。

此后，榮科科技就像脫掉了水晶鞋的灰姑娘，其業(yè)績增速迅速下滑：2012年、2013年、2014年凈利潤增速分別為11.13%、6.72% 、7.02%。

2015年以后，榮科科技就像是“王小二過年，一年不如一年”，2015年、2016年、2017年凈利潤同比分別下滑11.08%、36.02%、41.91%。

其實(shí)，這樣的“雷”早已埋下，榮科科技從招股書到多份年報(bào)中都已反復(fù)提醒——業(yè)績高度集中于東北地區(qū)，占比超90%，直到2017年還超過70%;客戶高度集中于國有企業(yè)及政府部門。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，“兩個(gè)集中”決定了榮科科技業(yè)務(wù)難以對外擴(kuò)張，而且營收季節(jié)波動性極強(qiáng)。

該公司表示，客戶通常采取預(yù)算管理和產(chǎn)品集中采購制度，一般為當(dāng)年四季度及次年一季度制訂次年年度預(yù)算和投資計(jì)劃，立項(xiàng)、招標(biāo)通常集中在次年上半年，其招標(biāo)、采購和實(shí)施具有明顯的季節(jié)性特征。

如此一來，榮科科技四季度的營收、利潤一般占其全年?duì)I收、利潤的40%以上，甚至超過一半。換一種方式理解，榮科科技在客戶面前一般沒有多少話語權(quán)。

不僅是榮科科技，類似的公司在A股市場還有不少。當(dāng)《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者問及公司是否能夠快速向外擴(kuò)張時(shí)，同行業(yè)一家上市公司董事長略作沉吟后坦言，“拓展業(yè)務(wù)需要深厚的資源積累，往外省發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)很大?！?/p>

如果BAT這樣的巨鱷攜資金與技術(shù)優(yōu)勢殺進(jìn)來，又該如何抵擋？這位董事長說，公司（資源的積累）在垂直行業(yè)的理解就是護(hù)城河。

在2017年年報(bào)中，榮科科技如是解釋其業(yè)績下滑：區(qū)域經(jīng)濟(jì)環(huán)境低迷及市場競爭日益激烈，致使公司營業(yè)收入及營業(yè)成本均有所下降。

高溢價(jià)收購卻未能提升業(yè)績

受困東北的榮科科技，試圖南下打開全國市場，同時(shí)逐步聚焦醫(yī)療信息化細(xì)分領(lǐng)域，并購成為其轉(zhuǎn)型的主要方式。不過，該公司卻一再陷入收購標(biāo)的業(yè)績承諾落空的泥潭，最終拖累業(yè)績。

2013年，榮科科技255萬美元收購美國OSC公司51%股權(quán)，后者承諾2014—2016財(cái)年稅前利潤總額分別不低于65萬美元、110萬美元、170萬美元。然而，該公司實(shí)際的各年度利潤為33.6萬美元、-60.58萬美元、-75.15萬美元。

這只是試水，真正的大手筆是榮科科技分兩次收購上海米健100%股權(quán)，且給出了極高的溢價(jià)率。

上海米健成立于2012年4月，聲稱是一家擁有核心技術(shù)的醫(yī)療信息化解決方案供應(yīng)商。成立僅3年后，2015年榮科科技以1.28億元收購上海米健51%股權(quán)，而截至評估基準(zhǔn)日2015年6月30日，上海米健凈資產(chǎn)賬面價(jià)值297.75萬元，收益法評估權(quán)益價(jià)值26864.12萬元，溢價(jià)高達(dá)8922.37%。

榮科科技稱，收購米健信息實(shí)現(xiàn)了公司產(chǎn)品線的有效延伸，并快速獲得產(chǎn)品優(yōu)勢，有利于公司快速拓展臨床信息系統(tǒng)和醫(yī)療大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)版圖;米健信息業(yè)務(wù)的快速增長將進(jìn)一步提高上市公司的盈利能力，從而為公司股東創(chuàng)造更多價(jià)值。

2016年5月，榮科科技作價(jià)2.02億元購買了上海米健剩余49%的股權(quán)。也就是說，上海米健的身價(jià)一年內(nèi)又上漲了65%。對此，深交所發(fā)來問詢函，要求公司予以解釋。

上海米健給出的承諾是公司2016年、2017年、2018年經(jīng)審計(jì)凈利潤分別不低于2327.17萬元、3070萬元和4056.39萬元，而其實(shí)際完成情況，2016年、2017年凈利潤分別為2112.7萬元、2818萬元，均未完成業(yè)績承諾。

2017年，榮科科技2.8億元收購從事醫(yī)療信息化業(yè)務(wù)的北京神州視翰科技股份有限公司，其中，發(fā)行股份支付對價(jià)1.68億元，現(xiàn)金支付對價(jià) 1.12億元，溢價(jià)率323.1%。

2016年，神州視翰營收9368.07萬元，凈利潤1010.15萬元，未來3年業(yè)績承諾為1700萬元、2500萬元和3300萬元。

今年5月4日，榮科科技又?jǐn)M收購上海今創(chuàng)信息技術(shù)有限公司，交易價(jià)暫定3.4億～3.5億元，擬配套募資不超1.8億元。按今創(chuàng)信息凈資產(chǎn)3203萬元計(jì)算，榮科科技給出的增值率是1077%。

公開資料顯示，今創(chuàng)信息從事醫(yī)療信息化產(chǎn)品和商用智能屏應(yīng)用系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、銷售和技術(shù)服務(wù)，2017年凈利潤為1958.14萬元，同比增長228%。5月15日，創(chuàng)業(yè)板公司部發(fā)函要求榮科科技補(bǔ)充說明今創(chuàng)信息業(yè)績暴增的原因。

今創(chuàng)信息原股東承諾，2018年、2019年和2020年的凈利潤分別不低于2500萬元、3000萬元和3600萬元。目前，今創(chuàng)信息收購案尚待批準(zhǔn)，今后能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)尚待觀察。

與高溢價(jià)收購?fù)械氖巧套u(yù)減值的高風(fēng)險(xiǎn)，僅上海米健就產(chǎn)生了1.26億元的商譽(yù)。

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，合并對價(jià)超過被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分將確認(rèn)為商譽(yù)。一旦收購標(biāo)的經(jīng)營狀況惡化，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)就會成為高懸上市公司頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍。

榮科科技2017年年報(bào)顯示，截至2017年底，公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的商譽(yù)賬面余額為1.35億元，但已計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備只有130.98萬元。對于未來，公司稱：“2018年，公司將繼續(xù)尋找國內(nèi)外有協(xié)同效應(yīng)的并購標(biāo)的?！?h3>兩大控股股東股票質(zhì)押率近100%

榮科科技2017年年報(bào)稱，“經(jīng)過多年的努力與積累，公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型工作已經(jīng)取得了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。公司成長為醫(yī)療信息化細(xì)分領(lǐng)域的優(yōu)勢企業(yè)?！?/p>

目前的數(shù)據(jù)來看，榮科科技依靠快速并購的轉(zhuǎn)型并未帶來業(yè)績的高速增長，而其多個(gè)指標(biāo)卻暴露出高風(fēng)險(xiǎn)。

并購首先讓公司及實(shí)控人的現(xiàn)金流陷入緊張狀態(tài)。榮科科技貨幣資金從2015年的3.16億元下降至2017年的1.87億元;公司經(jīng)營業(yè)務(wù)現(xiàn)金流凈額從2015年的5297萬元，減少到2017年的1867萬元。

與此同時(shí)，其應(yīng)收賬款卻連續(xù)3年占總資產(chǎn)比例約40%。合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，榮科科技應(yīng)收賬款期末賬面余額為 5.07億元，若再對比其2017年4.19億元的營收數(shù)據(jù)，更凸顯其應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)之高。

現(xiàn)金流失血，募集資金永久補(bǔ)充流動資金成為榮科科技的補(bǔ)血渠道。巨潮網(wǎng)公告信息顯示，榮科科技自2012年4月第一次動用600萬元超募資金永久補(bǔ)流起，先后6次使用超募資金或募投項(xiàng)目結(jié)余資金永久補(bǔ)流，最近的一筆是2017年10月將約2229萬元超募資金及利息永久補(bǔ)流。

然而，這些資金未能補(bǔ)上榮科科技不斷擴(kuò)大的資金缺口。與榮科科技對外擴(kuò)張同步的是，實(shí)控人崔萬濤、付艷杰的股票質(zhì)押比例越來越高。

2013年秋，付艷杰、崔萬濤先后進(jìn)行首次股票質(zhì)押，合計(jì)占公司總股本的4.53%。至2017年12月7日，付艷杰與崔萬濤累計(jì)質(zhì)押股票比例分別達(dá)其持股數(shù)的90%、85%。

如此高的質(zhì)押率經(jīng)不起股價(jià)的風(fēng)吹草動。然而，自2015年12月開市，榮科科技股價(jià)始終處于下行通道，2018年開市后的1月2日至2月2日停牌，累計(jì)跌幅33%。

停牌期間的5月5日，榮科科技拋出收購今創(chuàng)信息的方案。有券商人士告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者，當(dāng)前市場上，大股東股票高質(zhì)押的公司在股價(jià)大跌后停牌重組，一般都是為了謀求緩沖空間，增加補(bǔ)充抵押物，“也就是去找錢，避免被平倉?！?/p>

5月15日，榮科科技公告顯示，控股股東崔萬濤、付艷杰累計(jì)質(zhì)押股份分別占其所持有上市公司股份的97.58%和99.69%;付艷杰有部分質(zhì)押協(xié)議觸及平倉線。

5月25日，崔萬濤、付艷杰10億元轉(zhuǎn)手控股權(quán)。當(dāng)天，創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)關(guān)注函，追問“本次重組是否真實(shí)籌劃，是否存在實(shí)質(zhì)性障礙或其他不確定性，是否存在無故拖延停牌時(shí)間的情形”“是否利用重組停牌配合控股股東規(guī)避平倉風(fēng)險(xiǎn)及籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否損害投資者的交易權(quán)利”。

天眼查顯示，接盤方上海南灣成立于2018年5月16日，控制人是王迅，旗下?lián)碛卸嗉夜?，其?dān)任董事長的銳嘉科集團(tuán)主營手機(jī)ODM，2013年推出定制手機(jī)品牌“青橙手機(jī)”。