買賣合同中送貨單證明效力的認(rèn)定

陳鴻鵬

（510000 華南師范大學(xué)法學(xué)院 廣東 廣州）

一、送貨單證明效力認(rèn)定的必要性

買賣合同糾紛是普通商事糾紛中最常見的一種類型，也是人民法院審理普通商事糾紛案件中數(shù)量最多的一類。筆者在惠州市中級(jí)人民法院民二庭實(shí)習(xí)過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)在眾多的買賣合同案件，送貨單經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)買受人和簽收人不一致的情形，當(dāng)事人雙方經(jīng)常以此為抗辯理由導(dǎo)致爭(zhēng)執(zhí)不下，從而增加了審判工作的難度。本文擬對(duì)具體的案例進(jìn)行分析，總結(jié)出可操作性的規(guī)則，促進(jìn)這類案件更好地解決。

在這一類案件審理過(guò)程，我們首先要明確何為送貨單。所謂送貨單，就是銷售方與買貨方之間的銷售物品憑證，是證明收貨人簽收貨物的重要憑證，其記載的信息除了表明買賣交易雙方的身份、交易貨品型號(hào)、交易時(shí)間等，利于日后買賣雙方當(dāng)事人對(duì)賬和收款，簡(jiǎn)化交易程序。在買賣合同糾紛案件中，當(dāng)事人通常將送貨單作為相對(duì)方已經(jīng)收到貨物的證明材料。但由于實(shí)踐中糾紛雙方多是資產(chǎn)規(guī)模較小、員工流動(dòng)性較大的私人企業(yè)或個(gè)體工商戶，法律知識(shí)少，自我保護(hù)意識(shí)淡薄，交付合同標(biāo)的物時(shí)，為貪圖一時(shí)方便，交付過(guò)程中簽收不規(guī)范，導(dǎo)致大量送貨單使用不規(guī)范，加之審案法官對(duì)送貨單的證明效力和證明標(biāo)準(zhǔn)在認(rèn)識(shí)上存在分歧，產(chǎn)生了諸多同案不同判的情況，因而有必要對(duì)不同情況下送貨單的證明效力進(jìn)行認(rèn)定。

二、具備收貨方簽字及蓋章的送貨單的證明效力

筆者經(jīng)過(guò)分析，在買賣合同糾紛案件中出現(xiàn)的送貨單一般會(huì)有以下幾種情形，第一種是具備了收貨方簽字以及蓋章的送貨單。這種簽收方式從證據(jù)證明能力方面來(lái)說(shuō)，是實(shí)踐中最規(guī)范的簽收方式。通常情況下，只要舉證方提供的送貨單同時(shí)具備了收貨人簽字和送貨單位簽章，相對(duì)方都不會(huì)再否認(rèn)該送貨單的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性。由于這種證據(jù)同時(shí)具有個(gè)人和單位雙重承擔(dān)責(zé)任約束，因而具有較高的證明能力。在審判實(shí)踐中，如果沒有相反證據(jù)，法院也會(huì)對(duì)該送貨單的證明效力直接予以認(rèn)定。

但是，也可能會(huì)存在著一種比較極端的情況，即是收貨方單位否認(rèn)簽收人為其單位員工，同時(shí)也否認(rèn)在送貨單上所蓋的公章沒有法律效力。這種情況下，法院應(yīng)該如何認(rèn)定送貨單的效力呢？筆者選取G市中級(jí)人民法院受理的F公司與葉某耀買賣合同糾紛上訴案 作為典型案例進(jìn)行分析。

【案情介紹】2011年4月，葉某耀（賣方）與F公司（買方）簽訂《鋼材買賣合同》，并對(duì)有關(guān)項(xiàng)目做了約定。其中，在送貨單上買方代表簽名為李某，加蓋“F公司科學(xué)城北區(qū)中安置區(qū)（一期）建設(shè)工程項(xiàng)目部資料用章（非經(jīng)濟(jì)合同用章）”。F公司在支付一部分貨款之后拒付剩余貨款和違約金，因此葉某耀起訴至法院，請(qǐng)求法院判令F公司支付貨款和違約金。但F公司否認(rèn)李某為F公司職員，且認(rèn)為其公司印章已制訂用途，所以主張合同對(duì)其公司無(wú)約束力。在一審期間，葉某耀提交三份送貨單上均有李某簽名，但F公司仍否認(rèn)李某明為其公司工作人員。

經(jīng)過(guò)調(diào)查審理，一審法院認(rèn)為，《鋼材買賣合同》載明由F公司與新合祥經(jīng)營(yíng)部簽訂，加蓋有“F公司科學(xué)城北區(qū)中安置區(qū)（一期）建設(shè)工程項(xiàng)目部資料用章（非經(jīng)濟(jì)合同用章）”；F公司雖否認(rèn)該印章的簽約效力但已確認(rèn)該印章為F公司所有，印章載明的使用用途內(nèi)容僅為F公司內(nèi)部對(duì)于印章使用的分工，F(xiàn)公司主張?jiān)撚≌聼o(wú)簽約效力不能成立。因此雙方買賣合同成立。此外，F(xiàn)公司未提供證據(jù)證明李某非其公司員工，而根據(jù)送貨單收貨人處李某簽名、收貨單載明的收貨單位及地址、葉某耀方與李某兩個(gè)手機(jī)號(hào)碼的短信記錄等，一審法院采信葉某耀的主張。

F公司不服提起上訴，但并未提供新的證據(jù)，在二審期間，葉某耀補(bǔ)充提交以下證據(jù)：1.李某的居住證地址是在F公司宿舍，有效期從2011年7月28日至2012年7月28日”；2.F公司項(xiàng)目部施工現(xiàn)場(chǎng)的消防制度及義務(wù)消防員名單（照片），名單上載有“李某”的名字。根據(jù)上述證據(jù)，證明李某在涉案合同履行期間為F公司所屬人員。F公司對(duì)以上證據(jù)不予承認(rèn)。

二審法院認(rèn)為，該印章已經(jīng)F公司確認(rèn)為其所有，是其意思表示的確認(rèn)，在對(duì)外行為時(shí)對(duì)F公司而言是有約束力的。對(duì)于葉某耀在二審中提交F公司施工現(xiàn)場(chǎng)相關(guān)工作人員名單等，顯示李某在涉案工程施工期間曾以F公司宿舍地址辦理居住證，及李某任職于F公司的情況，據(jù)此可推斷李某與F公司存在著一定關(guān)聯(lián)。再結(jié)合涉案合同明確約定F公司授權(quán)李某簽收貨物，“李某”以收貨人的身份在送貨單上簽名，應(yīng)能證實(shí)F公司授權(quán)李某對(duì)外簽收涉案貨物且貨物已簽收的事實(shí)。F公司雖對(duì)上述證據(jù)提出質(zhì)疑，但未能提供充分否證，其拒絕承擔(dān)本案貨款的支付責(zé)任，二審法院不予支持。

從這個(gè)案例我們可以看出，在司法實(shí)踐中，收貨單位即使否認(rèn)送貨單上的簽收人為其員工和公章的無(wú)效性，但是法院根據(jù)企業(yè)員工名冊(cè)、員工住宿情況等依舊是可以認(rèn)定簽收人與收貨方存在著關(guān)系。至于公章，我們可以明確一個(gè)事實(shí)，即使在送貨單上改的并不是一個(gè)單位的公章，但是這個(gè)公章如何顯示出了該企業(yè)的意思表示，則法院也可認(rèn)定送貨單是有證明效力的。

三、只有收貨方簽字但沒有收貨單位蓋章的送貨單的證明效力

第二種情況則是送貨單上只有簽收方簽字但是沒有收貨單位的公章。事實(shí)上這種送貨單存在一定瑕疵，因?yàn)槠泵姹旧頍o(wú)法將收貨人與送貨單位聯(lián)系起來(lái)。而在審判實(shí)踐中可能存在三種情況：一是相對(duì)方對(duì)該證據(jù)予以認(rèn)可；二是相對(duì)方承認(rèn)簽收人為企業(yè)員工，但否認(rèn)該員工獲得簽收授權(quán)；三是相對(duì)方否認(rèn)簽收人為單位員工，也否認(rèn)授權(quán)。筆者認(rèn)為，只有在下列情況下才對(duì)該送貨單的證明能力予以認(rèn)定：①收貨方認(rèn)可，即是雙方對(duì)該收貨單無(wú)爭(zhēng)議。②簽收人為企業(yè)部分特殊崗位人員（經(jīng)理，采購(gòu)人員等），這種本身不需要專門授權(quán)就能從事收貨簽收工作的人員簽收，具有表見代理的特征，其簽收行為默認(rèn)為有授權(quán)。③簽收人為企業(yè)普通員工，根據(jù)交易習(xí)慣足以認(rèn)定雙方長(zhǎng)期交易均未指明簽收人，而由單位不同員工簽收行為已長(zhǎng)期認(rèn)可的，推定該員工已經(jīng)獲得簽收授權(quán)。④簽收人非單位員工，無(wú)其他證據(jù)表明單位授權(quán)該簽收人簽收的，有兩種情況：其一是簽收人與單位存在某種特殊的身份關(guān)系，如收款人為當(dāng)事人之父母，妻兒等家人；其二，簽收人非本單位員工，也與單位無(wú)任何其他特殊關(guān)系。對(duì)前一種情況，如果根據(jù)交易習(xí)慣和其他證據(jù)足以使對(duì)方相信其有代理權(quán)的，法院對(duì)該證據(jù)予以認(rèn)定；對(duì)后一種情況，法院對(duì)證據(jù)的證明效力不予認(rèn)定。

對(duì)于第二種情況中的簽收人雖然不是單位員工，也沒有無(wú)其他證據(jù)表明單位授權(quán)該簽收人簽收，但是與買受方存在特殊關(guān)系的情況，筆者選取了H市中級(jí)人民法院受理的J地D公司與B縣W公司買賣合同糾紛上訴案佐以論證。

【案情介紹】原告J地D公司與被告B縣W公司于2011年開始建立買賣關(guān)系，被告向被告購(gòu)買皮革化工產(chǎn)品，原告供貨后被告付款。截至2015年7月，被告欠原告貨款共計(jì)39805且經(jīng)原告多次催收均不予支付。原告請(qǐng)求一審法院判令被告支付貨款和利息。但是被告答辯稱：原告訴請(qǐng)的貨款39805元沒有經(jīng)過(guò)對(duì)賬，因此不予確認(rèn)。其中牽涉到2014年10月10日有一單價(jià)值27412元的貨物，被告否認(rèn)收到貨物，所以不予以支付貨款。經(jīng)一審法院查明，關(guān)于2014年10月10日貨物金額27412元，原告提交發(fā)貨單中顯示，落款人為陳某?。ㄑa(bǔ)簽），且備注中標(biāo)明：B縣泰美鎮(zhèn)龍珠工業(yè)區(qū)李老板。因被告對(duì)于該發(fā)貨單不予確認(rèn)，且陳某健并非被告公司員工，被告公司老板系陳某妹，并非姓李，故對(duì)于原告提交的該份證據(jù)，不予確認(rèn)。一審判決中沒有認(rèn)定原告于2014年10月10日送貨給被被告，原告不服提起上訴。

二審期間，D公司認(rèn)為27412元的供貨已得到W公司兩次確認(rèn)。理由如下：價(jià)值27412元的供貨的發(fā)貨單由W公司授權(quán)人員簽收。因?yàn)榘l(fā)貨單經(jīng)“陳某健”（補(bǔ)簽），陳某健為授權(quán)人員。至于該發(fā)貨單備注的“B縣泰美鎮(zhèn)龍珠工業(yè)區(qū)李老板”，是因?yàn)槔罾习迨荳公司的經(jīng)營(yíng)管理人員之一。在發(fā)貨單上備注李老板表明此人為B縣W公司的員工，方便聯(lián)系。同時(shí)，D公司了解到陳某健為W公司法定代表人陳某妹的親戚，李老板是陳某妹的配偶。W公司雖辯稱陳某健在2014年已經(jīng)離職，不再是公司員工，公司也沒有任何授權(quán)，但是沒有提供證據(jù)證明。經(jīng)審理查明，二審法院對(duì)上訴人的請(qǐng)求予以支持，改判B縣W公司支付J地D公司27412元。

由此可見，在司法審判審理過(guò)程中，簽收人與買受方是否存在著特殊關(guān)系對(duì)該送貨單的認(rèn)定效力有著很大的影響，法院在審理過(guò)程中即一般可以根據(jù)交易習(xí)慣和關(guān)聯(lián)的證據(jù)認(rèn)定送貨單的證明效力。

四、只有蓋章但沒有經(jīng)手人簽字的送貨單的證明效力

由于實(shí)踐中單位加蓋公章很少是經(jīng)過(guò)單位領(lǐng)導(dǎo)或相關(guān)負(fù)責(zé)人討論同意而為之，所以出具只有單位簽章，而沒有單位負(fù)責(zé)人或經(jīng)手人簽名或蓋章的證明文件對(duì)出章人而言本身缺少約束功能，其證明能力甚至低于普通書面證言，因而證據(jù)規(guī)則要求單位出章原則上要有單位負(fù)責(zé)人或經(jīng)手人簽字或蓋章，并加蓋單位公章。鑒于此，通常情況下，僅有單位公章而沒有單位負(fù)責(zé)人或經(jīng)手人的簽字或簽章的送貨單往往在法庭上受到律師的質(zhì)疑。但是，送貨單上單位的簽章是持有送貨單的相對(duì)方做出的，不同于普通第三者單位的證明文件。該送貨單上的單位簽章已經(jīng)顯示該送貨單與出示公章一方的關(guān)聯(lián)性后，根據(jù)證據(jù)規(guī)則，持有送貨單的一方?jīng)]有必要對(duì)加蓋公章一方行為的瑕疵承擔(dān)不利后果。相反，收貨單位必須對(duì)其公章盡到謹(jǐn)慎保管義務(wù)，除非能舉出該簽章系偽造或存在其他足以否定其與收貨人有關(guān)聯(lián)性的證據(jù)，收貨單位應(yīng)該對(duì)其簽章瑕疵承擔(dān)不利后果。據(jù)此，如無(wú)相反證明，法院可以直接對(duì)加蓋收貨單位公章而沒有收貨單位負(fù)責(zé)人或經(jīng)手人簽字的送貨單的證明效力直接認(rèn)可。

五、只有承運(yùn)人的簽字和蓋章，無(wú)負(fù)責(zé)人簽字和單位公章的送貨單的證明效力

筆者在H市中級(jí)人民法院實(shí)習(xí)的過(guò)程中，也發(fā)現(xiàn)了在民商事審判實(shí)踐中，出現(xiàn)過(guò)送貨單上只有承運(yùn)人簽名蓋章，而沒有收貨單位簽名蓋章的情形。由于這種送貨單票面本身無(wú)法直接將送貨人與收貨人聯(lián)系起來(lái)，因而無(wú)法直接認(rèn)定其證明效力。但是，也不能完全否認(rèn)這種送貨單的證明能力，因?yàn)橐坏┙灰浊闆r屬實(shí)，承運(yùn)人作為當(dāng)事雙方的橋梁和紐帶，必然知曉該貨物是否已經(jīng)被送至應(yīng)然的收貨方，不過(guò)由于承運(yùn)人在買賣關(guān)系中存在特別的利益關(guān)系，因而也不宜將承運(yùn)人作為證人對(duì)待，而最好由原、被告申請(qǐng)或法院直接決定將承運(yùn)人列為第三人參加訴訟，以便法院對(duì)該證據(jù)的待證事實(shí)予以查證。承運(yùn)人如果能有其他證據(jù)證明收貨方的確是收到了貨物，那么送貨單可以作為輔助證據(jù)發(fā)揮其證明效力。

六、各法院統(tǒng)一認(rèn)定送貨單證明效力審判標(biāo)準(zhǔn)的理由

在買賣合同中，送貨單對(duì)雙方合同關(guān)系存在的確認(rèn)以及雙方是否存在交易收貨的行為具有重要意義。但是在司法實(shí)踐中，面對(duì)送貨單證明效力的問(wèn)題，不同法院對(duì)同類糾紛案件審理思路不一，導(dǎo)致許多事實(shí)類似的案件，判決結(jié)果卻大相徑庭，引起社會(huì)強(qiáng)烈反響。從筆者的案例中可以看出，同一個(gè)糾紛案件，基層法院和中級(jí)法院對(duì)送貨單的證明效力的認(rèn)定也是不同的，雖然我國(guó)不是判例法國(guó)家，但是各法院之間就送貨單的證明效力的認(rèn)定如果能夠予以統(tǒng)一，不僅可以彌補(bǔ)制定法所帶來(lái)的籠統(tǒng)性及滯后性的缺陷，還能對(duì)法官的自由裁量權(quán)予以有效限制，更能夠?qū)I賣雙方起到統(tǒng)一提示的作用，以規(guī)范買賣交易行為。

[1]陽(yáng)嬌嬈.合同糾紛若干問(wèn)題探討——以“梁楚敏、永業(yè)成公司金沙江公司買賣合同糾紛案”為例[J].廣西師范學(xué)院學(xué)報(bào),2015年5月底36卷第3期.

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[3]辛元?jiǎng)?陳佳強(qiáng).民商事案件中送貨單證明效力的認(rèn)定[J].人民法院報(bào)》,2009 年 7 月 16 日第 006 版 .

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[5]廣州市中級(jí)人民法院作出的（2017）粵01民終4051號(hào)民事判決書，筆者做了歸納.

[6]惠州市中級(jí)人民法院作出的（2016）粵13民終917號(hào)民事判決書，筆者做了歸納.