REITs項目稅務問題研究

趙樂天

【摘 要】REITs既有金融屬性，又有不動產(chǎn)屬性。國際上REITs產(chǎn)品快速發(fā)展的主要推手之一是稅收優(yōu)惠政策。而在中國， REITs的稅收成本比較高，可能存在稅負過高和雙重征稅的問題。本文在分析完善我國REITs項目稅務問題的重要性基礎上，深入分析了我國REITs項目稅務現(xiàn)狀和存在的問題，并從土地增值稅、企業(yè)所得稅方面、印花稅3個方面，針對性的提出了完善我國REITs稅務問題的政策建議。

【關鍵詞】REITs；稅務問題；企業(yè)所得稅

一、引言

REITs是不動產(chǎn)投資信托基金（Real Estate Investment Trusts）的簡稱，指將成熟不動產(chǎn)物業(yè)，在資本市場進行證券化，因此，REITs既有金融屬性，又有不動產(chǎn)屬性。其金融屬性體現(xiàn)在： REITs作為金融投資產(chǎn)品，能夠為投資者拓寬投資渠道，同時，通過證券化的形式，將流動性較大的不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)化為流動性較強的REITs份額，提高了不動產(chǎn)資產(chǎn)的變現(xiàn)能力，有利于拓展資本機制，通過并購、融資等資本運作實現(xiàn)規(guī)模擴張；REITs的不動產(chǎn)屬性表現(xiàn)在：REITs專注投資于可產(chǎn)生定期租金收入的成熟不動產(chǎn)，具有專業(yè)的不動產(chǎn)管理團隊，有助于提升物業(yè)價值，實現(xiàn)長期穩(wěn)定的回報。

國際上主流的REITs產(chǎn)品，其大發(fā)展的主要推手之一，就是稅收優(yōu)惠政策。按照各國稅法規(guī)定，REITs可免交公司所得稅、個人投資者持有REITs期間的資本利得也可享有一定的稅收優(yōu)惠政策。而在中國，類REITs的稅收成本比較高，可能存在稅負過高和雙重征稅的問題。國內(nèi)前期發(fā)行的，都是私募性質(zhì)的類REITs產(chǎn)品。在現(xiàn)有的稅收政策下，類REITs通過產(chǎn)品及交易結(jié)構(gòu)設計，在一定程度上降低了原始權(quán)益人及投資人的稅負，但因為沒有系統(tǒng)化的優(yōu)惠稅收政策，從而對類REITs的發(fā)展，乃至對REITs相關政策的出臺，造成了一定制約。

二、我國REITs項目稅務現(xiàn)狀和存在的問題

1.我國REITs項目稅務現(xiàn)狀

當前我國已發(fā)行的類REITs一般采用契約型結(jié)構(gòu)，不動產(chǎn)原持有人將不動產(chǎn)信托給受托人成立的REITs基金，委托管理人進行REITs資產(chǎn)的運營管理，投資者通過認購REITs份額進行權(quán)益投資或?qū)EITs發(fā)放貸款進行債權(quán)投資。本文將按照此種產(chǎn)品結(jié)構(gòu)對REITs產(chǎn)品的稅負情況進行分析。

REITs產(chǎn)品的納稅環(huán)節(jié)主要可區(qū)分為以下兩個環(huán)節(jié)：

（1）設立環(huán)節(jié)。投資人申購REITs產(chǎn)品份額，涉及印花稅。若REITs直接購入基礎資產(chǎn)，獲得目標資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，涉及土地增值稅、契稅、增值稅及附加、印花稅、企業(yè)所得稅等；若REITs收購擁有目標資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的項目公司，涉及印花稅、企業(yè)所得稅等。

（2）運營環(huán)節(jié)。REITs的營業(yè)賬簿等要繳納印花稅；REITs對不動產(chǎn)的處置涉及土地增值稅、契稅、增值稅及附加、印花稅和企業(yè)所得稅；出租物業(yè)取得的租金收益，涉及增值稅及附加、印花稅、企業(yè)所得稅等；持有物業(yè)涉及房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；REITs架構(gòu)中涉及增值稅及附加；投資人獲得分配的REITs收益，涉及所得稅。

2.當前我國REITs項目稅務存在的問題

在目前稅制下，REITs項目的稅務問題主要表現(xiàn)為以下兩方面：設立環(huán)節(jié)稅負過重、運營環(huán)節(jié)重復征稅。

（1）設立環(huán)節(jié)稅負過重。2016年，國務院發(fā)布了《國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)〔2016〕54號），以降低企業(yè)杠桿率。為落實降杠桿相關稅收支持政策，財政部和國家稅務總局公布了《財政部、國家稅務總局關于落實降低企業(yè)杠桿率稅收支持政策的通知》（財稅〔2016〕125號），重申重組過程中符合相關規(guī)定的，可適用有關重組的企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅以及印花稅現(xiàn)行相關稅收優(yōu)惠。但現(xiàn)行稅收優(yōu)惠在REITs設立環(huán)節(jié)稅的使用中主要存在如下問題：

①土地增值稅。為防止房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過重組逃避繳納土地增值稅，財政部、國家稅務總局《關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號）將房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)排除在優(yōu)惠范圍之外。而我國當前的實際情況是，已經(jīng)有相當一部分房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)型為建設持有并持續(xù)運營工業(yè)、商業(yè)地產(chǎn)的模式。對于持有優(yōu)質(zhì)商業(yè)物業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)而言，設立REITs過程中劃轉(zhuǎn)物業(yè)資產(chǎn)并不是出于逃避土地增值稅的目的，卻需要繳納高額的土地增值稅，嚴重增加了REITs的設立成本。同時，REITs的設立發(fā)行過程通常需要一定周期，在REITs沒有成功發(fā)行前即向發(fā)行人征繳高額土增稅，會進一步阻礙國內(nèi)企業(yè)參與REITs的積極性。

②企業(yè)所得稅。企業(yè)所得稅有關重組方面的優(yōu)惠均有時間要求，即重組后連續(xù)12個月不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動。REITs設立過程中，資產(chǎn)權(quán)屬雖幾經(jīng)變更，但相關資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動并未改變，但實踐中稅務部門往往單純以“股權(quán)在12個月內(nèi)是否發(fā)生連續(xù)變化”來判定是否能夠適用特殊性稅務處理。同時，REITs結(jié)構(gòu)涉及多種經(jīng)濟組織，雖然其中有多種權(quán)益工具，但難以滿足“較大比例股權(quán)支付”這一狹義要求。因此，導致現(xiàn)有絕大部分REITs項目難以在內(nèi)部重組環(huán)節(jié)適用特殊性稅務處理的優(yōu)惠政策。

在REITs收購持有目標資產(chǎn)的項目公司股權(quán)環(huán)節(jié)，若出現(xiàn)交易溢價，則原持有人需確認一筆投資收益，此投資收益需繳納企業(yè)所得稅。然而，實踐操作中，原始權(quán)益人開展REITs類資產(chǎn)證券化操作，僅僅是其對接公募REITs的第一步，其權(quán)益部分仍將通過交易安排掌握在原始權(quán)益人手中，其價值實則希望通過公募REITs的形式實現(xiàn)。根據(jù)目前稅法規(guī)定，在實現(xiàn)公募REITs前，企業(yè)即需就融資規(guī)模和賬面資產(chǎn)凈值之間的差額部分繳納繁重的企業(yè)所得稅，這對企業(yè)而言是較大的負擔，會影響很多企業(yè)開展REITs業(yè)務的積極性。

③印花稅。財政部、國家稅務總局《關于信貸資產(chǎn)證券化有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2006〕5號）僅適用于信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品下的信托合同、委托管理合同、服務合同、發(fā)售以及購買信貸資產(chǎn)支持證券、資金賬簿免征印花稅，不能適用于其他資產(chǎn)證券化類型，范圍較窄。

（2）運營環(huán)節(jié)重復征稅。由于我國現(xiàn)有制度并不能妥善解決不動產(chǎn)信托權(quán)屬登記問題，導致不動產(chǎn)的資產(chǎn)證券化多采用設立項目公司形式，也就產(chǎn)生了運營環(huán)節(jié)重復征稅問題，即項目公司取得的租金收入按規(guī)定需繳納企業(yè)所得稅，項目公司將稅后利潤分配給投資者時，投資者仍需按規(guī)定繳納所得稅。這與國際通行投資者投資REITs產(chǎn)品稅負中性做法存在差距。目前，美國、新加坡和香港均給予REITs不同程度的所得稅豁免以避免重復征稅。并且，這3個國家或地區(qū)REITs運營階段沒有流轉(zhuǎn)稅或流轉(zhuǎn)稅較低。

我們可以發(fā)現(xiàn)，美國、新加坡、香港均給予REITs不同程度的所得稅豁免以避免重復征稅。此外，這3個國家或地區(qū)REITs運營階段沒有流轉(zhuǎn)稅或流轉(zhuǎn)稅較低。

三、完善我國REITs稅務問題的政策建議

在國內(nèi)公募REITs的產(chǎn)品路徑明確可行、市場時機孕育成熟、不存在重大發(fā)行障礙的背景下，建議對上述提及的我國REITs稅收制度存在的問題進行同步完善。根據(jù)上述對我國REITs稅收政策當前問題的分析，結(jié)合國際稅收經(jīng)驗，為促進REITs業(yè)務發(fā)展，本文提出以下建議：

1.土地增值稅方面

建議擴大財政部、國家稅務總局《關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號）中土地增值稅優(yōu)惠政策適用范圍。REITs設立環(huán)節(jié)，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)劃轉(zhuǎn)物業(yè)資產(chǎn)不可避免，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)也并不是出于逃避土地增值稅目的，應當規(guī)定房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其持有的有穩(wěn)定收入的物業(yè)資產(chǎn)發(fā)起設立REITs的情況下，可以適用財稅〔2015〕5號文一系列優(yōu)惠政策。若房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)起設立REITs免征土增稅在短期內(nèi)難以突破，建議遞延發(fā)行人的土地增值稅納稅義務。

2.企業(yè)所得稅方面

（1）對于納稅人以其持有的有穩(wěn)定收入的物業(yè)資產(chǎn)發(fā)起設立REITs的情況，應比照適用企業(yè)所得稅有關特殊重組優(yōu)惠相關規(guī)定，對于12個月內(nèi)在同一主體內(nèi)部連續(xù)進行的資產(chǎn)、股權(quán)重組，在稅收政策中明確規(guī)定其“實質(zhì)性經(jīng)營活動”未發(fā)生改變，可適用特殊性稅務處理，暫免征收企業(yè)所得稅。

（2）當納稅人對外實際發(fā)行REITs產(chǎn)品時，建議應根據(jù)其實際控制的REITs權(quán)益份額占比，對相應比例的資產(chǎn)、股權(quán)或基金份額處置收入暫免征收企業(yè)所得稅，將目標資產(chǎn)注入REITs過程中實現(xiàn)的資產(chǎn)增值部分所得稅遞延至實際變現(xiàn)，或者隨時可以通其過公開市場變現(xiàn)的時點，減輕原始權(quán)益人在REITs發(fā)行階段的稅收負擔。

（3）在REITs層面當年分配比例不低于90%的情形下，對于項目公司層面取得的當期利潤不征收企業(yè)所得稅。

3.印花稅方面

將財政部、國家稅務總局《關于信貸資產(chǎn)證券化有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2006〕5號）對信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品免征印花稅的優(yōu)惠政策擴大適用至包括REITs在內(nèi)的其他類型的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。

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