對上市公司合并商譽及其減值測試的若干思考

常燕

截至2016年度，上市公司商譽余額已超過萬億，較2015年度商譽余額同比增長61.60%，丙商譽占凈資產(chǎn)的比值也逐年攀升。每年財務(wù)年報報披露后，上市公司也會相應收到證監(jiān)會年關(guān)于年報的問詢函，對于存在大額商譽的公司往往都選不過商譽減值合理性的話題。同時，自2006年財政部頒布新的《歪亞套計準則》以來，商譽的減值計量一直是企業(yè)會計處理的難題之一，無論是從會計理論還是實際操作角度都是極其復雜的。本文以上市公司合并商譽為背景，以商譽減值為視角進行探討，對其確認及減值測試存在的問題加以詳細分析，發(fā)現(xiàn)上市公司合并商譽存在包括確認方法不全面、減值壓力巨大、利用合并商譽操縱利潤以及合并商譽減值信息披露不充分不透明等問題。據(jù)此提出相應的完善建議：首先要完善商譽確認計量的原則，便萁更嚴謹和具有實操性；其次，在合并過程中通過監(jiān)管的角度和會計處理的角度避免形戲過大的高譽；再次，從內(nèi)部要提高從韭人員素質(zhì)和職業(yè)能力，從外部要明確和加強外部監(jiān)管責任；最后，提出規(guī)范商譽信息披露的要求，從而為上市公司的合并商譽及其減值測試的規(guī)范提供新的視角。

上市公司 合并商譽 減值測試

合并商譽的定義及后續(xù)計量

在非同一控制下企業(yè)間并購中，購買企業(yè)支付對價超過標的企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為合并商譽。合并商譽是企業(yè)整體價值的組成部分，無法單獨辨認，它的價值只能通過企業(yè)整體所創(chuàng)造的超額收益才能集中表現(xiàn)出來。在實際的收購活動中，收購方的最終收購價往往高于被收購企業(yè)的公允價值，為了會計處理的方便，支付對價超過公允價值這部分即被計人“商譽”。因而，商譽反映的是“不可辨認資產(chǎn)所帶來的未來超額經(jīng)濟利益”，在財務(wù)報表中的非流動資產(chǎn)類列示。

對于合并商譽的后續(xù)計量，新準則中規(guī)定：企業(yè)并購所形成的合并商譽，應于每年會計年度終了時進行減值測試。當商譽存在減值跡象，預期收益無法達到實現(xiàn)時，則需要確認相應的減值損失，減值損失一旦形成不得在以后年度轉(zhuǎn)回。

上市公司合并商譽現(xiàn)狀

企業(yè)通常通過兩種方式進行擴張：系統(tǒng)性成長或者并購其他公司。麥肯錫統(tǒng)計的數(shù)據(jù)表明，公司規(guī)模越大越需要依靠并購來維持公司的發(fā)展，世界500強中有75%的公司采取積極實施并購戰(zhàn)略。在我國宏觀經(jīng)濟增速下行的背景下，企業(yè)內(nèi)生增速疲軟，外延擴張并購幾乎成為唯一選擇。利用資本市場發(fā)展壯大是上市公司的最大優(yōu)勢，上市公司可利用資本市場融資優(yōu)勢，通過大量并購快速實現(xiàn)擴張和發(fā)展。據(jù)wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，自2012年起上市公司并購規(guī)模呈井噴之勢，上市公司并購商譽持續(xù)上漲，商譽占總資產(chǎn)的比重，商譽占凈資產(chǎn)的比重，均呈逐年上漲之勢（如圖l所示）。

特別是自2014年起，上市公司進入并購重組活躍通道，截至2016年末商譽余額已超萬億。一方面，活躍的并購重組有利于上市公司整合產(chǎn)業(yè)鏈，迅速提升企業(yè)競爭力，一定程度上繁榮了資本市場；另一方面，一些負面效果也在逐步呈現(xiàn)，整體過高的商譽規(guī)模潛藏較大的減值風險，這將對上市公司凈利潤產(chǎn)生極大的影響。根據(jù)wind數(shù)據(jù)，自2012年-2016年上市公司分別計提商譽減值損失11億、17億、32億、77億和101億。上市公司萬億的商譽余額及由于商譽大額減值而導致的業(yè)績大變臉，也引起了監(jiān)管層高度關(guān)注，證監(jiān)會在2017年2月8日回復政協(xié)提案《關(guān)于加強對并購重組商譽有關(guān)審核及披露的監(jiān)管的提案》中，已明確表示擬進一步強化對并購重組的監(jiān)管。

上市公司合并商譽減值測試存在的問題

（1）合并商譽的確認方法不能反映商譽的實質(zhì)

商譽是一種超額盈利能力，由很多因素產(chǎn)生，包括不限于顧客對企業(yè)的認可和信任、企業(yè)內(nèi)部一流管理和良好的文化、企業(yè)持有廣泛的市場份額和社會關(guān)系等。一個企業(yè)為發(fā)展和鞏固自己的商譽是需要長期的時間和成本付出，而這些時間和成本付出又很難準確的計算。現(xiàn)行準則只是簡單的把合并商譽作為合并價差，要求在每年年終進行減值測試。事實上企業(yè)并購中形成的商譽不僅是會計商譽，還包括經(jīng)濟商譽，即評價企業(yè)時所說的核心競爭優(yōu)勢。一方面，不一樣的購買日會造成不一樣的商譽，而購買日價格往往會受到許多外在因素的影響，如股票價格、支付方式、談判技巧等。而企業(yè)在在購買日取得控制權(quán)只是第一步，后續(xù)整合情況也直接關(guān)系著并購資產(chǎn)的業(yè)績，關(guān)系著并購的結(jié)局，包括企業(yè)之間在戰(zhàn)略、理念、文化、人事、財務(wù)等多方面的整合，難度極大。一旦整合失敗，對商譽價值的影響也是巨大的。另一方面，商譽進行減值測試的過程非常復雜，一定程度上缺乏可操作性，即使聘請專業(yè)的機構(gòu)和人員進行評估，對結(jié)果的準確性也不好把握。

（2）商譽減值壓力巨大

很多上市公司為了追逐市場熱點、炒概念、做高股價，不惜高溢價收購，促使上市公司商譽不斷膨脹。而一旦這些收購標的沒有完成業(yè)績承諾，則存在商譽減值的可能性，這將對上市公司凈利潤產(chǎn)生極大的影響。目前上市公司萬億商譽的最終歸屬很可能都是損益，即會直接影響凈利潤。一旦發(fā)生大規(guī)模商譽減值，企業(yè)的業(yè)績就會受到極大的影響。被并購企業(yè)的業(yè)績承諾不達標導致的巨額商譽減值，在2015年A股上市公司已頻繁出現(xiàn)，一些公司更因商譽減值計提拖累業(yè)績表現(xiàn)，近年來更有愈演愈烈之勢。大額商譽減值行為是對企業(yè)過去的評價，說明企業(yè)過去并購行為的失敗，預示企業(yè)過去花在并購上的資金在未來無法收回，是企業(yè)并購戰(zhàn)略失敗的一種表現(xiàn)。

（3）利用商譽減值操縱利潤

商譽的產(chǎn)生一般都是由于企業(yè)并購產(chǎn)生的，然而商譽是否發(fā)生減值與被并購企業(yè)業(yè)績是否實現(xiàn)其實并無必然關(guān)系。在被并購企業(yè)完成業(yè)績承諾的情況下，商譽也有可能發(fā)生減值；同樣的，即使被并購企業(yè)未完成業(yè)績承諾，商譽也有可能不計提或者少計提減值。但在實際操作中，在完成業(yè)績承諾的情況下，商譽一般不會出現(xiàn)一次眭大額減值的情況；而當被并購企業(yè)未實現(xiàn)業(yè)績承諾時，特別是突發(fā)事件或者系統(tǒng)性風險的出現(xiàn)，商譽往往面臨著大額計提減值的風險。因此，由于上市公司對于商譽減值存在較大自有裁量權(quán)，使得部分企業(yè)利用商譽減值調(diào)節(jié)利潤成為可能。在業(yè)績對賭過程中，被收購方往往會為了自身利益而財務(wù)造假，從而避免大規(guī)模商譽減值。而處于優(yōu)勢地位的大股東，則有可能為了通過大規(guī)模減持自己的股票來獲取套現(xiàn)，而在縱容甚至操作被并購企業(yè)的財務(wù)造假。如被并購企業(yè)盡管業(yè)績縮水，但公司卻遲遲未對面臨減值風險的商譽采取措施；也有的企業(yè)因當年扭虧無望，便通過商譽減值來為公司“洗大澡”，為未來業(yè)績增長鋪平道路。商譽減值，會影響企業(yè)當期利潤，若發(fā)生了大額度商譽減值，企業(yè)則有可能面臨破產(chǎn)的風險，這對處于弱勢地位的中小投資者而言，是極其不公平的。

此外，依靠外延并購來維持業(yè)績增速，扮靚財務(wù)報表的手段，已成為上市公司較為主流的操作手法。短暫的利好預期和并表后，上市公司時刻警惕商譽減值風險，這一隱患還制約了業(yè)績的持續(xù)改善以及盈利預期的真正提升。

（4）商譽減值信息披露不充分，不透明

證監(jiān)會在上市公司年報會計監(jiān)管中指出，有些上市公司對商譽減值信息僅籠統(tǒng)披露經(jīng)測試后未發(fā)生商譽減值，沒有披露商譽減值測試的過程、參數(shù)等信息；甚至有的上市公司財務(wù)報表中顯示商譽已發(fā)生重大減值，但在報表項目附注中沒有披露任何關(guān)于商譽減值及計提減值準備的信息。大量的上市公司審計報告除簡單披露商譽賬面價值外未做任何詳細披露，只是用“本公司年末商譽未發(fā)生減值”一筆帶過。

完善上市公司合并商譽減值測試的對策探討

（1）完善商譽的確認計量原則

加強對合并商譽會計理論的研究，對合并商譽減值測試的具體執(zhí)行程序和步驟做出詳盡的規(guī)定，規(guī)范企業(yè)的會計行為。按照實質(zhì)重于形式的原則，科學確認購買日及購買日價格。在做減值測試時不僅僅單純從未來收益實現(xiàn)方面判斷是否減值，同時也應多角度考慮對被并購企業(yè)的整合情況，戰(zhàn)略、財務(wù)、文化等各方面的整合是否到位，如有整合不利的跡象，也應考慮計提相應商譽減值。通過這樣的方式，能夠使商譽減值測試的結(jié)果更加有效，確保商譽減值結(jié)果的專業(yè)性和準確性?？傊?，會計準則制定需要更加嚴謹和具有實操性，減少利用并購商譽調(diào)節(jié)利潤的空間。

（2）避免形成過大的商譽

商譽減值更多時候責任被歸結(jié)于被并購企業(yè)的自身原因，更深層次的動因是高溢價高估值的激進并購。這樣就需要從源頭上避免形成過大的商譽，從公司內(nèi)部，需要成立專業(yè)的投融資部門，對投資行為嚴格規(guī)范，有專業(yè)投資人員去操作；對收購的項目還涉及后期的整合能力，充分發(fā)揮協(xié)同效應；

證監(jiān)會作為獨立的第三方要加強監(jiān)督管理職能，規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組制度，深入了解上市公司并購的原因及必要性、估值的合理性，對于因惡意高估值收購而造成商譽大額減值損害了投資者利益的，要予以嚴厲處罰。

此外要選擇一個經(jīng)驗豐富且信譽良好的第三方評估機構(gòu)來評估被并購企業(yè)公允價值，通過深入了解被并購企業(yè)的業(yè)務(wù)類別、發(fā)展規(guī)劃、組織架構(gòu)、核心競爭力等因素，理解并購戰(zhàn)略目標，了解并購整合思路，搭建復核投資戰(zhàn)略意圖的價值模型，從而科學預估企業(yè)未來現(xiàn)金流入對被并購企業(yè)進行合理估值，避免形成大額不合理的商譽。同時對資產(chǎn)評估市機構(gòu)、會計師事務(wù)所，應加強對其的監(jiān)管力度，嚴格杜絕一些有違專業(yè)規(guī)范及職業(yè)操守的虛假評估，杜絕財務(wù)舞弊，對于違法行為進行嚴厲懲處和行業(yè)禁止。

從會計處理的角度，也可以通過分步收購方式避免形成過大的商譽。第一步購買大于51%股權(quán)，形成控股；第二步購買少數(shù)股東權(quán)益來相關(guān)減少商譽的賬面價值。合并財務(wù)報表第四十七條規(guī)定：母公司購買子公司少數(shù)股東擁有的子公司股權(quán)，在合并財務(wù)報表中，因購買少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應當調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。但這種操作多適用于重資產(chǎn)且資產(chǎn)規(guī)模較大的企業(yè)。

此外，在并購過程中，可以把資產(chǎn)增值部分盡量體現(xiàn)在固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等有形資產(chǎn)中，通過日后折舊攤銷的形式逐步抵減增值部分，避免大規(guī)模計提減值準備影響損益。

（3）提高從業(yè)人員素質(zhì)和職業(yè)能力

對于商譽的減值測試，常常要基于主觀判斷，這就要求加強對財會人員職業(yè)素質(zhì)教育，要求財會人員具有扎實的職業(yè)素養(yǎng)和正確的價值觀。要加強對財務(wù)人員的定期業(yè)務(wù)培訓，以提高從業(yè)人員對商譽的全面認識。從業(yè)人員在計提商譽減值時，應秉承謹慎認真的態(tài)度，對商譽進行合理的確認和計量。

（4）明確責任和加強外部監(jiān)管

在商譽減值測試中，應明確管理層、董事會及會計師事務(wù)所的責任，管理層應編制減值測試情況的說明，并應提供真實、合法、完整的材料以及注冊會計師認為必要的其他證據(jù)；董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；注冊會計師是在實施審核工作的基礎(chǔ)上，對減值測試情況的說明發(fā)表審核意見。

在商譽減值報告中，需要獨立董事、審計委員會及監(jiān)事會發(fā)表獨立意見，獨立董事、審計委員會及監(jiān)事會成員應高度重視商譽減值的問題，審慎發(fā)表意見。

同時，應加強對會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)的監(jiān)管，確定統(tǒng)一的會計檢查和處罰標準，實現(xiàn)信息共享。強制實施會計師事務(wù)所的定期變更制度，而不僅僅是在一定期限內(nèi)更換簽字會計師；同時應完善會計師事務(wù)所的聘任制度，基于目前上市公司董事會及管理層成員多數(shù)是由控股股東委派，不可避免的存在董事會及管理層與控股股東的利益一致性，筆者認為有必要采取控股股東回避制度，由審計委員會主席為代表的獨董代表中小股東利益選任會計師事務(wù)所。應加強對于會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)的監(jiān)管力度，對于由于其失責縱容企業(yè)利用合并商譽操縱利潤或有利用商譽利益輸送的跡象，要嚴查到底并予以嚴厲批評和懲處，保證為信息使用者提供真實可靠的會計信息。

（5）規(guī)范商譽信息披露

上市公司是公眾公司，需要通過定期披露財務(wù)報表及附注向投資者披露公司業(yè)績，這就要求上市公司公平公正公允的反映自己的信息。實務(wù)中商譽減值測試時更傾向于以被并購企業(yè)預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值作為可收回金額。按會計準則要求，如按預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值測算商譽價值，有必要提高商譽減值的信息披露程度，進而從制度層面提高中國證券市場信息披露的有效性，披露信息至少應包括以下三個方面：

1.管理層預計未來現(xiàn)金流量的各關(guān)鍵假設(shè)

在確定未來現(xiàn)金流量時，將預計建立在經(jīng)管理層批準的最近（五年）財務(wù)預測的數(shù)據(jù)之上。預測期之后的現(xiàn)金流量時按平穩(wěn)的增長比率制定的，并且不會超過資產(chǎn)組所在行業(yè)的長期平均增長率。預測期之后所使用的的增長率除了企業(yè)能夠證明更高的增長率是合理的之外，不應當超過企業(yè)經(jīng)營的產(chǎn)品、市場、所處的行業(yè)或者所在的國家或者地區(qū)的長期平均增長率，或者該資產(chǎn)所處市場的長期平均增長率。

2.管理層各關(guān)鍵假設(shè)應有充分依據(jù)

企業(yè)管理層在確定各關(guān)鍵假設(shè)相關(guān)的價值時，是否與企業(yè)歷史數(shù)據(jù)或者外部信息來源一致。如不一致，應當說明理由，特殊情況下，需要相關(guān)專業(yè)機構(gòu)對不一致的理由發(fā)表專業(yè)意見。上市公司對本公司商譽確認和后續(xù)計量都有自己的會計制度，在做減值測試應該嚴格遵照會計制度執(zhí)行，無論行業(yè)或者資產(chǎn)有多特殊，都應該參考歷史基礎(chǔ)數(shù)據(jù)和基本行業(yè)狀況，并有充分的事實依據(jù)支撐。

3.估計現(xiàn)值時所采用的折現(xiàn)率

應該說明所選折現(xiàn)率的理由，所選的折現(xiàn)率是否前后一致。如有變化，應說明不一致的理由。

[1]秦素娟.企業(yè)合并商譽會計問題研究[D].首都經(jīng)濟貿(mào)易大學，2015.

[2]楊悅.企業(yè)合并商譽減值測試問題的探討.廣西經(jīng)貿(mào)職業(yè)技術(shù)學院.會計師2017（ 03）

[3]王超.上市公司對商譽計量、披露存在的問題及對策[J].財會月刊，2015（ 10）

[4]陸正華戴其力馬穎翩.上市公司合并商譽減值測試實證研究一一基于盈余管理的視角[D].華南理工大學，2010

[5]周雯.企業(yè)合并商譽減值測試與處理探討[J].企業(yè)家天地（下半月刊），2014（ 05）