中國企業(yè)海外并后公司治理思路

張文濤

[摘要]隨著全球經(jīng)濟一體化進程的加快，越來越多的國內(nèi)企業(yè)開啟了海外并購的征程，大舉進軍國際市場，而這其中許多企業(yè)往往是沒有想清楚就沖了出去，結(jié)局可想而知。總結(jié)中資企業(yè)海外并購的失敗經(jīng)驗，并后公司治理是決定并購能否取得成功的關(guān)鍵所在。大部分企業(yè)開篇很精彩，卻未能經(jīng)得起時間的檢驗，倒在了并后治理的路上，這也成為我國企業(yè)海外并購面臨的主要痛點。文章結(jié)合中交國際對澳大利亞約翰霍蘭德公司并后治理的實踐經(jīng)驗和對海外并購案例的觀察理解，探討中國企業(yè)海外并后公司治理思路。

[關(guān)鍵詞]海外并購；治理思路；信任；查證

[DOI]1013939/jcnkizgsc201810073

1非理性是失敗的根源

11非理性并購

海外并購的競爭者來自全球市場，不同企業(yè)懷著不同目的進入其中，為追求成功中標，各方博弈日益激烈，致使并購成本大幅提高，增加了并購交易的非理性，最終造成遠高于企業(yè)本身價值的溢價。哥倫比亞大學(xué)的一份統(tǒng)計報告顯示，中國企業(yè)在海外并購，為了促成交易，更傾向于提出比目標公司價值更高的價格，但是往往這些企業(yè)都沒有搞清楚自己為什么要買目標公司，買到了什么，到底應(yīng)該怎樣去買，買到了能否真正消化得了。非理性的并購只會讓收購方沉浸在成功交易的歡呼聲中，由于缺少一顆平常心，高溢價的交易給企業(yè)并后治理埋下了巨大的隱患。

12非理性治理

我國企業(yè)不乏優(yōu)秀的管理者，他們有理念，有思想，但是缺乏跨國并購管理經(jīng)驗，以非理性的企業(yè)治理方式，導(dǎo)致并購失敗。在海外并購企業(yè)后普遍采取兩種治理方式：一是在海外并購交割后，把盡調(diào)時發(fā)現(xiàn)的問題，按照自己的管理方式，大刀闊斧進行改革，快速實現(xiàn)并購初期的戰(zhàn)略目標，卻忽視了被購公司的企業(yè)文化和所在國文化等因素，致使公司調(diào)整力度過猛，人才流失，品牌和經(jīng)營能力受損；二是派駐企業(yè)在國內(nèi)有能力、受信任的人到被購公司，做實際控制人，這樣的管理者除了具有忠心外，既缺乏理念高度，又不了解核心業(yè)務(wù)，無法成為被購方和收購方之間有效的溝通橋梁，反而會引起種種矛盾，造成水土不服。

2穩(wěn)定大于一切

海外并購交易后，平穩(wěn)過渡是極為關(guān)鍵的一步，被購公司人員對中資企業(yè)缺乏了解，被收購后人心不穩(wěn)，而市場和業(yè)主又迫切需要看到中資公司兌現(xiàn)收購承諾。我們需要讓公司員工放心，讓團隊穩(wěn)定，讓市場和業(yè)主看到我們是說的和做的一致。

平穩(wěn)過渡關(guān)鍵是引導(dǎo)被購公司明確未來的發(fā)展方向，尋找機會盡快讓大家看到一些具體成果，增強對未來的信心。中交國際收購約翰霍蘭德公司后，遵循“以平穩(wěn)過渡為前提，以屬地化經(jīng)營為主導(dǎo)”的原則，平穩(wěn)有序地推動各項整合工作，開展公司治理。對于盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的問題區(qū)分輕重緩急，不陷入糾結(jié)，有些問題“事緩則圓”，明確公司發(fā)展戰(zhàn)略取得共識比具體問題的處理更重要，盡量讓約翰霍蘭德公司原有體系繼續(xù)維持運行，同時與管理層溝通明確組織架構(gòu)的目標，分期嘗試推進，不追求一步到位，讓公司內(nèi)外逐步適應(yīng)。

對于中資企業(yè)來說，還要應(yīng)對被購公司的心理不適，充分展示中國企業(yè)的實力和管理智慧，取得被購公司的心理認同。比如，邀請高管團隊到中國訪問交流，與中資企業(yè)高層會面，到被購公司視察鼓勁，但又不強求他們立即做出改革。給予對方充分的耐心和尊重，改變“我是老板的思維”，以良師益友的身份平等對待，找準契合點，從有利于被購公司發(fā)展的角度出發(fā)，達成戰(zhàn)略共識。

3要信任，也要查證

何謂成功的并購？其實簡單來說就是實現(xiàn)預(yù)期目的。中交當初收購約翰霍蘭德公司的目的是利用目標公司的市場地位拓展在澳大利亞的業(yè)務(wù)、拓寬公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域、憑借目標公司具有的鐵路建設(shè)和運營方面的行業(yè)優(yōu)勢拓展全球市場，最終實現(xiàn)“全面建設(shè)具有國際競爭力的世界一流企業(yè)”的總體目標，全力推進“五商中交”在海外高端市場的落地。為實現(xiàn)這一目的，中交國際按照市場化和屬地化的思路建立了“要信任，也要查證”的公司治理體系。

31信任

為什么要信任？我國企業(yè)海外并購的時間尚短，許多企業(yè)都是第一次踏出國門進行海外并購，基本上都是摸著石頭過河，沒有過多的成功治理經(jīng)驗可借鑒，并且由于被購公司文化、人事和所在國政治等多種因素差異，我國企業(yè)在并購初期沒有能力派出一個讓人信服的管理團隊，只能依靠當?shù)噩F(xiàn)有管理團隊去實現(xiàn)既定目標。與其擔心，不如選擇信任。

信任的建立在于交流和透明，在于有話在先、規(guī)矩在前，在于我們作為股東自身的定位，是授權(quán)管理層，而不是代替，不要有任何去替代管理層的想法，幫忙但不越位。這一點說起來容易，但要克制住去直接指揮的沖動并不容易。我們要時刻提醒自己要做的是提升被購企業(yè)的價值，做好企業(yè)治理，實現(xiàn)最初的并購目的，而非單純的控制。因此，建立一套治理體系，甚至說是一套“隔離體系”非常必要，OECD準則所隱含的哲學(xué)需要我們認真體會。

32查證

信任，并不等于放任。企業(yè)運營管理上要充分信任原有的團隊，但不能放任，要建立科學(xué)的、適應(yīng)發(fā)達國家管理需求和市場規(guī)律的并購管控體系，通過明確股東授權(quán)經(jīng)營范圍，搭建合理的公司治理架構(gòu)，抓住戰(zhàn)略、報告、風(fēng)險、激勵、融合核心關(guān)鍵點，做到查證有手段，為并后企業(yè)治理保駕護航。

321明確授權(quán)體系，搭建科學(xué)合理的公司治理架構(gòu)

（1）授權(quán)體系。企業(yè)并后治理首先需要制定授權(quán)體系，明確界定歸于股東的審批權(quán)力。中交國際要求約翰霍蘭德公司所有對外投資和對外擔保必須經(jīng)過中交國際總部審批，確保符合中國交建的管理要求，嚴格履行國有企業(yè)對境外資產(chǎn)的管控。

（2）董事會架構(gòu)。對約翰霍蘭德公司并后治理的基本原則為：依托約翰霍蘭德公司現(xiàn)有管理層，以屬地化管理為核心，以提高公司的經(jīng)營管理水平和經(jīng)營績效為根本目的，建立由董事會、專業(yè)委員會以及管理層組成的現(xiàn)代公司治理架構(gòu)。這一治理架構(gòu)符合OECD公司治理原則，權(quán)責明晰、監(jiān)督有效、高度透明、誠信平等。在這一治理架構(gòu)下，中交國際與約翰霍蘭德管理層共同制定公司章程和議事規(guī)則，確保重大決策事項共同商定，充分討論，科學(xué)決策。

在董事會層面，董事會成員共七人，其中四人來自中交國際，并任董事會主席，另三人來自約翰霍蘭德管理層。董事會日常運作按照現(xiàn)代化公司治理的標準模式開展。董事會下設(shè)薪酬及提名委員會、戰(zhàn)略及預(yù)算委員會、審計及風(fēng)險委員會、道德及合規(guī)委員會和健康安全及環(huán)境委員會。

322以戰(zhàn)略引領(lǐng)企業(yè)發(fā)展方向

在并購企業(yè)交割初期，以全面了解公司情況和平穩(wěn)過渡為主，深度與管理層交流溝通，達成戰(zhàn)略發(fā)展共識，積極引導(dǎo)被購公司根據(jù)當?shù)厥袌霏h(huán)境制定符合企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略，并不斷尋求被購方與收購方的協(xié)調(diào)和融合。

323建立簡潔透明的報告體系

簡潔透明的報告體系是讓股東及時準確掌握公司情況的重要途徑，是董事會和管理層討論問題的依據(jù)，是管理層讓股東放心的唯一渠道，是管理層對股東表達忠誠和盡職的重要方式。需要在聘用管理層人員時作為重要條件事先溝通清楚，并不斷強化其忠誠盡職的意識。

收購約翰霍蘭德公司后，中交國際結(jié)合被購公司的實際經(jīng)營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展需求，圍繞戰(zhàn)略與預(yù)算管理、運營管理、財務(wù)管理、投資管理和合規(guī)管理五大范疇，制定了定期報告機制，明確了報告內(nèi)容和格式。派人參加季度項目執(zhí)行情況工作會議，掌握公司業(yè)務(wù)及預(yù)算執(zhí)行情況。

324以風(fēng)險管控為核心，逐步完善公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制流程

為保證公司長遠健康發(fā)展，中交國際通過董事會下屬五個專業(yè)委員會的分工職能，監(jiān)督重大戰(zhàn)略、重大決策、重大項目投標的授權(quán)與管控以及風(fēng)險體系的管理，通過獨立項目評估、內(nèi)部及外部審計等措施進行內(nèi)控環(huán)境監(jiān)督。

325合理調(diào)整激勵制度，強化管理團隊建設(shè)

收購?fù)瓿珊?，公司要求管理層根?jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、市場整體薪酬情況，結(jié)合人力資源顧問意見，提交合理的激勵及考核制度，激勵和考核方案注重實現(xiàn)公司價值、適應(yīng)商業(yè)發(fā)展需要，兼具市場競爭力，體現(xiàn)了公平、公正原則，同時注重多層次的分級考核。

326積極推進企業(yè)融合

結(jié)合“五商中交”的戰(zhàn)略規(guī)劃以及約翰霍蘭德公司業(yè)務(wù)特點，中交國際確定了“平穩(wěn)、有序、有效”的基本原則、“六個融合”（戰(zhàn)略融合、財務(wù)融合、市場融合、資源融合、管理融合、文化融合）以及“三個保障”（保障給予約翰霍蘭德足夠的財務(wù)支持、保障約翰霍蘭德的獨立運營、保障維護約翰霍蘭德的企業(yè)文化和品牌）的思路。

4結(jié)束語

中國企業(yè)的海外并購之路還處在初級階段，路程漫漫，我們應(yīng)“不忘初心，牢記使命”，不斷總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，根據(jù)被并購企業(yè)的不同情況，建立適合自身的并后治理模式，在與中央企業(yè)的管理要求有效融合的基礎(chǔ)上，做到既能保持企業(yè)的活力和創(chuàng)新力，又能有效防范經(jīng)營風(fēng)險，始終本著“取長補短，為我所用”的精神，最終實現(xiàn)海外并購的戰(zhàn)略目標和經(jīng)濟效益。

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