瑕疵股權轉讓責任體系的構建之道

摘要：經濟發(fā)展新常態(tài)下，股權轉讓在有限責任公司中變得越來越普遍，而隨之產生的法律問題也開始增多，特別是因存在出資瑕疵進行股權轉讓時所產生的案件占有大量比重，嚴重破壞了市場經濟的健康發(fā)展。如何解決瑕疵股權轉讓問題，規(guī)范相關利益主體的權利義務，彰顯法律公平，維護市場秩序，就需要構建完善的瑕疵股權轉讓責任體系。對此，本文結合股份有限公司股權轉讓實際，在對瑕疵股權概念和轉讓范圍進行簡要界定的基礎上，分析了瑕疵股權轉讓的責任形式，并重點從三方面入手提出了瑕疵股權轉讓責任體系的構建路徑，以期為相關主體提供有益參考與借鑒。

關鍵詞：瑕疵股權；股權轉讓；法律責任；構建路徑

中圖分類號：D922.291.91文獻標識碼：A文章編號：2095-4379-（2018）02-0075-03

作者簡介：張洪影（1989-），女，漢族，山東菏澤人，法學學士，北京市恒圣律師事務所，律師助理，研究方向：經濟法。

“雙創(chuàng)”時代，有限責任公司發(fā)展規(guī)模迅速擴大，并逐漸成為了市場經濟的核心主體，并使得股權轉讓這一全新的交易形式成為一種常見市場現(xiàn)象。但隨著公司法的全面實施，股權形式出現(xiàn)了許多瑕疵出資現(xiàn)象，最終造成股權轉讓過程中發(fā)生了許多法律糾紛。目前，我國并沒有對瑕疵股權進行明確的法律界定，造成瑕疵股權轉讓合同效力不明確，再加上相應法律責任承擔制度不完善，學術界和法律界在處理相關問題時“無法可依”，最終限制了瑕疵股權轉讓問題的有效解決，不僅影響了法律的權威性，而且破壞了市場經濟秩序。因此，加強瑕疵股權轉讓責任體系構建路徑的研究，具有非常重要的現(xiàn)實意義和指導價值。一、瑕疵股權轉讓范圍界定

所謂的瑕疵股權，就是在形式或實質要件中存在股東違法出資、股權轉讓不符合法定程序等違法因素，最終造成權力本身存在瑕疵的股權。廣義上來講，瑕疵股權是指本身被轉讓的主體存在一定缺陷，但這種缺陷是隱性存在的，其產生與股東隱名身份有著密切關聯(lián)。狹義上來講，瑕疵股權就是股東在執(zhí)行出資義務之前就存在了一定的股權缺陷，就是在股權的登記前股東就存在了瑕疵。

如果說上述兩種情況是針對權益主體所作出的界定，那么還有一種情況就是針對轉讓過程所作出的界定，而這種情況最容易發(fā)生在章程和工商登記等檔案資料中，由于檔案資料中未對股權轉讓經歷進行有效記錄，最終為股權轉讓程序瑕疵的出現(xiàn)埋下隱患。此外，還有一種情況就是股東在違反法律規(guī)定的情況下，強制購買了股權，最終發(fā)生了程序上的瑕疵問題，但這種情況十分少見，且解決方法相對簡單。最后就是針對轉讓客體所作出的界定，我們可以將其理解為股權出資瑕疵，是現(xiàn)實生活中較為常見的，也是形式相對復雜的，業(yè)內外討論最多的一種瑕疵范圍。

綜上所述，瑕疵股權轉讓的范圍無外乎轉讓主體、轉讓程序和轉讓客體三方面出現(xiàn)的瑕疵，而當前學界研究的出發(fā)點也主要是針對出資瑕疵這一狹義層次來講的。

二、瑕疵股權轉讓的責任形式

瑕疵股權轉讓后的法律責任，根據(jù)責任主體的具體情況，可以將其分為以下集中形式：

第一，若是公司股東都處于不完全出資狀態(tài)，公司與股東也沒有對其進行明確的出資義務界定，那么就無需履行相應的法律責任；

第二，若是公司將破產倒閉，而公司債權人又提出了補足出資的要求，那么股東就必須履行相應的法律義務，按規(guī)定進行補足；

第三，瑕疵股權轉讓主體不能因完成轉讓而不承擔最后的瑕疵出資法律責任。我國《公司法》明確指出，股東不按前款規(guī)定進行出資的，不僅要按照規(guī)定進行補足，而且還要承擔違約責任，也就是說，瑕疵出資的股東在完成股權轉讓后依然肩負這瑕疵出資義務；

第四，瑕疵股權轉讓主體故意對出資瑕疵進行隱瞞時，股權轉讓受體履行合理義務的，可依據(jù)《合同法》相關規(guī)定，將轉讓合同認定為無法律效力，并在既定期限內行使合法的合同撤銷權，此時受讓人無需承擔任何的補正責任；

第五，瑕疵股權轉讓時轉讓受體并不知曉存在出資瑕疵，但卻履行了合理注意義務的，且已經取得了合法股東資格的，要由轉讓主體和受體在瑕疵出資范圍內承擔連帶責任，如此不僅能夠維護股權交易正常進行，而且能夠維護其他相關利益主體的合法權益；

第六，瑕疵股權轉讓過程中，轉讓主體沒有主動告訴受體存在出資瑕疵，而轉讓受體也沒有履行合理注意義務的，那么就需要由雙方在各自過錯范圍內承擔相應法律責任。

需要重點指出的是，在法律適用層面，股權轉讓不僅要根據(jù)有限責任公司的“優(yōu)先權”適用《公司法》，而且要結合《合同法》相關規(guī)定判定轉讓合同是否具有法律效力?？梢哉f，明確瑕疵股權轉讓的責任形式，是解決瑕疵股權轉讓法律問題的先決條件，也是全面落實《公司法》的價值訴求。

三、瑕疵股權轉讓責任體系的構建

針對瑕疵股權轉讓相對復雜的責任形式，在沒有統(tǒng)一立法標準的情況下，要想切實維護股權轉讓中相關利益主體的合法權益，確保股權交易的有序實施，就必須加強瑕疵股權轉讓責任體系的構建，具體如下：

（一）明確合同法律效力，完善規(guī)范審查制度

客觀來講，我國現(xiàn)行的《公司法》并未對瑕疵股權轉讓主體的法律責任進行明確界定，而正是這一漏洞的存在才帶來了許多不必要的法律糾紛，不僅浪費了大量的司法資源，而且破壞了股權交易環(huán)境秩序。而只有明確股權轉讓合同的效力才能解決法律責任擔當?shù)膯栴}。但問題是，有關瑕疵股權合同效力的法律規(guī)定非常少，且缺乏系統(tǒng)性、規(guī)范性和可操作性，不僅無法起到應有的示范作用，而且還會對市場秩序造成間接擾亂，因此出臺規(guī)范的法律法規(guī)具有非常強的現(xiàn)實必要性。而要想達成上述目標，首先要對股東身份進行界定，然后對瑕疵股權轉讓范圍和法律責任加以界定，最后對瑕疵股權轉讓合同的法律效力進行有效判定，且要對普通的瑕疵問題應積極采取補救措施加以彌補。

另一方面，因為我國目前對瑕疵股權尚未形成明確法律規(guī)定，因此只有嚴格按照相關制度去執(zhí)行才能有效解決此類法律糾紛。另外，對瑕疵出資的行為所要承擔的責任要進一步細化，讓更多的人認識到瑕疵股權轉讓的后果，從思想上解決瑕疵股權轉讓問題的發(fā)生。如我國《公司法》雖然對瑕疵股權的責任形式作出了相關規(guī)定，但因瑕疵股權的定義尚未達成統(tǒng)一，且法律懲罰力度不夠，所構建的責任體系不健全，也沒有構建與之相應的預警機制，最終造成此類問題的“無法可依”狀態(tài)。此外，一些工商部門對股東出資的規(guī)范審查缺位，也是造成瑕疵股權轉讓的重要原因。對此，除了要在立法層面明確瑕疵股權詳細界定外，還要完善規(guī)范審查制度，加大對相關當事人的懲罰力度，如此才能增強法律法規(guī)和規(guī)章制度的約束力，進而有效解決瑕疵股權轉讓的法律問題。endprint