公司減資與債權(quán)人的第三人撤銷之訴

王佳興

華北制藥集團(tuán)愛諾有限公司，河北 石家莊 052165

一、減資問題分析，債權(quán)人利益保護(hù)

作為市場經(jīng)濟(jì)的主要運(yùn)行主體，公司在激烈的市場競爭中，資本需求額度不是固定的，會(huì)根據(jù)經(jīng)營情況的不同減少資本或增加資本。例如，某企業(yè)由于經(jīng)濟(jì)效益持續(xù)下滑決定壓縮規(guī)模，需要對(duì)目前公司資本進(jìn)行減低。這種企業(yè)以某種事由，依照相應(yīng)的法律程序?qū)ψ?cè)成本進(jìn)行減少或降低的現(xiàn)象就屬于減資。公司減少注冊(cè)資本的情形分為兩種：即形式減資和實(shí)質(zhì)減資。前者僅僅是對(duì)登記備案的注冊(cè)資本額度進(jìn)行調(diào)整降低，不影響公司實(shí)際的資產(chǎn)數(shù)額；而后者是對(duì)公司實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)的調(diào)整降低。公司做出的實(shí)行減資的決策行為，一般是為了應(yīng)對(duì)企業(yè)效益虧損，目的是使注冊(cè)資本和公司凈資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)持平，目的在于消除部分負(fù)債情況。這種類型的減資，由于其資產(chǎn)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變，因此，債權(quán)人利益并未受到實(shí)際損害。如果企業(yè)做出實(shí)質(zhì)性減資的決策行為，那么股東會(huì)占據(jù)公司流失的凈資產(chǎn)，再者，公司實(shí)質(zhì)資產(chǎn)發(fā)生明顯減少，這就會(huì)客觀造成債權(quán)人的財(cái)產(chǎn)利益發(fā)生流失或減少，這種情形本質(zhì)上就是在債權(quán)人之前先行將資本進(jìn)行回收。這與公司法的基本精神相悖，也不符合公司法的基本原則，這種情況就產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)減資中債權(quán)人的利益保護(hù)問題。為了有效解決這種問題，有效的保護(hù)債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)利益，基本上每個(gè)國家在公司法的制定和完善中，都針對(duì)此情況制定了相應(yīng)的規(guī)則運(yùn)行和約束辦法。

二、債權(quán)人的第三人撤銷之訴實(shí)現(xiàn)分析

(一)債權(quán)人的第三人撤銷之訴目的

第三人撤銷之訴的產(chǎn)生，其主要目的是對(duì)第三人合法利益予以保護(hù)，從而保證程序權(quán)利的真正實(shí)現(xiàn)，第三人撤銷之訴的產(chǎn)生也必須以第三人撤銷之訴的當(dāng)事人非因歸責(zé)于本人事由而未參加訴訟的第三人，由于該第三人并沒有參與原來的訴訟程序行為，那么程序權(quán)利就沒有得到保障。所以，應(yīng)當(dāng)給予事后行使權(quán)利的機(jī)會(huì)，因?yàn)檫@涉及了我國民訴法的基本原則精神。其次，中國人比較注重“有錯(cuò)必糾”的做事理念。這就造成了法律應(yīng)用和解決實(shí)際問題的爭論。在司法實(shí)踐中，一般傾向于采取實(shí)體權(quán)利保障的標(biāo)準(zhǔn)，即“為了確保裁判的正確性以維護(hù)法律正義而保護(hù)受害第三人權(quán)利”。

(二)第三人撤銷之訴的原告適格

依照《民事訴訟法》56條規(guī)定，“有獨(dú)三”和“無獨(dú)三”都有相應(yīng)的條款來規(guī)范，兩者均為第三人撤銷之訴的重要主體，并對(duì)條件、情形、程序、訴訟期限及管轄權(quán)等內(nèi)容進(jìn)行了明確規(guī)定。針對(duì)原告適格，主要對(duì)其第三人資格進(jìn)行審核，發(fā)生的誤判并已經(jīng)生效的審判對(duì)其民事權(quán)益是否造成了損害。民訴法中對(duì)于有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人進(jìn)行了定義，其認(rèn)為“有獨(dú)三”對(duì)雙方當(dāng)事人都具有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)。相關(guān)法學(xué)專家學(xué)者將其更為通俗的解釋為：對(duì)于其他人的訴訟標(biāo)的，有獨(dú)三均能夠以實(shí)體權(quán)利人資格進(jìn)行權(quán)利要求，通過訴訟請(qǐng)求來參加到訴訟之中。依照法學(xué)專家學(xué)者的解釋，我們可以理解為“對(duì)沒有參加的程序但業(yè)已完結(jié)訴訟的訴訟標(biāo)的享有實(shí)體權(quán)利的人”。這樣理解對(duì)案件的審核判決提供了便利。

(三)經(jīng)由解釋實(shí)現(xiàn)的公正

依照文本表述，我們可以看出法律解釋的重要作用，它在司法裁判中的作用無法替代。由于任何成文的法律都具有一定的局限性和不足，這種局限和不足主要體現(xiàn)出成文法很大程度上不能及時(shí)根據(jù)社會(huì)發(fā)展的變化做出有效應(yīng)對(duì)，因此，法官需要借助法律解釋的效能。但是這種效能的發(fā)揮不能有太強(qiáng)的主觀性，而是根據(jù)法官的經(jīng)驗(yàn)、原則、方法等形成的“個(gè)人解釋”，以追求案件的公正裁判和符合法律精神的目標(biāo)。當(dāng)發(fā)生企業(yè)實(shí)質(zhì)減資行為時(shí)，那么債權(quán)人保護(hù)機(jī)制就要立即啟動(dòng)，但是我國的公司法并沒有具體的條文規(guī)定，那么就需要法律解釋來進(jìn)行理解和指導(dǎo)。此時(shí)，如果法律解釋僅對(duì)公司、股東在違反實(shí)質(zhì)減產(chǎn)要求的情形下對(duì)補(bǔ)充賠償責(zé)任的承擔(dān)予以明確，那么第三人的撤銷之訴則同樣難以“立足”。就第三人撤銷之訴的程序設(shè)計(jì)來看，原告是需要獨(dú)立于他人訴訟之外的，具有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，但是通過相關(guān)法律解釋，我們也可以將其納入到第三人撤銷之訴范疇之中。因此，運(yùn)用法律條文明確規(guī)定的內(nèi)容對(duì)相關(guān)法律規(guī)定的內(nèi)容作出無效處理，或者一旦出現(xiàn)損害債權(quán)人利益的法定情形的時(shí)候，普通債權(quán)人第三人撤銷之訴的原告適合問題的討論也就顯得極為重要，通過相關(guān)法律的解釋進(jìn)行分析，其處理也就較為適宜。

三、結(jié)語

公司減資雖然是公司經(jīng)營過程中的正常行為，但是極容易給債權(quán)人造成權(quán)益損害，做好債權(quán)人的權(quán)益保護(hù)，就需要建立健全第三人撤銷之訴的法律規(guī)范，從而保障債權(quán)人利益，有利于債權(quán)人和公司經(jīng)營之間形成和諧關(guān)系。相關(guān)人員也需要從公司經(jīng)營實(shí)際情況入手，做好第三人撤銷之訴的研究，為債權(quán)人利益的保護(hù)獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策。