內(nèi)部控制、風(fēng)險管理與公司治理關(guān)系的綜述

（新疆財經(jīng)大學(xué)，新疆 烏魯木齊 830012）

內(nèi)部控制、風(fēng)險管理與公司治理關(guān)系的綜述

李黎

（新疆財經(jīng)大學(xué)，新疆 烏魯木齊 830012）

厘清內(nèi)部控制、風(fēng)險管理與公司治理的區(qū)別和聯(lián)系，準(zhǔn)確界定企業(yè)內(nèi)部控制的內(nèi)涵和外延可以幫助我們完善內(nèi)部控制評價體系。本文分別從國外和國內(nèi)兩條路徑入手梳理近幾年對內(nèi)部控制、風(fēng)險管理與公司治理三者關(guān)系的主要報告和文獻(xiàn)，歸納了學(xué)者對內(nèi)部控制、風(fēng)險管理與公司治理三者關(guān)系的研究成果，最后總結(jié)現(xiàn)有研究的貢獻(xiàn)和存在的不足，并對未來的研究進(jìn)行展望。

內(nèi)部控制；風(fēng)險管理；公司治理；文獻(xiàn)綜述

一、引言

近期COSO發(fā)布了2016版的《全面風(fēng)險管理整合框架》，這是在原風(fēng)險管理框架的基礎(chǔ)上整合多方意見修訂而成，可見COSO對其內(nèi)部控制框架的研究和設(shè)計是不斷豐富和發(fā)展的。國內(nèi)外內(nèi)部控制的研究很多，尤其在薩班斯法案頒布以后，內(nèi)部控制更是受到理論界和實(shí)務(wù)界的重視，其中涉及內(nèi)部控制的評價指標(biāo)選擇和指標(biāo)體系建立是內(nèi)部控制評價中最為核心的內(nèi)容。為了解決評價指標(biāo)的選擇這個問題，我們有必要厘清內(nèi)部控制、風(fēng)險管理與公司治理的區(qū)別和聯(lián)系，準(zhǔn)確界定企業(yè)內(nèi)部控制的內(nèi)涵和外延（李維安，2013）。同時，厘清三者的關(guān)系，對企業(yè)建立有效的控制體系，落實(shí)風(fēng)險管理機(jī)制，改進(jìn)內(nèi)部控制評價體系，進(jìn)而完善現(xiàn)代企業(yè)制度有很大價值（陳建紅，2016）。但目前，無論是在理論界還是在實(shí)踐中，三者邊界的界定較為混亂，不少學(xué)者因此對內(nèi)部控制、風(fēng)險管理與公司治理三者關(guān)系做了梳理，本文便是在此基礎(chǔ)上對這些研究所作的一個綜述。

二、三者的發(fā)展回顧

當(dāng)下，國內(nèi)外對三者的關(guān)系研究成果存在爭議，主要是因?yàn)閮?nèi)部控制尚未有一個范疇上的定義，這使得理論研究難以深入（楊雄勝，2011）。雖然國內(nèi)外學(xué)者在內(nèi)部控制的基本定義上較為一致，但實(shí)踐中，內(nèi)部控制的內(nèi)容隨著社會對企業(yè)的監(jiān)管需要以及企業(yè)對內(nèi)部管理效率的追求而不斷發(fā)展，其經(jīng)歷了：以崗位分離為特征的內(nèi)部牽制階段；將公司其他的管理與財務(wù)會計的相關(guān)控制區(qū)別開來的內(nèi)部控制制度階段；將控制環(huán)境作為要素之一納入到內(nèi)部控制范疇并將會計控制與管理控制整合為一體建立一個結(jié)構(gòu)框架的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段；以1992年COSO發(fā)布的《內(nèi)部控制整體框架》為代表的整體框架階段；到現(xiàn)在以公司戰(zhàn)略目標(biāo)為基礎(chǔ)、以全面風(fēng)險管理為手段的風(fēng)險管理整體框架階段。從內(nèi)部控制的發(fā)展歷程可以看出內(nèi)部控制主要是通過設(shè)計合理標(biāo)準(zhǔn)的管理系統(tǒng)，以內(nèi)部牽制為根本，以防范舞弊和控制風(fēng)險為重點(diǎn)，運(yùn)用一整套綜合手段提升管理效率以期實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略的一個管理過程。（吳輝航，2014）

針對風(fēng)險管理，嚴(yán)復(fù)海（2007）依據(jù)不同時期的關(guān)鍵事件引起的宏微觀環(huán)境變化進(jìn)而改變企業(yè)風(fēng)險控制的策略以及理論界對風(fēng)險管理發(fā)展階段的劃分，作者將風(fēng)險管理的發(fā)展分為三個時期，分別是傳統(tǒng)風(fēng)險管理階段、現(xiàn)代風(fēng)險管理階段和全面風(fēng)險管理階段。在傳統(tǒng)風(fēng)險管理時期，風(fēng)險管理的內(nèi)容主要針對的是保險金融行業(yè)的信用風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險；到了現(xiàn)代風(fēng)險管理時期，風(fēng)險管理對各行業(yè)的公司管理者提出了更高的要求，要求管理者對風(fēng)險的認(rèn)識要具備組合觀和整體觀；第三個階段便是目前我們熟知的全面風(fēng)險管理階段，這一階段代表事件是COSO在2004年發(fā)布了《全面風(fēng)險管理整合框架》，該版本是在COSO1992年發(fā)布的內(nèi)部控制框架基礎(chǔ)上，引入全面風(fēng)險管理的綜合管理手段以應(yīng)對企業(yè)當(dāng)今面臨的更為復(fù)雜的風(fēng)險。

公司治理的理論研究基礎(chǔ)主要是以產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)中的委托代理、信息不對稱以及利益相關(guān)者理論為主。2004年經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織發(fā)布的《公司治理準(zhǔn)則》將公司治理的對象描述成為一種關(guān)系，這種關(guān)系涉及到公司的每一位利益相關(guān)者，公司治理可以看作是對這一系列利益關(guān)系加以協(xié)調(diào)控制的管理體系。黃億紅（2013）對公司治理的演進(jìn)進(jìn)行了梳理，從公司治理的概念、核心以及公司治理的關(guān)鍵問題等角度總結(jié)出公司治理經(jīng)歷了內(nèi)涵從狹義到廣義；核心從權(quán)利制衡到?jīng)Q策科學(xué)；關(guān)鍵問題從代理問題到戰(zhàn)略和經(jīng)營風(fēng)險等問題。

三、國外的相關(guān)文獻(xiàn)

國外對于三者關(guān)系的研究主要以英美兩國頒布的一系列相關(guān)報告和準(zhǔn)則指南為代表。英國主要有卡德伯利報告（1992）、拉德曼報告（1994）、格林伯利報告（1995）、哈姆佩爾報告（1998）以及特恩布爾報告（1999），以上幾份報告是英國較早也是較為全面的內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系的研究成果，具有里程碑意義。其中特恩布爾報告（Turnbull Report）作為公司治理的一個更具有綜合性的準(zhǔn)則指南，更清楚地闡述了董事會在內(nèi)部控制中的地位與責(zé)任，同時指出，董事會應(yīng)以小心謹(jǐn)慎的態(tài)度詳細(xì)了解與公司內(nèi)部控制相關(guān)的信息，在此基礎(chǔ)之上形成對內(nèi)部控制是否有效的正確判斷并對內(nèi)控的有效性負(fù)責(zé)。另一方面，美國學(xué)者也對內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系做了大量實(shí)證研究。在薩班斯法案404條款這個堪稱美國歷史上最嚴(yán)厲的公司法案條款的頒布之后，美國學(xué)者借此制度研究契機(jī)，涌現(xiàn)出大批的內(nèi)部控制研究，這其中Richard Y Roberts（2004）重點(diǎn)分析了薩班斯法案中的404條款，得到的結(jié)論是內(nèi)部控制的評價、信息披露、審計對公司治理有重要影響。Rani Hoistash，Jean C.Bedard（2009）則通過比較薩班斯法案中較為寬松的302條款和較為嚴(yán)格的404條款兩種程度不同的監(jiān)管制度，指出公司治理的效率在較為嚴(yán)格的監(jiān)管制度下對內(nèi)部控制的有效性相較于寬松的監(jiān)管制度有一個更大的影響。

綜合以上可以看出，國外學(xué)者大體上認(rèn)同內(nèi)部控制屬于公司治理體系中的不可或缺組成部分，而風(fēng)險控制則是前兩者的共同出發(fā)點(diǎn)，內(nèi)部控制的有效性與公司治理的效率是相輔相成、相互影響的。

四、國內(nèi)的相關(guān)文獻(xiàn)

1、內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系

近幾年內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系在國內(nèi)理論界較為流行的主要有環(huán)境說、嵌合說以及基礎(chǔ)說。閻達(dá)五、楊有紅在2001年提出環(huán)境說，認(rèn)為公司治理是內(nèi)部控制的環(huán)境要素，在公司治理有效率的前提下內(nèi)部控制的有效性才得以發(fā)揮。公司治理是制度環(huán)境，而內(nèi)部控制則是在公司治理制度下的內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)。這一理論將內(nèi)部控制內(nèi)嵌于公司治理之中，認(rèn)為內(nèi)部控制是受到公司治理效果影響的，但并沒指明內(nèi)部控制對公司治理的是否具有反作用; 而李連華（2005）則認(rèn)為二者是相互包含相互影響的關(guān)系，也即是嵌合的關(guān)系。嵌合說強(qiáng)調(diào)的是二者的內(nèi)生性，既是二者是同一個系統(tǒng)內(nèi)部的兩個要素，強(qiáng)調(diào)二者之間相互的影響力以及由此形成的內(nèi)在結(jié)構(gòu)性。楊雄勝（2005）從經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)和審計學(xué)的相關(guān)理論研究作為切入點(diǎn)，提出了與環(huán)境說相反的基礎(chǔ)說，認(rèn)為內(nèi)部控制是實(shí)現(xiàn)公司治理的基礎(chǔ)設(shè)施，離開內(nèi)部控制這一基礎(chǔ)設(shè)施的公司治理是無法有效運(yùn)行的。

張立民（2007）從產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)的代理理論出發(fā)分析了內(nèi)部控制與公司治理二者關(guān)系，得到的結(jié)論是：內(nèi)部控制是公司治理契約在企業(yè)內(nèi)部的延伸，且董事會和經(jīng)理層是公司治理和內(nèi)部控制共同組成部份，是兩者有機(jī)對接的載體。李維安（2013）則認(rèn)為公司治理與內(nèi)部控制既有區(qū)別又有聯(lián)系，二者在構(gòu)成要素、結(jié)構(gòu)、采用的方法以及控制的側(cè)重點(diǎn)等四個方面有所區(qū)別，但在最根本的目的上是一致的，都是為了對企業(yè)的風(fēng)險加以控制。在二者的聯(lián)系方面，公司治理中的內(nèi)部治理包含于內(nèi)部控制之中，是內(nèi)部控制的頂層設(shè)計；內(nèi)部控制中的管理控制是公司治理戰(zhàn)略層面的延伸和具體化。

國內(nèi)的學(xué)者對內(nèi)部控制與公司治理二者的關(guān)系爭論點(diǎn)更多集中在二者是包含關(guān)系還是兩個系統(tǒng)之間的關(guān)系，但在二者的最終目標(biāo)上基本上是達(dá)成共識的，都是為了完成企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的關(guān)系

內(nèi)部控制與風(fēng)險管理之間的關(guān)系，COSO的觀點(diǎn)是風(fēng)險管理涵蓋內(nèi)部控制，其表述是：“內(nèi)部控制是企業(yè)風(fēng)險管理不可分割的一部分?！卑兹A（2012）從COSO框架、我國的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、英國的turnbull報告出發(fā)，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制與風(fēng)險管理在這三份文件中基本可以互相替代或者同時提出，由此得出，內(nèi)部控制與風(fēng)險管理涵義相同，并且，公司治理中體現(xiàn)了內(nèi)部控制或風(fēng)險管理思想，三者在本質(zhì)上具有一致性，因此它們可以在同一套企業(yè)管理制度中合而為一。我們可以看出，COSO和白華都認(rèn)為內(nèi)部控制與風(fēng)險管理二者是同義語，這一觀點(diǎn)也得到了謝志華的支持。

內(nèi)部控制與風(fēng)險管理的關(guān)系，我國學(xué)者與國外學(xué)者的觀點(diǎn)較為一致，認(rèn)為風(fēng)險管理是內(nèi)部控制內(nèi)容的延伸和拓展，內(nèi)部控制內(nèi)化成為風(fēng)險管理的不可缺少的一部分。

3、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理與公司治理三者關(guān)系

謝志華（2007）運(yùn)用邏輯推理的方法，從回顧三者發(fā)展歷程的角度，探究了三者的內(nèi)在本質(zhì)關(guān)聯(lián)性，作者認(rèn)為內(nèi)部控制是公司治理的地基，而風(fēng)險管理實(shí)質(zhì)上涵蓋了內(nèi)部控制，由此得出風(fēng)險管理也是公司治理的地基。正如地基相對于地基之上的建筑物而言是不可分離的，離開地基的建筑物便是空中樓閣，而沒有建筑物的地基便沒有了實(shí)際用途，所以二者實(shí)質(zhì)上是一個完整的整體，因此謝志華認(rèn)為三者是一體的，這也是謝志華提出的整合理論的中心思想。

黃億紅（2013）則認(rèn)為三者既有聯(lián)系又有所區(qū)別。作者從理論基礎(chǔ)來區(qū)別三者：內(nèi)部控制主要是以審計學(xué)、會計學(xué)為理論基礎(chǔ)；公司治理的理論基礎(chǔ)是以產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)為主；而風(fēng)險管理則主要由管理學(xué)理論為支撐。三者之間的相互聯(lián)系表現(xiàn)為：公司治理是一種制度安排，內(nèi)部控制則是一種管理過程。內(nèi)部控制從屬于公司治理，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。風(fēng)險管理是內(nèi)部控制的延伸，因此說公司治理同樣為風(fēng)險管理提供平臺和制度環(huán)境。

五、總結(jié)與展望

如前所述，當(dāng)下學(xué)者對三者的關(guān)系和邊界界定尚未有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，政策制定者在制定相關(guān)準(zhǔn)則和指南的時候，也會由于缺乏清晰的認(rèn)識而將三者的某些職能混為一談，這在評價內(nèi)部控制和公司治理效率的過程中給執(zhí)行者帶來一定的困惑和額外的成本。因此我們目前亟需解決的一個問題是厘清三者的關(guān)系，并在此基礎(chǔ)上完善相關(guān)評價體系，這樣既可以避免公司在評價內(nèi)部控制有效性與公司治理效率時流于形式，又可節(jié)約相關(guān)的評價成本。

[1] 李維安、戴文濤：公司治理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理的關(guān)系框架——基于戰(zhàn)略管理視角[J]．審計與經(jīng)濟(jì)研究，2013．

[2] 楊雄勝：內(nèi)部控制范疇定義探索[J]．會計研究，2011．

[3] 閻達(dá)五、楊有紅：內(nèi)部控制框架的構(gòu)建[J]．會計研究，2001．

[4] 謝志華：內(nèi)部控制、公司治理、風(fēng)險管理：關(guān)系與整合[J]．會計研究，2007．

[5] 李連華：內(nèi)部控制理論結(jié)構(gòu) [M]．廈門：廈門大學(xué)出版社，2007．

[6] 白華：內(nèi)部控制、公司治理與風(fēng)險管理——一個職能論的視角[J]．經(jīng)濟(jì)學(xué)家，2012．

[7] 黃億紅、何宜慶、梁國萍：基于系統(tǒng)演進(jìn)的內(nèi)部控制、公司治理及風(fēng)險管理互動探討[J]．財會通訊，2013．

[8] RY Roberts，RP Swanson，J Dinneen．Spilt milk：Parmalat and Sarbanes-Oxley internal controls reporting[J]．INTERNATIONAL JOURNAL OF DISCLOSURE AND GOVERNANCE，2004.

（責(zé)任編輯：占雨秀）